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公告编号：2025-040

证券代码：

874711 证券简称：元贞科技 主办券商：国投证券

合肥元贞电力科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

在不影响其他修订事项的前提下，下述修订内容不再予以逐一列明。

1、将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”

；

2、修改“半数以上”的表述为“过半数”

；

3、修改“辞职”的表述为“辞任”；

4、因删减、新增、合并、拆分部分条款，

《公司章程》中原条款序号、援引

条款序号根据修订内容作相应调整；

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第六条 董事长为公司的法定代表人。 第六条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十二条 公司股份的发行，实行公开、 第十二条 公司股份的发行，实行公开、

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公告编号：2025-040

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十六条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

第十七条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他

方式。

第十七条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他

方式。

第十九条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

第十九条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司

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公告编号：2025-040

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及

股东权益所必需。除上述情形外，公司

不进行买卖本公司股份的活动。

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、行政法规认可的其他

方式。

第二十条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十一条 公司因本章程第十九条第

（一）项至第（三）项、第（五）项、

第（六）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。

公司依照第十九条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十一条 公司因本章程第十九条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因

前款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

按照公司章程或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第十九条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，

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公告编号：2025-040

并应当在三年内转让或者注销。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。若公司股票不在依法设立的证券交

易场所公开转让的，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户手续。

第二十二条 公司的股份应 当依法转

让。若公司股票不在依法设立的证券交

易场所公开转让的，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开

方式向社会公众转让股份，股东协议转

让股份后，应当及时告知公司，同时在

登记存管机构办理登记过户手续。

第二十三条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十三条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东应当按

照有关规定买卖持有的公司股票。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起 1 年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

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公告编号：2025-040

此所得收益归公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因

包销购入售后剩余股票而持有 5%以上

股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限

制。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第四款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第四款规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十五条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。依法持有公司股票的人为公司股

东。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住

址；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

第二十五条 公司根据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住

址；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

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（四）各股东取得股份的日期。

公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股权的行为时，

由董事会决定某一日为股权登记日，股

权登记日结束时的在册股东为公司股

东。

（四）各股东取得股份的日期。

公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股权的行为时，由

董事会决定某一日为股权登记日，股权

登记日结束时的在册股东为公司股东。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第二十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

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公告编号：2025-040

或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律、行政法规的规定。

第二十七条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第二十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法

规、中国证监会和全国股转公司的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履

行相应信息披露义务。

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公告编号：2025-040

有下列情形之一的，公司股东会、

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到本法或者公司章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

第二十八条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-040

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，有限责任公司的股东、股份有限

公司连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

第三十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

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公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十四条 股东大会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

第三十四条 股东会由全体股东组成，

是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程规定的担保

事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十二）审议股权激励计划和员工

持股计划；

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出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；中

国证监会、全国股转公司或者公司章程

规定的其他情形；

（十六）审议批准与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易；

（十七）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十八）审议关联交易事项；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

股东大会在审议关联交易事项时，

与同一关联方进行的交易或与不同关

（十三）公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：被

资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；中国

证监会、全国股转公司或者公司章程规

定的其他情形；

（十四）审议批准与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一 期 经 审 计 总 资 产 5% 以 上 且 超 过

3000 万元的交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

股东会在审议关联交易事项时，与

同一关联方进行的交易或与不同关联

方进行交易标的类别相关的交易，应当

在连续 12 个月内累计计算。上述同一

关联方，包括与该关联方受同一实际控

制人控制，或者存在股权控制关系，或

者由同一自然人担任董事或高级管理

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联方进行交易标的类别相关的交易，应

当在连续 12 个月内累计计算。上述同

一关联方，包括与该关联方受同一实际

控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管

理人员的法人或其他组织。已经按照本

章程规定履行相关义务的，不再纳入累

计计算范围。

人员的法人或其他组织。已经按照本章

程规定履行相关义务的，不再纳入累计

计算范围。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规

定或全国股转公司规则另有规定外，上

述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十七条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

按照法律、法规规定应当提供网络

投票方式的，应当提供网络投票方式。

股东大会提供网络投票方式的，应当聘

请律师按照前款规定出具法律意见书。

公司召开年度股东大会时，应当聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第三十七条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

本公司召开股东会的地点为公司

住所地或召集股东会会议通知中指定

的其它地方。公司可以采用安全、经济、

便捷的其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

按照法律、法规规定应当提供网络

投票方式的，应当提供网络投票方式。

股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师按照前款规定出具法律意见书。

公司召开年度股东会时，应当聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

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公告编号：2025-040

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第四十条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会应当及时召集

和主持。

第四十六条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，披露提出临时提案的股

东姓名或者名称、持股比例和新增提案

第四十六条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

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的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

案违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第四十八条 股东大会会议通知包括以

下内容：

（一）会议的日期、地点和会议召

开方式及期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间

和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

第四十八条 股东会会议通知包括以下

内容：

（一）会议的日期、地点和会议召

开方式及期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或其他方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

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第五十六条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名(或盖章）。委托

人为其他组织股东的，应加盖其他组织

单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第五十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为其他组织股东的，应加盖其他组

织单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第五十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称）

、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称）等事项。

第五十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据

证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或者名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

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有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第五十九条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第五十九条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十二条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

董事、监事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第六十四条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

第六十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

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会议的董事、监事、董事会秘书、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

会议的董事、监事、董事会秘书、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程中

规定股东会会议记录需要记载的其他

内容。

第六十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、通讯及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，在公司营业

期限内任何人不得涂改或销毁。

第六十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、通讯及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于十年。

第六十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

第六十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散、

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清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）发行公司债券、对外提供贷

款；

（七）处置公司商标、核心技术；

（八）公开发行股票、向境内证券

交易所申请股票上市或向境外其他证

券交易所申请股票上市；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者向他人提供担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公开发行股票、向境内证券

交易所申请股票上市或向境外其他证

券交易所申请股票上市；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十条 董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。征集投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息，且不

得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十条 董事会和持有 1%以上有表决

权股份的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第八十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。该等股东代表由会议主持人提

名，经出席会议的过半数股东以记名方

式

投票表决通过。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不得参

第八十二条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。该等股东代表由会议主持人提

名，经出席会议的过半数股东以记名方

式

投票表决通过。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不得参

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加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票。

加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票。

第八十三条 会议主持人应当在会议现

场宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十三条 会议主持人应当在会议现

场宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过，决议

的表决结果载入会议记录。

第八十五条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十五条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

股东会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

第八十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

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未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人， 并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。存在本条第一款任一情形的自然

人，亦不得担任公司监事或高级管理人

员。董事、监事、高级管理人员候选人

被提名后， 应当自查是否符合任职资

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人， 并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务，停止其履职。存在本条第一款任

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格，及时向公司提供其是否符合任职资

格的书面说明和相关资格证明。董事

会、监事会应当对候选人的任职资格进

行核查，发现候选人不符合任职资格

的，应当要求提名人撤销对该候选人的

提名，提名人应当撤销。董事、监事和

高级管理人员发生本条第一款任一情

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职，公司有权

随时解除其职务。

一情形的自然人，亦不得担任公司监事

或高级管理人员。董事、监事、高级管

理人员候选人被提名后， 应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明。董事会、监事会应当对候选人

的任职资格进行核查，发现候选人不符

合任职资格的，应当要求提名人撤销对

该候选人的提名，提名人应当撤销。董

事、监事和高级管理人员发生本条第一

款任一情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职，

公司有权随时解除其职务。

第八十九条 董事候选人提案的方式和

程序为：

（一）公司董事会、单独或合并持

有公司 3%以上股份的股东有权提名公

司董事候选人；

（二）董事会向股东大会提名董事

候选人应以董事会决议作出；提名股东

可直接向董事会提交董事候选人的名

单。

第八十九条 董事候选人提案的方式和

程序为：

（一）公司董事会、单独或合并持

有公司 1%以上股份的股东有权提名公

司董事候选人；

（二）董事会向股东会提名董事候

选人应以董事会决议作出；提名股东可

直接向董事会提交董事候选人的名单。

第九十条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事可以由股东或非股东人士担

任。董事可以兼任经理或者其他高级管

理人员，但兼任经理或者其他高级管理

第九十条 董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能

无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

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人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事， 总计不得超过公司董事总数

的 1/2。

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由股东或非股东人士担

任。董事可以兼任经理或者其他高级管

理人员，但兼任经理或者其他高级管理

人员职务的董事以及由职工代表担任

的董事， 总计不得超过公司董事总数

的 1/2。

股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

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者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董

事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级

管理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（五）项规定。

第九十四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

第九十四条 董事可以在任期届满以前

辞任。不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。公司收到辞职报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

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事职务。在此情形下，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事仍应当继续履行职责

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。在此情形下，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第九十五条 董事提出辞职或者任期届

满，其对公司和股东负有的义务在其辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内，以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司

的关系在何情况和条件下结束而定。

第九十五条 董事辞任生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东负有的义务在其辞职报

告尚未生效或者生效后的合理期间内，

以及任期结束后的合理期间内并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何情况和条件下结束而定。董事在

任职期间因执行职务而应承担的责任，

不因离任而免除或者终止。

第九十八条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十八条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条 股东大会按照有利于公

司的科学决策且谨慎授权的原则， 授

第一百〇一条 股东会按照有利于公司

的科学决策且谨慎授权的原则， 授权

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公告编号：2025-040

权董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

其他高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

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（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）参与战略目标制定、检查

执行及对管理层业绩评估机制的相关

规定；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程及股东大会授予的其他职

权。

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规

章或本章程及股东会授予的其他职权。

第一百〇九条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇九条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十二条 董事会会议应严格按

照董事会议事规则召集和召开，按规定

事先通知所有董事，并提供充分的会议

材料，包括会议议题的相关背景材料等

董事对议案进行表决所需的所有信息、

数据和资料。

召开董事会定期会议的，应于会议

召开 10 日前以书面、电话、电子邮件

方式通知全体董事和监事；召开董事会

临时会议的，应于会议召开 2 日前以书

面、电话、电子邮件方式通知全体董事

和监事。

经全体董事同意或者情况紧急，需

要尽快召开董事会临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会

第一百一十二条 董事会会议应严格按

照董事会议事规则召集和召开，按规定

事先通知所有董事，并提供充分的会议

材料，包括会议议题的相关背景材料等

董事对议案进行表决所需的所有信息、

数据和资料。

召开董事会定期会议的，应于会议

召开 10 日前以书面、电话、电子邮件

等方式通知全体董事和监事；召开董事

会临时会议的，应于会议召开 2 日前以

书面、电话、电子邮件等方式通知全体

董事和监事。

经全体董事同意或者情况紧急，需

要尽快召开董事会临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会

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议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

第一百一十七条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。董事会会议记录作

为公司档案保存，在公司营业期限内任

何人不得涂改或销毁。

第一百一十七条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。董事会会议记录作

为公司档案保存，保存期限不少于十

年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数。）

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责

人、董事会秘书为各 1 名，由董事会聘

任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员，

每届任期三年，连聘可以连任。

第一百一十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，财务负责

人、董事会秘书为各 1 名，由董事会决

定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员，

每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

第一百二十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

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（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人、董事会秘书；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的高级管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。总经理列席董事会会议。

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的高级管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

公司高级管理人员因未能忠实履

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行职务或者违背诚信义务，给公司和社

会公众股股东的利益造成损害的，应当

依法承担赔偿责任。

第一百二十八条 监事候选人提案方式

和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持

有公司 3%以上股份的股东有权提名公

司监事候选人。

（二）职工代表担任的监事由公司

职工民主选举产生。

（三）监事会向股东大会提名监事

候选人应以监事会决议作出，并向股东

大会提交监事候选人的名单；提名股东

可直接向股东大会提交监事候选人的

名单。董事会应当向股东大会提供候选

监事的简历和基本情况。监事候选人提

名人数达到公司章程规定的人数时，方

可进行表决。

第一百二十八条 监事候选人提案方式

和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持有公

司 1%以上股份的股东有权提名公司监

事候选人。

（二）职工代表担任的监事由公司职工

民主选举产生。

（三）监事会向股东会提名监事候选人

应以监事会决议作出，并向股东会提交

监事候选人的名单；提名股东可直接向

股东会提交监事候选人的名单。董事会

应当向股东会提供候选监事的简历和

基本情况。监事候选人提名人数达到公

司章程规定的人数时，方可进行表决。

第一百三十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议； 监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事 召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会选举产

第一百三十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议； 监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会选举产

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生。

生。

第一百三十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

召开监事会会议定期会议和临时

会议，公司指定的专门负责人员应当分

别提前 10 日和 2 日将书面通知，通过

直接送达、传真、电子邮件、邮寄或其

它方式， 提交全体监事。非直接送达

的，还应当通过电话进行确认并做相应

记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临

时会议的，可以随时通过口头或电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百三十九条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

召开监事会会议定期会议和临时会议，

公司指定的专门负责人员应当分别提

前 10 日和 2 日将书面通知，通过直接

送达、传真、电子邮件、邮寄或其它方

式， 提交全体监事。非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记

录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过口头或电话等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

监事会决议必须经过半数的监事通过。

第一百四十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录作为公司档案保存，在

公司营业期限内任何人不得涂改或销

毁。

第一百四十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为十年。

第一百四十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

第一百四十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当首先使

用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金不得少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条 公司合并，应当由合 第一百六十九条 公司合并，应当由合

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并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公

司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第一百七十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公

司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议

另有约定的除外。

第一百七十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。公司减资

后的注册资本将不低于法定的最低限

第一百七十二条 公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。公司减

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额。

资后的注册资本将不低于法定的最低

限额。

公司依照本章程第一百五十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百七十二条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

第一百七十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

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散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十五条 公司有本章程第一百

七十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十五条 公司有本章程第一百

七十四条第（一）项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十六条 公司因本章程第一百

七十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立 清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百七十六条 公司因本章程第一百

七十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

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担赔偿责任。

第一百七十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后， 发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后， 发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十二条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据公司实际经营的情况，结合《中华人民共和国公司法》

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《合肥元贞电力科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

合肥元贞电力科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日