北 京 大 成 律 师 事 务 所
关 于
江 苏 新 天 地 食 品 股 份 有 限 公 司
申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌
并 公 开 转 让 的
补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
大成证字
[2025]第 145 号
www.dentons.cn
北京市朝阳区朝阳门南大街
10 号兆泰国际中心 B 座 16 层北京大成律师事务所（100020）
16/F,BlockB,ZhaotaiInternationalCenter,10ChaoyangmenSouthStreet,ChaoyangDistrict,Beijing,C
hina
Tel：+8610-58137799
Fax：+8610-58137788
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3-3-1
目
录
目
录 ..................................................................................................................... 1
正
文 ..................................................................................................................... 4
问题
4.关于重大资产重组 ................................................................................... 4
问题
5.关于食品安全 ......................................................................................... 12
问题
6.关于房屋租赁 ......................................................................................... 34
问题
7.关于公司治理 ......................................................................................... 37
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3-3-2
北京大成律师事务所
关于江苏新天地食品股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
大成证字
[2025]第 145 号
致：江苏新天地食品股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称大成或本所）接受江苏新天地食品股份有限
公司（以下简称公司或新天地）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，已于
2025 年 6 月 25 日就公司本次挂
牌事宜出具《北京大成律师事务所关于江苏新天地食品股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。
本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转公司）
2025 年 7 月 11 日发布的《关于江苏新天地食品股份有限公司公开发行股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》涉及的相关问题进行回复，出具《北京大成
律师事务所关于江苏新天地食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。除非上下文另有所指，本所在《法律意见书》中发表法律意见的
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3-3-3
前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目
的。大成同意本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作
的《江苏新天地食品股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说
明书》”）中自行引用或按照股转公司审核要求引用本补充法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所
律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
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3-3-4
正
文
问题 4.关于重大资产重组
根据申报文件，报告期内，公司存在重大资产重组的情况，本次重组以增
资的方式进行，公司注册资本由
600 万元增加至 3,000 万元，本次重组标的江苏
迎客松、淮安天来
100%股权交易价格按照截至 2023 年 6 月 30 日经审计净资产
值确定，重组后，江苏迎客松、淮安天来均成为公司的全资子公司。
请公司：（
1）说明公司收购江苏迎客松、淮安天来的目的，收购时签署的
相关协议的主要内容，是否履行必要的决策审批、资产评估程序，交易定价公
允性，对公司生产经营的影响，是否存在损害公司利益的情形；（
2）结合重组
对主要财务指标贡献程度（收入、利润、资产、负债、净资产等），定量分析
本次交易对公司生产经营的影响，与本次重组相关的会计处理是否符合《企业
会计准则》规定；说明母公司
2024 年收入与利润水平显著下降，子公司收入与
利润水平上升的原因及合理性，是否存在母子公司间的分工调整；（
3）说明公
司与江苏迎客松、淮安天来关于人员、业务、资源、渠道等整合的主要内容，
是否已整合完毕并稳定运行；说明公司采购、生产、销售、研发等具体业务环
节是否均在公司子公司层面开展；重要子公司生产经营是否存在重大违法行为、
历史沿革是否合法合规。
请主办券商及会计师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商及律师
核查上述事项（
1）、（3），并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）说明公司收购江苏迎客松、淮安天来的目的，收购时签署的相关协
议的主要内容，是否履行必要的决策审批、资产评估程序，交易定价公允性，
对公司生产经营的影响，是否存在损害公司利益的情形
1、公司收购江苏迎客松、淮安天来的背景与目的
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3-3-5
本次重组系确立以新天地为挂牌主体并合并实际控制人控制的其他同业公
司的内部资产整合行为。本次重组前，江苏迎客松、淮安天来为滕年龙、邵巧凤
控制的企业；重组完成后，江苏迎客松、淮安天来成为公司全资子公司，并纳入
公司合并范围。本次重组使公司进一步实现人员、业务、资源、渠道等方面的整
合，有助于避免同业竞争、减少关联交易、增强独立性，提升挂牌公司资产规模、
经营效率和市场竞争力。
2、收购时签署的相关协议的主要内容
2023 年 9 月 22 日，公司与滕年龙、邵巧凤签署了《关于江苏新天地食品股
份有限公司之增资协议》，协议主要内容如下：
（
1）协议主体
增资方：滕年龙
增资方：邵巧凤
目标公司：江苏新天地食品股份有限公司（以下简称“新天地”）
（
2）新增注册资本的认购
2.1 目标公司、现有股东一致同意目标公司增加注册资本，注册资本由 600
万元增加至
3,000 万元。
截至
2023 年 6 月 30 日，迎客松经审计净资产为 3,821.49 万元。
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3-3-6
截至
2023 年 6 月 30 日，天来贸易经审计净资产为 12.89 万元。
本次增资拟以迎客松、天来贸易经审计净资产作为交易价格。
各方同意，增资方以其持有的迎客松、天来贸易的
100%股权作价出资
3,834.38 元认购目标公司新增注册资本 2,400.00 元，占增资完成后目标公司注册
资本的
80.00%。
增资方投资完成后，增资方认购价格
1,434.38 元高于公司新增注册资本的部
分，即
1,434.38 元全部计为目标公司的资本公积金。
2.2 本次增资导致公司股本数量及结构变动如下图所示：
单位：万元、元
/股
标的资产
交易价格
增资价格
增加股本
增加资本
公积
备注
迎客松
3,821.49
1.5977
2,391.94
1,429.55
滕年龙增资
1,494.96 万元
邵巧凤增资
896.98 万元
天来贸易
12.89
1.5977
8.06
4.83 邵巧凤增资 8.06 万元
合计
3,834.38
1.5977
2,400.00
1,434.38
滕年龙增资
1,494.96 万元
邵巧凤增资
905.04 万元
合计
2,400.00 万元
2.3 增资完成后，目标公司的股本结构如下图所示：
股东名称
股本（万股）
持股比例（
%）
滕年龙
2,068.96
68.97
邵巧凤
931.04
31.03
合计
3,000.00
100.00
2.4 目标公司应在本协议经各方签章并生效后 10 个工作日内，就本次增资
相关事项（其中包括增加注册资本、章程变更）向工商行政管理部门提交变更登
记或备案申请。
2.5 增资方应当按照下列约定履行出资义务：
在本协议经各方签章并生效且工商行政管理部门就本次增资相关事项做出
准予变更登记或备案的书面决定后
5 日内，增资方应当依法办理出资股权的权利
转移手续并提供其价值的证明文件。
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（
3）声明和保证
3.1 本协议各方分别而非连带地声明、保证如下，并且承诺该等陈述和保证
(i)在本协议签署日真实、准确、正确、完整，且不具有误导性以及没有遗漏，并
且
(ii)从本协议签署日至投资完成日始终真实、准确、正确、完整且不具有误导
性以及没有遗漏：
(a) 其为依据注册地法律正式成立并有效存续的法人及持有经常居住地有
效身份证件的自然人。
(b) 其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权。
(c) 其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明
书，已获得签订本协议的充分授权。
(d) 其签署和履行本协议项下义务不违反适用法律法规、其公司章程和其他
公司组织性文件、以及其为当事人的任何协议或承诺。
3.2 增资方保证本协议项下用于履行出资义务的股权权属清楚，不存在任何
形式的抵押、担保、质押或其他类型的第三方权益，办理股权转移手续不存在任
何法律障碍。
3.3 增资方保证本协议项下用于履行出资义务的股权不存在因公司章程约
定而不能转让、或因法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的情形，亦不
存在转让该等股权应报批准而未经批准的情形。
（
4）通知及送达
4.1 在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本
协议的资格和
/或能力，影响本协议履行的，该方应承担在合理时间内通知其他
各方的义务。
4.2 本协议各方同意，与本协议有关的任何通知，以书面方式送达方为有效。
书面方式包括但不限于：传真、快递、邮件、电子邮件。上述通知应被视为在下
列时间送达：以传真发送，在该传真成功发送并由收件方收到之日；以快递或专
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人发送，在收件人收到该通知之日；以挂号邮件发出，在发出之后五个工作日；
以电子邮件发出，在电子邮件成功发出之后即为送达。
（
5）违约责任
5.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、
及时地履行其义务及约定。若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表
中约定的条款，包括如任何一方在本协议项下的任何陈述和保证是不真实、不准
确、不完整或有误导性或者遗漏，或者任何一方未能履行或遵守其在本协议下的
任何承诺、约定或其他义务，均构成违约。一旦发生违约，违约方应当向守约方
赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
5.2 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
（
6）终止
6.1 本协议可通过以下任何一种形式终止：
(a) 各方书面同意终止本协议；
(b) 根据本协议相关约定终止本协议；或者
(c) 发生违约，并且违约方在收到守约方书面通知后二十（20）个工作日内
未予以充分补救，守约方有权以书面通知方式终止本协议。
6.2 如果本协议终止，本协议应不再具有法律效力，但第七条、第八条继续
有效。为避免疑问，本协议的终止不免除任何一方在本协议项下在终止前已经产
生的权利和义务。
（
7）争议解决
7.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
7.2 本协议各方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解
决；协商不成，争议的任一方可将争议提交淮安市清江浦区人民法院以诉讼方式
处理。
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3-3-9
7.3 在根据本条的诉讼程序进行期间，除了诉讼事项外，本协议应在所有方
面保持全部效力。除诉讼事项所涉及的义务之外，各方应继续履行其在本协议项
下的义务及行使其在本协议项下的权利。
3、本次重组所履行的必要的决策审批、资产评估程序
2023 年 8 月 21 日，公司召开二届六次董事会，审议通过了《关于公司增加
注册资本的议案》。
2023 年 9 月 22 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》。董事会、股东大会审议并同意公
司注册资本由
600.00 万元增加至 3,000.00 万元，新增注册资本 2,400.00 万元由
公司原股东滕年龙、邵巧凤以其持有的江苏迎客松、淮安天来的
100%股权作价
3,834.38 万元认购。
2023 年 8 月，天源资产评估有限公司就新天地拟收购股权涉及的江苏迎客
松的股东全部权益价值出具了《资产评估报告》，以资产基础法为评估方法，评
估对象在评估基准日（
2023 年 6 月 30 日）的评估价值为 4,700.00 万元，评估增
值
878.51 万元，增值率 22.99%。
2023 年 8 月，天源资产评估有限公司就新天地拟收购股权涉及的淮安天来
的股东全部权益价值出具了《资产评估报告》，以资产基础法为评估方法，评估
对象在评估基准日（
2023 年 6 月 30 日）的评估价值为 12.89 万元，无评估增减
值。
综上所述，本次重组以履行的必要的决策审批及资产评估程序。
4、本次重组的交易定价公允性
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具的“中汇苏会审
[2023]0390 号”《淮安天来贸易有限公司 2023 年 6 月 30 日净资产审计报告》及
“中汇苏会审
[2023]0391 号”《江苏迎客松科技有限公司 2023 年 6 月 30 日净资
产审计报告》，截至
2023 年 6 月 30 日，淮安天来、江苏迎客松经审计净资产值
分别为
12.89 万元、3,821.49 万元，合计 3,834.38 万元。
本次重组标的公司江苏迎客松、淮安天来
100%股权交易价格按照截至 2023
年
6 月 30 日江苏迎客松、淮安天来经审计净资产值确定，定价具有公允性。
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3-3-10
5、本次重组对公司生产经营的影响，是否存在损害公司利益的情形
本次重组前后，收购方新天地及标的公司江苏迎客松、淮安天来均为滕年龙、
邵巧凤夫妇全资控股的公司。本次重组使公司进一步实现人员、业务、资源、渠
道等方面的整合，有助于避免同业竞争、减少关联交易、增强独立性，提升挂牌
公司资产规模、经营效率和市场竞争力，不存在损害公司利益的情形。
（三）说明公司与江苏迎客松、淮安天来关于人员、业务、资源、渠道等
整合的主要内容，是否已整合完毕并稳定运行；说明公司采购、生产、销售、
研发等具体业务环节是否均在公司子公司层面开展；重要子公司生产经营是否
存在重大违法行为、历史沿革是否合法合规
1、公司与江苏迎客松、淮安天来关于人员、业务、资源、渠道等整合的主
要内容，是否已整合完毕并稳定运行
新天地与江苏迎客松、淮安天来目前已整合完毕并稳定运行，主要整合内容
如下：
（
1）人员方面：管理人员和财务人员主要集中在新天地，对下属子公司江
苏迎客松、淮安天来进行统一管理；新天地、江苏迎客松各自配备生产人员，负
责各自厂区的生产活动；销售人员主要分布于淮安天来及新天地，按区域划分不
同的销售团队。
（
2）业务方面：淮安天来为主要对外销售平台，承接了部分新天地老业务
合同及与下游客户签署新业务合同，但由于少部分老客户仍坚持与新天地进行交
易，该部分客户的业务合同未切换至淮安天来，仍以新天地名义继续履约。江苏
迎客松作为生产主体，基本通过淮安天来及新天地实现对外销售。
（
3）资源方面：公司主要生产资源分布于新天地厂区及迎客松厂区，受到
新天地（母公司）管理层的统一协调管理。
（
4）渠道方面：公司商业渠道包括商场渠道、流通渠道及联营专柜，所有
渠道由新天地（母公司）营运中心统一管理，通过不同销售业务团队进行维护。
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3-3-11
2、公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节是否均在公司子公司层面
开展
公司采购、生产、销售、研发等具体业务环节的实施主体如下：
（
1）采购环节：新天地、江苏迎客松厂区生产所需的原材料主要由新天地、
江苏迎客松各自采购，少部分原材料由淮安天来统一采购后再转销给给新天地、
江苏迎客松。
（
2）生产环节：由新天地、江苏迎客松两个厂区开展生产活动，新天地工
厂主要负责速冻调制食品及腌腊制品的生产，江苏迎客松主要负责速冻调制食品
及裹粉油炸制品的生产。
（
3）销售环节：淮安天来为主要对外销售平台，承接了部分新天地老业务
合同及与下游客户签署新业务合同，但由于少部分老客户仍坚持与新天地进行交
易，该部分客户的业务合同未切换至淮安天来，仍以新天地名义继续履约。
（
4）研发环节：公司创新特征主要体现在产品创新，即根据市场需求不断
开发新产品、新口味，由于公司新品试制流程简单、试制成本较小，因此目前企
业发展阶段暂未设置独立的研发部门，通常由新天地管理层设计新产品，新天地、
江苏迎客松工厂试制成功后转入量产。
3、重要子公司生产经营是否存在重大违法行为、历史沿革是否合法合规
根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（江苏迎客
松、淮安天来查询编号分别为：
2*开通会员可解锁*71738725767、2*开通会员可解锁*31
741311663），报告期内，江苏迎客松、淮安天来不存在重大违法违规行为。
经查询标的公司工商档案、股权转让协议及验资报告等资料，并结合标的公
司重组前股东滕年龙、邵巧凤的访谈记录，标的公司历史沿革及股本演变过程合
法合规。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
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3-3-12
1、访谈了公司管理层，了解公司收购江苏迎客松、淮安天来的背景与目的，
以及对公司生产经营的影响，是否存在损害公司利益的情形；
2、查阅了本次重组相关的董事会及股东大会决议，本次重组相关的协议，
标的公司江苏引客松、淮安天来的审计报告、评估报告；
3、访谈了公司管理层，了解公司与江苏迎客松、淮安天来关于人员、业务、
资源、渠道等整合的主要内容、完成情况及运行情况，以及公司采购、生产、销
售、研发等具体业务环节在母子公司层面的开展情况。
4、查阅了重要子公司的《企业专用公共信用报告》、工商档案、股权转让
协议及资产评估报告等资料，并对标的公司重组前股东滕年龙、邵巧凤进行访谈，
确认重要子公司生产经营和历史沿革的合法合规情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次重组系确立以新天地为挂牌主体并合并实际控制人控制的其他同业
公司的内部资产整合行为；本次重组已履行必要的决策审批、资产评估程序，交
易各方已签署了相关协议；本次重组交易定价以经审计净资产值确定，定价具有
公允性；本次重组有助于避免同业竞争、减少关联交易、增强独立性，提升挂牌
公司资产规模、经营效率和市场竞争力，不存在损害公司利益的情形；
2、新天地与江苏迎客松、淮安天来目前已整合完毕并稳定运行，采购、生
产、销售、研发等具体业务环节根据具体情况在母子公司之间开展，重要子公司
报告期内生产经营不存在重大违法行为，历史沿革及股本演变过程合法合规。
问题 5.关于食品安全
根据申报文件，公司专注于速冻调制食品的开发、生产与销售，主要产品
是以畜禽、水产肉类为主要原材料的深加工速冻调理肉制品；公司的食品生产
许可证、食品经营许可证等资质未完整覆盖报告期。
请公司：（
1）说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、
特许经营权，公司业务资质是否齐备，食品生产许可证、食品经营许可证等资
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3-3-13
质未覆盖报告期的原因，是否存在未取得资质生产经营，超越资质、范围生产
经营，使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规；（
2）对照《食品安全法》
等法律法规，说明公司关于食品生产、流通、原材料采购及添加食品添加剂等
各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；公
司生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定；（
3）说明
公司报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚
及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，
相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对公司的生产经营产生重大不利
影响，是否构成本次挂牌的实质法律障碍，公司的信息披露是否真实、准确、
完整，公司关于质量控制的措施是否健全有效；（
4）说明报告期公司物流提供
商、供应商是否均合法持有开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主
营业务及经营时间；公司对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施，是
否可有效保证食品安全；报告期内主要物流提供商、供应商是否存在食品安全
事故，是否因食品安全导致行政处罚或诉讼纠纷；（
5）说明报告期各期临期或
过期食材的金额及占比，相关处理方法及执行情况，存货跌价准备计提是否充
分。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商及会计师
核查上述事项（
5），并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经
营权，公司业务资质是否齐备，食品生产许可证、食品经营许可证等资质未覆
盖报告期的原因，是否存在未取得资质生产经营，超越资质、范围生产经营，
使用过期资质的情况，相关业务是否合法合规
1、说明公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，
公司业务资质是否齐备
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3-3-14
公司主营业务为速冻调制食品的开发、生产和销售。根据《中华人民共和国
食品安全法》（以下简称“《食品安全法》”）《食品安全法实施条例》《食品
生产许可管理办法》等相关法律法规规定，公司从事食品生产以及加工业务的，
应当取得《食品生产许可证》；公司从事食品销售活动的，应当取得《食品经营
许可证》。根据《食品经营许可和备案管理办法》第四条的规定，已经取得食品
生产许可的食品生产者，在其生产加工场所或者通过网络销售其生产的食品，不
需要取得食品经营许可。
截至本补充法律意见书出具日，公司取得的业务资质、许可证书如下：
序号
资质名称
注册号
持有人
发证机关
发证日期
有效期
1
食品生产
许可证
SC1043208
1200718
新天地
（和平镇
分公司）
淮安市市
场监督管
理局
2023 年 3
月
9 日
2028 年 3 月 8 日
2
FSSC2200
0 食品安
全管理体
系认证
069FSSC24
00039
新天地
（和平镇
分公司）
凯新认证
（北京）
有限公司
2024 年 12
月
12 日
2027 年 12 月 11 日
3
质量管理
体系认证
证书
47424Q262
1R0M
新天地
中诺认证
有限公司
2024 年 10
月
25 日
2027 年 10 月 24 日
4
环境管理
体系认证
证书
47424E262
2R0M
新天地
中诺认证
有限公司
2024 年 10
月
25 日
2027 年 10 月 24 日
5
危害分析
与关键控
制点
（
HACCP
）体系认证
证书
069HACCP
2400447
新天地
凯新认证
（北京）
有限公司
2024 年 11
月
25 日
2027 年 11 月 24 日
6
食品生产
许可证
SC1113208
7100582
江苏迎客
松
淮安市行
政审批局
2021 年 8
月
31 日
2026 年 8 月 30 日
7
质量管理
体系认证
证书
47424Q258
4R0S
江苏迎客
松
中诺认证
有限公司
2024 年 10
月
22 日
2027 年 10 月 21 日
8
环境管理
体系认证
证书
47424E258
3R0S
江苏迎客
松
中诺认证
有限公司
2024 年 10
月
22 日
2027 年 10 月 21 日
9
FSSC2200
0 食品安
全管理体
系认证
069FSSC24
00038
江苏迎客
松
凯新认证
（北京）
有限公司
2024 年 12
月
12 日
2027 年 12 月 11 日
10
危害分析
与关键控
069HACCP
2400448
江苏迎客
松
凯新认证
（北京）
2024 年 11
月
25 日
2027 年 11 月 24 日
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-15
制点
（
HACCP
）体系认证
证书
有限公司
11
进出口货
物收发货
人
3208960B8
K
江苏迎客
松
淮安海关
2025 年 5
月
14 日
2099 年 12 月 31 日
12
食品经营
许可
JY1320811
0276943
淮安天来
淮安市清
江浦区市
场监督管
理局
2023 年 10
月
16 日
2028 年 10 月 15 日
综上，公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司不存在特许经
营权，公司业务资质齐备。
2、食品生产许可证、食品经营许可证等资质未覆盖报告期的原因，是否存
在未取得资质生产经营，超越资质、范围生产经营，使用过期资质的情况，相关
业务是否合法合规
报告期内，公司及其子公司的食品生产许可证、食品经营许可证持有情况如
下：
序
号
资质名称
注册号
持有人
企业住所
发证日期
有效期
1
食品生产
许可证
SC104320
81100049
新天地
淮安市化工西路运河村
9 组
2021 年 1
月
12 日
2023 年 4
月
17 日
2
食品生产
许可证
SC104320
81200718
新天地
（和平
镇分公
司）
江苏省淮安市清江浦区
和平镇云景路
5 号
2023 年 3
月
9 日
2028 年 3
月
8 日
3
食品生产
许可证
SC111320
87100582
江苏迎
客松
淮安工业园区发展东道
5 号厂房一
2021 年 8
月
31 日
2026 年 8
月
30 日
4
食品经营
许可证
JY132081
10276943
淮安天
来
江苏省淮安市清江浦区
和平镇云景路
5 号厂房
一
2023 年 10
月
16 日
2028 年 10
月
15 日
注：新天地于
2023 年 4 月 17 日迁址，其所持食品生产许可证（SC1*开通会员可解锁*9）
许可生产地址不再生产经营，截至本补充法律意见书出具日，该食品生产许可证已注销。
公司原住所及生产经营场所为淮安市化工西路运河村
9 组，持有《食品生产
许可证》（注册号：
SC1*开通会员可解锁*9）生产经营，许可生产地址为：淮安市
化工西路运河村
9 组，2023 年 4 月 17 日，公司住所及生产经营场所由淮安市化
工西路运河村
9 组变更搬迁至江苏省淮安市清江浦区和平镇云景路 5 号。根据相
关规定，变更生产地址，公司应当重新办理食品生产许可证，根据《食品生产许
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-16
可管理办法》第四条规定，食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产
者从事食品生产活动，应当取得一个食品生产许可证，因公司当时已持有食品生
产许可证，为了生产的衔接，以和平镇分公司在新住所办理了《食品生产许可证》
（注册号：
SC1*开通会员可解锁*8），许可生产地址为：江苏省淮安市清江浦区和
平镇云景路
5 号，发证日期为 2023 年 3 月 9 日。
报告期初，淮安天来无实际经营，自
2023 年 6 月开始仅销售预包装食品，
2023 年 10 月 16 日取得食品经营许可证。《食品安全法》第三十五条第一款规
定“国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生产、食品销售、餐饮服务，
应当依法取得许可。但是，销售食用农产品和仅销售预包装食品的，不需要取得
许可。仅销售预包装食品的，应当报所在地县级以上地方人民政府食品安全监督
管理部门备案。”根据相关规定，已取得食品经营许可证且仅销售预包装食品的
食品经营者，在许可证有效期内无需办理食品经营备案（仅销售预包装食品）。
淮安天来经营之初未及时进行仅销售预包装食品经营备案，后淮安天来及时进行
整改，并于
2023 年 10 月取得了《食品经营许可证》，并持续持有至今。
根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（新天地、
江苏迎客松、淮安天来、淮安天美查询编号分别为：
2*开通会员可解锁**开通会员可解锁*
0、2*开通会员可解锁*71738725767、2*开通会员可解锁*31741311663、2*开通会员可解锁*1
738717984），报告期内，公司及其子公司在市场监管领域无受到行政处罚的记
录。
公司控股股东、实际控制人已出具承诺，如淮安天来因报告期内未及时对仅
销售预包装食品进行备案而受到主管部门行政处罚并因此遭受损失的，其将足额
补偿公司受到的该等损失。
基于上述，公司子公司淮安天来报告期内存在未及时进行仅销售预包装食品
经营备案的情形，但已及时整改，未能覆盖的经营时间较短；报告期内，淮安天
来不存在因未及时进行仅销售预包装食品经营备案而受到主管部门行政处罚的
情形，且公司控股股东、实际控制人已作出了相关承诺，因此，该事项不会对公
司本次挂牌构成实质法律障碍。
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-17
综上所述，除公司子公司淮安天来存在短期内未及时进行仅销售预包装食品
经营备案外，公司不存在未取得资质生产经营，超越资质、范围生产经营，使用
过期资质的情况，相关业务合法合规。
（二）对照《食品安全法》等法律法规，说明公司关于食品生产、流通、
原材料采购及添加食品添加剂等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制
度是否健全并得到有效执行；公司生产经营是否符合《食品安全法》等法律、
行政法规的相关规定
公司严格执行国家及行业的通用标准，在日常经营过程中，公司产品生产严
格执行
SB/T10379《速冻调制食品》行业标准，以此保障公司的产品质量。
根据《食品安全法》的相关规定，并结合日常生产经营实际，公司制定并实
施了涵盖食品生产、流通、原材料采购及添加食品添加剂等各环节的内部控制制
度，具体情况如下：
序号
《食品安全法》的相关规定
公司制定的相关
内控制度
1
第四十一条生产食品相关产品应当符合法律、法规和食品安全国
家标准。
公司产品生产执
行
SB/T10379《速
冻调制食品》行业
标准
2
第四十二条：国家建立食品安全全程追溯制度。
《产品标识及追
溯管理制度》
食品生产经营者应当依照本法的规定，建立食品安全追溯体系，
保证食品可追溯。国家鼓励食品生产经营者采用信息化手段采
集、留存生产经营信息，建立食品安全追溯体系。
国务院食品安全监督管理部门会同国务院农业行政等有关部门
建立食品安全全程追溯协作机制。
3
第四十四条：食品生产经营企业应当建立健全食品安全管理制
度，对职工进行食品安全知识培训，加强食品检验工作，依法从
事生产经营活动。
《食品安全责任
管理制度》
食品生产经营企业的主要负责人应当落实企业食品安全管理制
度，对本企业的食品安全工作全面负责。
食品生产经营企业应当配备食品安全管理人员，加强对其培训和
考核。经考核不具备食品安全管理能力的，不得上岗。食品安全
监督管理部门应当对企业食品安全管理人员随机进行监督抽查
考核并公布考核情况。监督抽查考核不得收取费用。
4
第四十五条：食品生产经营者应当建立并执行从业人员健康管理
制度。患有国务院卫生行政部门规定的有碍食品安全疾病的人
员，不得从事接触直接入口食品的工作。
《从业人员健康
管理制度》
从事接触直接入口食品工作的食品生产经营人员应当每年进行
健康检查，取得健康证明后方可上岗工作。
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-18
5
第四十六条：食品生产企业应当就下列事项制定并实施控制要
求，保证所生产的食品符合食品安全标准：
（一）原料采购、原料验收、投料等原料控制；
《原材料进货查
验记录制度》《原
材料索证索票制
度》
《生产过程控制
管理制度》
《出厂检验记录
制度》
（二）生产工序、设备、贮存、包装等生产关键环节控制；
（三）原料检验、半成品检验、成品出厂检验等检验控制；
（四）运输和交付控制
6
第四十七条：食品生产经营者应当建立食品安全自查制度，定期
对食品安全状况进行检查评价。生产经营条件发生变化，不再符
合食品安全要求的，食品生产经营者应当立即采取整改措施；有
发生食品安全事故潜在风险的，应当立即停止食品生产经营活
动，并向所在地县级人民政府食品安全监督管理部门报告。
《食品安全自查
管理制度》
7
第五十条：食品生产者采购食品原料、食品添加剂、食品相关产
品，应当查验供货者的许可证和产品合格证明；对无法提供合格
证明的食品原料，应当按照食品安全标准进行检验；不得采购或
者使用不符合食品安全标准的食品原料、食品添加剂、食品相关
产品。
《食品添加剂使
用及管理制度》
食品生产企业应当建立食品原料、食品添加剂、食品相关产品进
货查验记录制度，如实记录食品原料、食品添加剂、食品相关产
品的名称、规格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、进货
日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭证。
记录和凭证保存期限不得少于产品保质期满后六个月；没有明确
保质期的，保存期限不得少于二年。
8
第五十一条：食品生产企业应当建立食品出厂检验记录制度，查
验出厂食品的检验合格证和安全状况，如实记录食品的名称、规
格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、检验合格证号、销
售日期以及购货者名称、地址、联系方式等内容，并保存相关凭
证。记录和凭证保存期限应当符合本法第五十条第二款的规定。
《留样管理制度》
9
第六十三条：国家建立食品召回制度。食品生产者发现其生产的
食品不符合食品安全标准或者有证据证明可能危害人体健康的，
应当立即停止生产，召回已经上市销售的食品，通知相关生产经
营者和消费者，并记录召回和通知情况。
《不安全食品召
回管理制度》《食
品安全事故处置
管理制度》
食品经营者发现其经营的食品有前款规定情形的，应当立即停止
经营，通知相关生产经营者和消费者，并记录停止经营和通知情
况。食品生产者认为应当召回的，应当立即召回。由于食品经营
者的原因造成其经营的食品有前款规定情形的，食品经营者应当
召回。
食品生产经营者应当对召回的食品采取无害化处理、销毁等措
施，防止其再次流入市场。但是，对因标签、标志或者说明书不
符合食品安全标准而被召回的食品，食品生产者在采取补救措施
且能保证食品安全的情况下可以继续销售；销售时应当向消费者
明示补救措施。
食品生产经营者应当将食品召回和处理情况向所在地县级人民
政府食品安全监督管理部门报告；需要对召回的食品进行无害化
处理、销毁的，应当提前报告时间、地点。食品安全监督管理部
门认为必要的，可以实施现场监督。
食品生产经营者未依照本条规定召回或者停止经营的，县级以上
人民政府食品药品监督管理部门可以责令其召回或者停止经营。
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3-3-19
10
第一百零二条：国务院组织制定国家食品安全事故应急预案。
县级以上地方人民政府应当根据有关法律、法规的规定和上级人
民政府的食品安全事故应急预案以及本行政区域的实际情况，制
定本行政区域的食品安全事故应急预案，并报上一级人民政府备
案。
《食品安全应急
预案》
食品安全事故应急预案应当对食品安全事故分级、事故处置组织
指挥体系与职责、预防预警机制、处置程序、应急保障措施等作
出规定。
食品生产经营企业应当制定食品安全事故处置方案，定期检查本
企业各项食品安全防范措施的落实情况，及时消除事故隐患。
综上，公司关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产
品质量及食品安全的内部控制制度健全。
公司在日常经营过程中，各部门协调有序，有效执行上述各项内控制度，具
体情况如下：
原材料采购环节，公司对原辅材料采购进行进货查验，经验证合格后方可入
库，原辅材料进货查验包括查验供货方主体资格的合法有效证件、产品合格证明
文件及有关票据，进货查验记录包括以下内容：名称、规格、数量、生产日期或
者生产批号、保质期、进货日期以及供货者名称、地址、联系方式等内容，并保
存相关凭证。对原辅材料包装标识进行查验核对，主要内容包括：经感官鉴别是
否存在霉变、生虫、污秽不结，混有异物或者有其他感官性状异常；是否符合产
品说明书的质量情况，是否存在应当检验、检疫而未检验、检疫；进口食品是否
有中文标签，是否有标注原产国国名或者地区名已经在中国依法登记注册的代理
商、进口商名称和地址。在进货查验时，发现产品不合格和无合法来源的，拒绝
验收等。为保证原材料来源合法、质量合格，实现可追溯，公司实行原材料索证
索票制度，对供货商索取有关证照和票据，作为证明食品来源渠道合法、质量安
全可靠的凭证。
产品生产环节，为确保生产过程在受控制状态下进行，保证产品质量符合规
定的要求，公司对生产过程进行设施和环境配置、设备、人员、工艺操作方法、
内包装、外包装、车间监督、质检控制，并由质检员负责对每批食品生产过程中
的质量检查、处理，每月由质量负责人组织生产、质检等职能部门进行全面的生
产检查、评定。
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3-3-20
委外加工环节，公司委外加工主要为腌料加工，公司外协加工厂商具备生产
经营所需的资质，持有《食品生产许可证》，许可生产类别为调味料。公司定期
外派人员对腌料加工外协厂商生产环境、仓库温度、湿度、生产情况等进行现场
检查，以确保腌料加工生产符合公司要求。腌料加工完成后，经公司检验合格后
方可入库，包括检查生产批号，拆袋查看腌料外观是否结块，取样检查腌料味道，
对于不符合公司要求的产品拒绝验收。
物流运输环节，公司选择合法合规设立具备经营资质的物流公司提供物流运
输服务，根据运输需求，公司通常选择直达方式送货以减少中途冷藏转运。装车
前先检查冷藏车卫生情况，不与非食品类、海鲜类等货物混装，装车采取先打冷
后装车的方式，严格控制装车时间。运输途中，要求物流冷藏车分次通过水印相
机、视频监控等方式，回传冷藏车内温度，以确保全程低温运输，以保证产品质
量。客户通常具有严格的收货验收流程，对不符合温度控制的运输会拒绝收货。
产品经客户验收后，产品控制权及风险即转移给客户。
综上，公司关于食品生产、流通、原材料采购及添加食品添加剂等各个环节
的产品质量及食品安全的内部控制制度已得到有效执行，公司生产经营符合《食
品安全法》等法律、行政法规的相关规定。
（三）说明公司报告期内是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因
此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引
发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对公司的生产
经营产生重大不利影响，是否构成本次挂牌的实质法律障碍，公司的信息披露
是否真实、准确、完整，公司关于质量控制的措施是否健全有效
报告期内，公司不存在产品质量问题或食品安全事故，不存在因产品质量问
题或食品安全事故受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉的情况，不存在因
产品质量问题引发的纠纷或诉讼情况，不存在损害消费者健康的产品质量问题，
亦不存在对公司生产经营产生重大不利影响的产品质量问题。由此，公司不存在
对本次挂牌构成实质法律障碍的产品质量问题，公司相关信息披露真实、准确、
完整，公司关于质量控制的措施健全有效。
（四）说明报告期公司物流提供商、供应商是否均合法持有开展业务所需
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-21
全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；公司对物流提供商、
供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证食品安全；报告期内主要物
流提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食品安全导致行政处罚或诉
讼纠纷
1、报告期内公司的物流提供商、供应商的经营资质情况
（
1）公司的物流供应商的经营资质情况
报告期内，公司的主要物流提供商的经营资质情况如下：
供应商名称
经营许可证
许可证号
有效期
泗阳鑫润冷链物
流有限公司
道路运输经营许
可证
苏交运管许可宿字
321323400910 号
2020.9.16-2024.4.14
2024.4.14-2028.4.13
沂水德通物流运
输有限公司
道路运输经营许
可证
鲁交运管许可临字
371323600383 号
2021.6.15-2025.6.14
范志云
道路运输经营许
可证
苏交运管许可淮字
32*开通会员可解锁* 号
2023.2.13-2027.2.12
道路运输证
苏交运管淮字
32*开通会员可解锁*
号
2023.2.13-2027.2.12
公司主要物流供应商具备开展业务所需的资质及证照，相关资质证照能够覆
盖合作期间。
（
2）供应商的经营资质情况
按采购物料分类，公司供应商主要分为肉禽、水产类产品生产加工商或贸易
商、预包装食品贸易商等原材料供应商以及外协加工供应商等，物料供应商需具
备的经营资质具体如下：
根据《食品安全法》《食品安全法实施条例》《食品生产许可管理办法》等
相关法律法规规定，公司供应商中从事食品生产以及加工业务的，应当取得《食
品生产许可证》；公司供应商中从事食品销售活动的，应当取得《食品经营许可
证》。同时，根据
2021 年 4 月修正的《食品安全法》，仅销售预包装食品的经
营者市场准入方式由食品经营许可制度改为备案制度，相关供应商需办理销售预
包装食品信息备案。
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-22
根据《中华人民共和国畜牧法（
2022 修订）》，畜禽屠宰企业应当依法取
得动物防疫条件合格证和其他法律法规规定的证明文件。
此外，公司供应商存在进口业务的，其进口食品应当经出入境检验检疫机构
按照进出口商品检验相关法律、行政法规的规定检验合格。
2022 年 12 月 30 日，
十三届全国人大常委会第三十八次会议经表决，通过了关于修改对外贸易法的决
定，删去《中华人民共和国对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的
规定。根据决定，自
2022 年 12 月 30 日起，各地商务主管部门停止办理对外贸
易经营者备案登记。对于申请进出口环节许可证、技术进出口合同登记证书、配
额、国营贸易资格等相关证件和资格的市场主体，有关部门不再要求其提供对外
贸易经营者备案登记材料。根据《中华人民共和国海关法（
2021 修正）》第十
一条的规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，应当依法向海关备
案。
报告期内，公司外协加工厂商及资质情况如下：
供应商名称
许可证
类别
许可证编号
有效期
许可范围
淮安味欣源
食品科技有
限公司
食品生
产许可
证
SC1*开通会员可解锁*6 2024.8.14-2025.11.9
调味品，类别编号：
0305，类别名称：调味
料，品种明细：香辛料
粉、复合调味粉、复合
调味料
公司报告期各期前十大供应商的经营资质证照情况如下：
序
号
供应商
报告
期内
合作
年度
许可证类
别
许可证编号
有效期/发
证日期
许可范围
1
淮安市三
升食品股
份有限公
司
2023、
2024
动物防疫
条件合格
证
32082650416
0020
2021.7.21
鸡屠宰加工
2
源博（济
南）国际
贸易有限
公司
2023
食品经营
许可证
JY137011203
14978
2022.3.16-2
027.3.15
预包装食品（含冷
藏冷冻食品）销售，
散装食品（含冷藏
冷冻食品不含熟
食）销售
进出
⼝货
物收发货
3701960E1C
2099.12.31
-
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-23
⼈
3
郑州津合
优选供应
链有限公
司
2023、
2024
食品经营
许可证
JY141910000
14077
2020.5.9-20
25.5.8
预包装食品（含冷
藏冷冻食品）销售，
散装食品（含冷藏
冷冻食品不含散装
熟食）销售
仅销售预
包装食品
经营者备
案
YB14101959
915533
2025.5.20
经营种类：含冷藏
冷冻食品
对外贸易
经营者备
案登记表
03017715
2020.4.30
-
进出
⼝货
物收发货
⼈
4101861A43
2099.12.31
-
4
山东超和
龙山腾食
品有限公
司
2023
动物防疫
条件合格
证
37132450519
0017
2019.10.28
肉鸭和肉鸡的屠
宰、储存、销售
5
吉林省长
春皓月清
真肉业股
份有限公
司
2023
食品经营
许可证
JY122010600
38492(1-1)
2021.9.28-2
026.9.27
散装食品（含冷藏
冷冻食品、含散装
熟食）销售，预包
装食品（含冷藏冷
冻食品）销售，保
健食品销售，热食
类食品制售
进出
⼝货
物收发货
⼈
2201910060
2099.12.31
-
6
上海雅娜
购电子商
务有限公
司
2023
食品经营
许可证
JYI31011603
00915
2021.4.16-2
026.4.15
食品销售经营者：
预包装食品销售
（含冷藏冷冻食
品）
进出
⼝货
物收发货
⼈
3119960BKT
2099.12.31
-
7
临沂超和
食品有限
公司
2023
动物防疫
条件合格
证
37132150422
0017
2022.12.20
肉鸡屠宰、加工
进出
⼝货
物收发货
⼈
37159604QC
2099.12.31
-
8
大连顺祥
牧业有限
公司普兰
2023
畜禽屠宰
许可证
A16100804
2015.12.22
鸡屠宰
动物防疫
21028250414
0004
2014.5.5
肉鸡屠宰、加工、
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-24
店分公司
条件合格
证
销售
9
浙江外星
人星际贸
易有限公
司
2023
食品经营
许可证
JY133022700
69896
2020.10.21-
2025.10.20
预包装食品（含冷
藏冷冻食品）销售
进出
⼝货
物收发货
⼈
3302963HRA
2099.12.31
-
10
芜湖双汇
进出口贸
易有限责
任公司
2024
仅销售预
包装食品
经营者备
案
YH13402080
00484
2022.9.13
经营种类：含冷藏
冷冻食品
进出
⼝货
物收发货
⼈
34029609GV
2099.12.31
-
11
苏州齐友
时代科技
有限公司
2024
食品经营
许可证
JY132050502
33012
2023.10.10-
2028.10.9
预包装食品（含冷
藏冷冻食品）销售，
散装食品（不含冷
藏冷冻食品）销售
进出
⼝货
物收发货
⼈
3205360AZ6
2099.12.31
-
12
上海瑾玙
恒国际贸
易有限公
司
2024
食品经营
备案
YB13101160
157400
2024.5.9-20
29.5.8
食品销售经营者：
预包装食品销售
（不含冷藏冷冻食
品销售）
进出
⼝货
物收发货
⼈
3119960FE9
2099.12.31
-
13
东台市前
进食品制
造有限公
司
2024
食品生产
许可证
SC104320981
00217
2021.1.14-2
026.1.13
肉制品生产
14
上海震牛
国际贸易
有限公司
2024
食品经营
许可证
JY131011302
47703
2021.8.17-2
026.8.16
食品销售经营者：
预包装食品销售
（含冷藏冷冻食
品）
进出
⼝货
物收发货
⼈
31129601LT
2099.12.31
-
15
陕西卓越
凯创国际
贸易有限
公司
2024
进出
⼝货
物收发货
⼈
6101960CDG
2099.12.31
-
2、公司对物流提供商、供应商的要求、筛选及控制措施，是否可有效保证
食品安全
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-25
公司产品需冷链运输，公司严格筛选物流供应商，筛选条件主要包括合法设
立、具备运输经营资质、运营年限、长期稳定合作等。公司物流供应商必须具备
运输经营资质，在具备冷链运输经营资质的前提下，公司优先选择能够长期稳定
合作的物流供应商。单次运输订单公司在合作物流供应商中优先选择能够直达运
输的车辆，运输途中，公司要求物流冷藏车分次通过水印相机、视频监控等方式，
回传冷藏车内温度，以确保全程低温运输，以保证产品质量。公司物流控制措施
能够有效保证食品安全。
公司采购的主要原材料为肉禽类产品、水产类产品、调味料、包装材料等。
公司制定有合格供应商名册，公司原材料在合格供应商名册内选择采购，需进一
步开发供应商时，公司一般通过肉交所平台获取潜在供应商信息，综合考量交货
周期、品质、售后服务等因素选择供应商并纳入合格供应商名册。在采购过程中，
公司持续动态评审供应商产品及服务水平，以保障原材料供应质量。
综上，报告期内，公司建立了《供应商管理制度》，公司对物流提供商和供
应商的相关要求清晰合理，筛选过程严格透明，日常控制过程有效，能够有效保
证食品安全。
3、报告期内主要物流提供商、供应商是否存在食品安全事故，是否因食品
安全导致行政处罚或诉讼纠纷
报告期内，公司主要物流提供商、供应商均未发生食品安全事故，不存在食
品安全相关诉讼案件，东台市前进食品制造有限公司存在
1 项行政处罚，除此之
外，公司主要物流提供商、供应商不存在其他行政处罚情况。东台市前进食品制
造有限公司行政处罚情况具体如下：
序号
被处罚主体
名称
处罚决定文件编号
被处罚时间
违法行为及处罚情况
1
东台市前进
食品制造有
限公司
东市监处罚
[2024]00579 号
2024.12.31
违法行为类型：标签、标识、
说明书不符合规定的行为及
其从属，生产经营管理不符合
要求的行为及其从属；处罚内
容：罚款金额
5,000 元；行政
处罚种类；警告，罚款，没收
非法财物
根据《食品安全法（
2021 修正）》第一百二十六条第一款第一项的规定，
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3-3-26
违反该法规定，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门责令改正给予警告；
拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款，情节严重的，责令停产停业，直至
吊销许可证。根据该法第一百二十五条规定，违法生产经营的食品、食品添加剂
货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上
的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊
销许可证。鉴此，上表行政处罚未达到情节严重的标准，不属于较大数额的罚款，
不属于重大行政处罚。
（五）说明报告期各期临期或过期食材的金额及占比，相关处理方法及执
行情况，存货跌价准备计提是否充分
1、报告期各期临期或过期食材的金额及占比，相关处理方法及执行情况
临期食品又称“临界食品”或“临界期食品”，指即将到达食品保质期，但
仍在保质期内的食品，是法律法规准许销售和食用的安全食品。国家相关部门未
对食品临期认定标准做出统一规定，目前一般参考《预包装临期食品流通指南》
（
T/ZAS 3015-2021），具体内容如下：1）保质期在一年以上的（含一年，下同），
临近保质期为
30 天至 45 天；2）保质期在半年以上不足一年的，临近保质期为
20 天至 30 天；3）保质期在 30 天以上不足半年的，临近保质期为 7 天至 20 天；
4）保质期不足 30 天的，临近保质期为 1 天至 5 天。
公司自有和租赁冷藏库，并配备制冷设备，确保物料储存温度在要求的范围
内，仓储条件可以满足冻品（原材料、库存商品）需要。公司产成品保质期均为
一年，仓储环境为零下
18 度；原材料主要为小米龙、鸡鸭腿、鸡翅等，仓储环
境为零下
18 度。在此环境下牛肉可保存 2 年，猪肉可保存 1 年，家禽类可保存
1 年，鱼类等可保存 18 个月；辅料主要为腌料、油、面包糠等调味料及包装袋，
干燥常温保存，保质期一般为
18 个月。
在存货管理方面，公司要求产品日期一般保持在
2 个月以内,各类存货按照
先进先出原则进行日常管理及操作；仓储部门每月盘点，识别冷、残、背、次及
临期产品；销售部门针对产品制订销售计划（一般通过促销、搭售等方式）并于
次周例会反馈消化进度；生产部门对于腌调料制订消化计划；采购部门对于包装
类物资结合库存量调整采购计划。对于个别消化不了的产品，仓储部门视品质情
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3-3-27
况提出处理申请，品质好可食用的食堂领用，品质不好的申报报废，报废经审批
后由环卫部门作为生活垃圾统一清运。
报告期各期末，仅
2023 年末存在少量临期食材及过期食材，公司已全额计
提跌价并在期后报废，具体情况如下：
单位：万元
项目
2024 年末
2023 年末
临期食材存货
-
0.10
过期食材存货
-
0.02
2、存货跌价准备计提是否充分
（
1）公司报告期存货库龄情况
2024 年 12 月 31 日：
单位：元
项目
0-3 个月
3-6 个月
6-9 个月
9-12 个月
1-2 年
合计
原值
产成品
6,629,180.01
916.90
1,920.62
776.78
-
6,632,794.31
原材料
7,883,206.28
581.21
-
-
-
7,883,787.49
低值易耗品
1,637,103.04
62.94
19,624.52
-
-
1,656,790.50
自制半成品
42,203.13
-
-
-
-
42,203.13
委托加工物资
82,188.40
-
-
-
-
82,188.40
发出商品
239,192.13
-
-
-
-
239,192.13
合计
16,513,072.99
1,561.05
21,545.14
776.78
- 16,536,955.96
占比
99.86%
0.01%
0.13%
0.00%
-
100.00%
跌价
金额
产成品
60,996.07
47.21
7.37
-
-
61,050.65
原材料
292,631.33
-
-
-
-
292,631.33
低值易耗品
36,987.89
8.79
-
-
-
36,996.68
自制半成品
539.03
-
-
-
-
539.03
委托加工物资
878.27
-
-
-
-
878.27
发出商品
286.03
-
-
-
-
286.03
合计
392,318.62
56.00
7.37
-
-
392,381.99
跌价
率
产成品
0.92%
5.15%
0.38%
-
-
0.92%
原材料
3.71%
-
-
-
-
3.71%
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-28
项目
0-3 个月
3-6 个月
6-9 个月
9-12 个月
1-2 年
合计
低值易耗品
2.26%
13.97%
-
-
-
2.23%
自制半成品
1.28%
-
-
-
-
1.28%
委托加工物资
1.07%
-
-
-
-
1.07%
发出商品
0.12%
-
-
-
-
0.12%
合计
2.38%
3.59%
0.03%
-
2.37%
2023 年 12 月 31 日：
单位：元
项目
0-3 个月
3-6 个月
6-9 个月
9-12 个月
1-2 年
合计
原值
产成品
5,070,263.94
3,052.26
-
245,456.80
200.52
5,318,973.52
原材料
14,429,496.26
-
-
27,462.64
- 14,456,958.90
低值易耗品
1,365,543.68
-
-
28,907.95
-
1,394,451.63
自制半成品
12,868.01
-
-
-
-
12,868.01
委托加工物资
46,294.16
-
-
-
-
46,294.16
发出商品
23,323.37
-
-
-
-
23,323.37
合计
20,947,789.42
3,052.26
-
301,827.39
200.52 21,252,869.59
占比
98.56%
0.01%
-
1.42%
0.00%
100.00%
跌价
金额
产成品
11,576.17
3,052.26
-
245,456.80
200.52
260,285.75
原材料
380,248.16
-
-
-
-
380,248.16
低值易耗品
19,346.24
-
-
-
-
19,346.24
自制半成品
3,461.76
-
-
-
-
3,461.76
委托加工物资
-
-
-
-
-
-
发出商品
235.79
-
-
-
-
235.79
合计
414,868.12
3,052.26
-
245,456.80
200.52
663,577.70
跌 价
率
产成品
0.23%
100.00%
-
100.00%
100.00%
4.89%
原材料
2.64%
-
-
-
-
2.63%
低值易耗品
1.42%
-
-
-
-
1.39%
自制半成品
26.90%
-
-
-
-
26.90%
委托加工物资
-
-
-
-
-
-
发出商品
1.01%
-
-
-
-
1.01%
合计
1.98%
100.00%
-
81.32%
100.00%
3.12%
（
2）与同行业可比公司的存货跌价比较
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3-3-29
①存货跌价相关政策
公司名称
存货跌价相关政策
得利斯
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生
产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，
则合并计提存货跌价准备。
味知香
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点
的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本
等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原
材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，
其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产
而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现
净值以一般销售价格为基础计算。
具体方法：
1、针对原材料，发行人根据原材料对应加工的产成品期末最新
销售价格扣除进一步加工成本、预计销售费用及相关税费计算原材料的可变
现净值。鉴于产品能够持续销售，发行人以各期末产品最近销售价格作为预
计售价，并根据产品成本的料工费构成、销售费用率及相关税费比例对进一
步加工成本、预计销售费用及相关税费进行计算，最终得出原材料可变现净
值。经对比，报告期各期末不存在原材料的可变现净值低于账面价值的情形。
2、针对库存商品，发行人根据各期末产成品最新销售价格扣除平均销售费
用及相关税费计算其可变现净值，各期末不存在库存商品可变现净值低于账
面价值的情形。
安井食品
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-30
公司名称
存货跌价相关政策
额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
为基础计算；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用
途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
具体方法：
1、发出商品：公司按订单进行发货，发出商品进行减值测试的
估计售价即为订单价。同时，针对极少量库龄较长（库龄
91 天以上）有退
回或折价销售可能的发出商品，公司按照订单价的
9 折（预计退回后折价销
售）作为估计售价进行减值测试。
2、库存商品：对库存商品减值测试使用
的估计售价为核定的经销价格（经销商价格低于商超、特通渠道定价，假设
期末库存商品全部销售予经销商）。同时，针对极少量库龄较长（库龄
91
天以上）的库存商品，公司按照经销价的
9 折作为估计售价进行减值测试。
3、原材料、在产品、周转材料：a、通用原材料通过产成品的减值测试结果
扣除必要的生产加工费用后进行减值测试，鉴于公司发出商品及库存商品减
值测试均未发生减值，通用原材料一般情况下不会发生减值；
b、针对少量
专用原材料，公司结合单个产品的减值测试结果及期末原材料市场情况，考
虑是否计提减值准备；
c、实地盘查变质、超期的存货，如发现则立即报废。
公司通过以上方法对各期末原材料、在产品、周转材料进行了减值测试，发
现的变质、超期存货已在各期末做报废处理。
惠发食品
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。本公司对于产
成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，按该等存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；用于生产
而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价为基础计
算，若本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可
变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按单个存货项目计提存货跌价准备。但如果某些存货与在同一地区生
产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低
的存货，本公司按照存货类别计量成本与可变现净值。
具体方法：
1、库存商品：在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，按照成本与可
变现净值孰低计提存货跌价准备金额。对库存商品减值测试使用的估计售价
为次月的销售价格。
2、原材料：通用原材料通过产成品的减值测试结果扣
除必要的生产加工费用后进行减值测试。
新天地
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按
./tmp/c156d506-8201-45e8-b2aa-ced029060bfa-html.html
3-3-31
公司名称
存货跌价相关政策
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，
同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表
明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负
债表日市场价格为基础确定，其中：
1、产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值；
2、需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的
成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列
相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
②存货跌价计提比率
公司
2024 年末
2023 年末
得利斯
4.86%
4.25%
味知香
0.00%
0.00%
安井食品
0.64%
0.98%
惠发食品
0.97%
0.56%
同行业平均
1.62%
1.45%
新天地
2.37%
3.12%
同行业可比公司中，味知香未计提存货跌价准备，安井食品与惠发食品计提
的存货跌价准备占存货账面价值的比例不足
1%，得利斯跌价率较高主要由于其
产品受生猪肉价格波动较为明显。公司跌价率高于同行业公司平均值。
公司对发出商品、库存商品实行严格的管理制度，报告期各期末发出商品、
库存商品库龄
90 天以内的占比分别为 98.56%、99.86%。且公司产品均属于快速
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消费品中的速冻食品的范畴，通常保质期为
1 年，因此公司发出商品、库存商品
变质的可能性较低。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司持有的资质、许可、认证等证书，对公司管理层进行访谈，核
查公司业务资质是否齐备，食品生产许可证、食品经营许可证等资质未覆盖报告
期的原因，是否存在未取得资质生产经营，超越资质、范围生产经营，使用过期
资质的情况，相关业务是否合法合规；
2、查阅公司关于产品质量及食品安全的内部控制制度，对照《食品安全法》
核对相关内控制度设置的合规性和完备性，了解相关内部控制制度的具体执行情
况，并访谈生产负责人了解生产经营的情况，核查公司的生产经营是否符合《食
品安全法》等法律、行政法规的相关规定；
3、查询企查查、中国裁判文书网、相关省级法院网、食品安全抽检公布结
果查询系统、公司经营所在各地市市场监督管理局网站等，获取公司相关主管部
门的合规证明，核查公司是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否存在因产
品质量问题引发的纠纷或诉讼；
4、获取或查询公司各期采购金额占比前十大原材料供应商、外协加工厂商
和物流提供商的相关业务经营资质文件，核查公司的上述供应商是否均合法持有
开展业务所需全部资质及证照，是否完整覆盖其主营业务及经营时间；
5、查询百度等公开新闻媒体的相关报道，核查公司是否存在因产品质量问
题或食品安全事故受到媒体关注报道的情况；
6、查询中国裁判文书网、相关省级法院网、食品安全抽检公布结果查询系
统、市场监督管理局网站等，并走访公司主要供应商，核查报告期内公司主要物
流提供商与报告期各期前十大主要供应商是否发生食品安全事故，以及是否存在
因食品安全问题而受到行政处罚或诉讼纠纷的情况；
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3-3-33
7、访谈公司采购部门负责人，了解公司对供应商的筛选、管理措施；
8、访谈公司管理层，了解公司质量控制措施的建立及执行情况，核查公司
质量控制措施是否健全有效。
9、访谈公司管理层，了解公司存货管理策略、存货跌价计提政策、存货库
龄及周转情况、公司对存货的质量管控措施及实际执行情况等；
10、查询可比公司存货的相关会计政策和会计估计，并与公司的存货相关会
计政策和会计估计比较，是否存在差异；
11、获取公司报告期内各期末存货库龄分析表，复核库龄划分准确性，分析
期末结存存货库龄情况；
12、期末结存存货执行盘点程序，实地查看存货状态及保管情况，了解原材
料或库存商品是否存在滞销、毁损的情形；
13、获取公司减值测试明细表，结合存货监盘情况，复核减值测试的准确性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，公司不存在特许经营
权，公司业务资质齐备，食品生产许可证、食品经营许可证等资质未覆盖报告期
的原因为住所变更更换新证，除公司子公司淮安天来存在短期内未及时进行仅销
售预包装食品经营备案外，公司不存在未取得资质生产经营，超越资质、范围生
产经营，使用过期资质的情况，相关业务合法合规；
2、公司关于食品生产、流通、原材料采购及添加添加剂等各个环节的产品
质量及食品安全的内部控制制度已得到有效执行，公司生产经营是否符合《食品
安全法》等法律、行政法规的相关规定；
3、公司报告期内不存在产品质量问题或食品安全事故，未因此受到行政处
罚及媒体报道、消费者关注投诉等，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，
不存在损害消费者健康的重大产品质量问题，亦不存在对公司生产经营产生重大
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3-3-34
不利影响的产品质量问题，公司不存在对本次挂牌构成实质法律障碍的产品质量
问题，公司相关信息披露真实、准确、完整，公司关于质量控制的措施健全有效；
4、报告期公司物流提供商、供应商均合法持有开展业务所需全部资质及证
照，完整覆盖其主营业务及经营时间；公司对物流提供商、供应商的要求、筛选
及控制措施可有效保证食品安全；报告期内，公司主要物流提供商、供应商不存
在重大食品安全事故，不存在因食品安全导致重大行政处罚或重大诉讼纠纷的情
形。
5、报告期各期临期或过期食材的金额及占比较小，公司已全额计提跌价并
在期后报废；
6、与同行业可比公司相比，公司存货跌价计提政策不存在重大差异，存货
跌价准备计提充分。
问题 6.关于房屋租赁
根据申报文件：（
1）公司将位于发展东道 5 号厂房二的厂房租赁给江苏千
牛乳业有限公司；（
2）公司将位于发展东道 5 号厂房一的部分厂房租赁给江苏
味欣源食品科技有限公司，该公司为公司实际控制人、董事长、总经理滕年龙
姐姐的配偶持股
49.00%的企业，经营范围包括调味品生产、食品添加剂生产，
报告期内为公司提供腌料加工服务。
请公司：（
1）说明千牛乳业与公司及其董监高是否存在关联关系；（2）
说明公司是否存在与千牛乳业、味欣源食品混用经营场所、生产设备、生产材
料的情形；说明江苏味欣源是否合法持有开展业务所需全部资质及证照，公司
向江苏味欣源采购价格是否公允，是否存在利益输送。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）说明千牛乳业与公司及其董监高是否存在关联关系
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3-3-35
江苏千牛乳业有限公司（以下简称“千牛乳业”）与公司及其董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系。
（二）说明公司是否存在与千牛乳业、味欣源食品混用经营场所、生产设
备、生产材料的情形；说明江苏味欣源是否合法持有开展业务所需全部资质及
证照，公司向江苏味欣源采购价格是否公允，是否存在利益输送
1、说明公司是否存在与千牛乳业、味欣源食品混用经营场所、生产设备、
生产材料的情形
千牛乳业、淮安味欣源食品科技有限公司（以下简称“味欣源”）向公司租
赁厂房情况如下：
承租方
出租方
地理位置
建筑面积（平
米）
租赁期限
租赁用途
千牛乳业
江苏迎客松
发 展 东 道
5
号厂房二
5,670.00
2023 年 6 月 1
日
-2026 年 12
月
31 日
生产经营
味欣源
江苏迎客松
发 展 东 道
5
号厂房一
700.00
2023 年 1 月 1
日
-2024 年 12
月
31 日
生产经营
注：味欣源已续租至
2026 年 12 月 31 日。
千牛乳业主营业务为食品饮料生产和销售，主要产品为果汁、果酱、糖浆等，
主要原材料为糖、浓缩汁、水果等。千牛乳业租赁公司的生产厂房“发展东道
5
号厂房二”系独栋厂房，该厂房由千牛乳业整体租赁，用于其生产经营，千牛乳
业生产设备均为自有设备，与公司不存在混用经营场所、生产设备、生产材料的
情形。
味欣源系专业调味品生产加工企业，主要产品为各类腌料、调味料，主要原
材料为盐、糖、味精、胡椒粉、花椒粉、淀粉等香辛料，味欣源租赁公司的生产
厂房为“发展东道
5 号厂房一”的独立六间厂房，该出租厂房与公司生产厂房完
全隔离，味欣源生产设备均为自有设备，与公司不存在混用经营场所、生产设备、
生产材料的情形。
2、说明江苏味欣源是否合法持有开展业务所需全部资质及证照，公司向江
苏味欣源采购价格是否公允，是否存在利益输送
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3-3-36
报告期内，公司主要向味欣源采购腌料加工服务，具体情况如下：
关联方名称
2024 年度
2023 年度
金额（万元）
占同类交易金额
比例
金额（万元）
占同类交易金额
比例
味欣源
37.76
100%
28.81
100%
小计
37.76
-
28.81
-
味欣源主要从事调味品生产加工，主要产品为各类腌料、调味料。根据相关
法规，腌料生产经营需要取得《食品生产许可证》，味欣源持有《食品生产许可
证》（许可证编号：
SC1*开通会员可解锁*6），许可生产类别为调味料，具备腌料
加工经营资质，味欣源在其营业执照载明经营范围内生产经营，具备开展业务所
需的全部资质及证照。
公司与味欣源合作模式为外协加工，公司采购调味料，并向味欣源提供腌料
配方，由其完成腌料加工服务。公司向味欣源采购的腌料加工服务价格按照市场
价格协商确定，采购价格为
720 元/吨（不含税）。经公开询价，第三方供应商
报价为
900 元/吨（含税），第三方报价略高于公司采购价格，考虑公司采购规
模较小，且询价仅为初步接触，尚未进入实质价格谈判阶段，报价略高具有合理
性。综上，公司向味欣源采购腌料加工服务价格公允。
报告期内，公司与味欣源合作稳定，采购腌料加工服务价格公允，不存在利
益输送的情形。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、对千牛乳业高级管理人员进行访谈，实地查看千牛乳业生产厂房、生产
情况，了解千牛乳业主营业务、主要产品及原材料、主要管理人员及实际控制人，
与公司及其董监高是否存在关联关系，是否与公司混用经营场所、生产设备、生
产材料等；
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2、取得千牛乳业出具的无关联关系《声明函》，查阅公司股东、董事、监
事、高级管理人员调查表，公开查询等，确认千牛乳业与公司及其董监高不存在
关联关系；
3、对味欣源总经理进行访谈，实地查看味欣源生产厂房、生产情况，了解
味欣源主营业务、主要产品及原材料，是否与公司混用经营场所、生产设备、生
产材料等，确认公司与味欣源是否存在资金拆借等资金往来、是否存在利益输送
的情形；
4、取得味欣源《营业执照》《食品生产许可证》，确认味欣源是否合法持
有开展业务所需全部资质及证照；
5、取得公司腌料加工采购明细，核查公司腌料加工采购情况、采购价格情
况；
6、向无关联第三方询价，了解腌料加工市场价格，与公司采购价格对比分
析公司腌料采购价格是否公允。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、千牛乳业与公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
2、公司不存在与千牛乳业、味欣源混用经营场所、生产设备、生产材料的
情形；
3、味欣源合法持有开展业务所需全部资质及证照，公司向味欣源采购价格
公允，不存在利益输送的情形。
问题 7.关于公司治理
根据申报文件，滕年龙与邵巧凤系夫妻关系，二人合计持有公司
98.3912%
的股份，控制公司
100%的股权对应的表决权。
请公司：（
1）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理
人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职
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3-3-38
或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联
担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审
议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；
（
2）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属
关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的
任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1
号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和
素质，是否勤勉尽责；（
3）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实
措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立
有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制
度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求；
（
4）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建
立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否
符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内
容、时间安排及完成进展；（
5）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规
定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问
询回复时上传修订后的文件；（
6）说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中
小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附
件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。
请主办券商、律师核查公司治理及内控机制有效性，并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之
间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股
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3-3-39
情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、
资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序
的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
1、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
截至本补充法律意见书出具日，公司股东、董事、监事及高级管理人员之间
的亲属关系或关联关系情况如下：
（
1）公司股东、董事长、总经理滕年龙与公司股东、副董事长邵巧凤系夫
妻关系。
（
2）公司股东、副董事长邵巧凤与公司间接股东邵金珠系姐弟关系。
除上述情况外，公司股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在其他亲属
关系或关联关系。
2、公司股东、董事、监事及高级管理人员在公司、客户、供应商处任职或
持股情况
截至本补充法律意见书出具日，公司自然人股东、董事、监事及高级管理人
员在公司处任职或持股情况如下：
序号
姓名
在公司任职情况
在公司持股情况
1
滕年龙
董事长、总经理
直接持股
68.19%，通过淮安天沃间接
持股
0.0112%
2
邵巧凤
副董事长
直接持股
30.69%
3
谷宇
董事、副总经理
通过淮安天沃间接持股
0.2523%
4
张棒棒
监事会主席、流通部总经理
通过淮安天沃间接持股
0.2196%
5
徐社林
副总经理、财务总监、董事
会秘书
通过淮安天沃间接持股
0.1098%
6
陶海凌
销售经理
通过淮安天沃间接持股
0.0329%
7
邵金珠
销售经理
通过淮安天沃间接持股
0.0659%
8
李宗汉
销售经理
通过淮安天沃间接持股
0.0110%
9
丁建
销售经理
通过淮安天沃间接持股
0.0110%
10
常爱松
副总经理
通过淮安天沃间接持股
0.0549%
11
张园园
职工监事、采购主管
通过淮安天沃间接持股
0.0110%
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12
刘建兵
销售经理
通过淮安天沃间接持股
0.0329%
13
戴健
销售经理
通过淮安天沃间接持股
0.0329%
14
侯薇
销售经理
通过淮安天沃间接持股
0.0549%
15
李红霞
销售经理
通过淮安天沃间接持股
0.0659%
16
王鑫
副总经理
通过淮安天沃间接持股
0.0549%
17
吴恒飞
销售经理
通过淮安天沃间接持股
0.0659%
18
王兆猛
销售经理
通过淮安天沃间接持股
0.0329
19
接玉叶
职工监事
-
公司自然人股东、董事、监事、高级管理人员不存在在公司客户、供应商处
任职或持股情况。
3、说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用
等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，
公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交
易管理制度》《对外担保管理制度》等内部治理制度，对关联交易、关联担保、
关联资金占用等事项应履行的程序及回避表决要求作出了具体规定。
公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及
2025 年第一次
临时股东会分别审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，对公司
2023 年
度及
2024 年度发生的关联交易事项进行了确认，关联董事和关联股东已就关联
交易事项进行了回避表决。报告期内，针对关联交易、关联担保、资金占用事项，
公司董事会、监事会、股东大会按照《公司法》《公司章程》等制度进行了审议。
综上所述，公司已按照《公司法》以及《公司章程》等相关内部治理制度的
规定，对关联交易、关联担保、资金占用等事项履行了董事会、监事会、股东大
会审议程序，关联董事及关联股东均已履行相应的回避表决程序，不存在未履行
审议程序的情形，公司决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规定。
（二）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间
的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述
人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统
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挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用
指引第
1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、
技能和素质，是否勤勉尽责
1、公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务
（三个及以上）的情况
公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系具体参见本题回复之“一、
（一）
1、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系”。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员中，徐社林存在在公司兼任多个
职务（三个及以上）的情况，即兼任公司副总经理、财务总监、董事会秘书职务。
除上述情形外，其余董事、监事、高级管理人员不存在兼任三个及以上职务的情
况。
徐社林具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。公司董事、监事、
高级管理人员均由企业管理、财务、行政、专业技术等相关行业的专业人士组成，
在相关领域工作时间较长，具备履行职责所相应的行业经验、管理经验或财务专
业经验，前述人员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
2、说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审
核业务规则适用指引第
1 号》《公司章程》等规定
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》《公司章程》，公
司董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职要求主要涉及如下规定：
规则名称
具体内容
《公司法》
第七十六条第四款：董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十条第四款：董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十八条第一款：有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
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经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）
个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人。
《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规
则》
第四十八条：董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当
符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。挂牌公
司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌
公司董事、监事或者高级管理人员：（一）《公司法》规定不得
担任董事、监事和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采
取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（四）
中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。财务负责人作为高
级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
第四十九条：挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
《全国中小企业股份转
让系统股票挂牌审核业
务规则适用指引第
1 号》
“1-10 公司治理”之“二、董事、监事、高级管理人员”：申请挂牌
公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财
务负责人）应当符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》、公司章程规定的任职要求，并符合公司董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求。申请挂牌公司应当
在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事和高级管理人员的任
职、职业经历和持有公司股票的情况，并确保报备信息与披露信
息保持一致。
《公司章程》
第八十九条：公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十二条：本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于
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高级管理人员。
第一百四十一条：本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适
用指引第
1 号》《公司章程》等规定的董事、高级管理人员兼任公司监事的情形；
不存在董事、高级管理人员的配偶或直系亲属担任公司监事的情形；公司董事、
监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，上述人员均不存在因涉嫌违法违规
被调查尚无明确结论的情形，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市
场禁入措施的情形。
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《适用指引第
1 号》《公司章程》
等规定。
3、相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责
公司董事、监事、高级管理人员由企业管理、财务、业务等相关专业人士组
成，拥有较为丰富的行业经验、管理经验或财务经验，具备履行职责所必需的知
识、技能和素质。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员在公司日常经营及重大决策中，
均依据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》的相关规定，出席或列席历次股东会、董事会或监事会会议，认真
审议相关议案并进行表决，积极履行董事、监事、高级管理人员相关职责义务，
不存在违反《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》规定的勤勉义务的情形。
（三）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资
产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，
公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公
司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求
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1、公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务
独立
公司已制定《董事会议事规则》，并严格按照上述制度履行职责。公司根据
《公司法》的规定设置董事会，董事会由
3 名董事组成。
报告期初至本补充法律意见书出具日，公司共召开了
9 次董事会会议，均按
照《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关制度独立行使
职权，审议公司对外投资、人事任免、利润分配、关联交易等议案；涉及关联交
易事项的，关联董事按照前述内部制度的规定履行了相应的回避表决程序。公司
董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均能符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，切实保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立。
2、公司监事会是否能够独立有效履行职责
公司已制定《监事会议事规则》，并严格按照上述制度履行职责。公司根据
《公司法》的规定设置监事会，监事会由
3 名监事组成，其中 2 名职工代表监事
由职工代表大会选举产生外，其余
1 名监事由公司股东大会选举产生，不存在公
司董事、高级管理人员和其配偶或直系亲属担任监事的情形。
报告期初至回复出具日，公司共召开了
8 次监事会会议，监事会审议相关议
案时按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定履行职权，对公司
财务、关联交易、董事及高级管理人员执行公司职务的行为等重大事项进行监督，
保障股东权益、公司利益不受侵犯，公司监事会能够独立有效履行职责。
3、公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完
善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求
公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等内部管理制度，并根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必
备条款》等法律法规、业务规则相关规定，制定了本次挂牌后适用的《公司章程
（草案）》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息
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披露管理制度》等公司治理、内控管理及信息披露管理等内部制度，建立健全了
公司的各项决策流程和风险控制机制。
报告期初至本补充法律意见书出具日，公司历次股东会、董事会、监事会会
议均按照《公司章程》、三会议事规则以及其他制度的规定履行程序并形成决议，
董事会、监事会、股东大会运作规范，董事、监事严格审慎履职，公司治理有效、
规范，符合公众公司的内部控制要求。
综上所述，公司董事会能够采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务
和业务独立；公司监事会能够独立有效履行职责；公司章程、三会议事规则、内
控管理及信息披露管理等内部制度完善，公司治理有效、规范，符合公众公司的
内部控制要求。
（四）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事
会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设
置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的
具体内容、时间安排及完成进展
公司已在公开转让说明“第三节
公司治理”之“一、公司股东会、董事会、
监事会的建立健全及运行情况”之“（四）其他需要披露的事项”之“
2、其他
事项”中补充披露如下：
“
……
2、内部监督机构的设置情况
公司设置了监事会，履行内部监督职能。公司未设置审计委员会，不涉及
监事会与审计委员会并存的情形。公司内部监督机构的设置符合《公司法》《非
上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定。公司不存在需要或
计划调整内部监督机构的情况。”
（五）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监
管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
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《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定
完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的
文件
公司现行《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等内部制度已根据《公司法》等规定完成修订；公司挂牌后适用的《公
司章程》及其他内部制度均已按照《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3
号章程必备条款（
2025 修订）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（
2025
年
4 月 25 日修订）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（2025 年
4 月 25 日第三次修订）》等规定完成起草、修订。具体情况如下：
1、公司现行《公司章程》及附件
2025 年 4 月 4 日、2025 年 4 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第三次会
议及
2024 年年度股东大会，会议依据自 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》，
审议通过《关于修改＜江苏新天地食品股份有限公司章程＞的议案》，对《公司
章程》及内部控制管理制度进行了修改。
2、挂牌后适用的《公司章程》及附件
2025 年 6 月 10 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，会议依据《公司
法》《非上市公众公司监管指引第
3 号章程必备条款（2025 修订）》《全国中
小企业股份转让系统股票挂牌规则（
2025 年 4 月 25 日修订）》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则（
2025 年 4 月 25 日第三次修订）》等法律、法
规以及规范性文件，制定并通过了公司股票挂牌后适用的《江苏新天地食品股份
有限公司章程（草案）》及内部控制管理制度。
（六）说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票
公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需
更新，请在问询回复时上传更新后的文件
公司申报文件“
2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”系
根据官网最新模板拟订，无需更新。
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公司申报文件“
2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核
关注要点落实情况表”符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业
务指南第
1 号——申报与审核》附件要求，无需更新。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅公司股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，通过国家企
业信用信息公示系统查询公司报告期内前十大客户、供应商及其股东、主要人员
情况，并将公司股东、董事、监事及高级管理人员与公司报告期内前十大客户、
供应商进行了比对；
2、查阅《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关
联交易管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等内部控制制度，
核查公司内部控制制度建立情况；
3、查阅工商档案材料、股东名册、历次股东会、董事会、监事会会议文件，
核查公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履
行的具体程序，确认关联方是否回避表决，是否存在未履行审议程序的情形；
4、查阅董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺，检索中国裁判文书
网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（
https：//shixin.court.gov.cn/
index.html）、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台（
https：//shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等网站，核查公司
董事、监事、高级管理人员的任职资格；
5、获取并核查公司董事、监事、高级管理人员的身份证、无犯罪记录证明、
征信报告以及填写的调查表等，核查其任职资格；
6、查阅《公司章程》《公司章程（草案）》和内部制度，对照《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让
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系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规
定，核查《公司章程》《公司章程（草案）》和内部制度的合规性。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，公司已按照《公司法》《公司章程》及内控治理制度的规定，
对关联交易、关联担保、资金占用事项履行了董事会、监事会、股东会审程序，
关联董事及关联股东均已履行相应的回避表决程序，不存在未履行审议程序的情
形，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规定。
2、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统
股票挂牌审查业务规则适用指引第
1 号》《公司章程》等规定；相关人员具备履
行职责所必需的知识、技能和素质，可以勤勉尽责地履行职务；
3、公司董事会采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，
公司监事会能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息
披露管理等内部制度完善，公司治理有效、规范，符合公众公司的内部控制要求；
4、公司已在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监
事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设
置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等规定；
5、公司章程及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号
——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定；
6、申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并
挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京大成律师事务所关于江苏新天地食品股份有限公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》之签
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