公告编号：2026-004

证券代码：871803 证券简称: 太湖湖泊 主办券商：国联民生承销保荐

无锡市太湖湖泊治理股份有限公司

关于撤销监事会并修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

1、因取消监事会，删除了部分条款中的“监事”

、

“监事会”、

“监

事会会议决议”，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”；

2、“股东大会”调整为“股东会”；

3、无实质性修订主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号

和部分不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以

及修订范围较广不进行逐条列示。

(一)修订条款对照

修订前

修订后

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2026-004

第一条 为维护公司、股东

和债权人的合法权益，建立

中国特色现代国有企业制

度，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司

法》

”）

、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券

法》

”）

、《中国共产党章程》

（以下简称“

《党章》”

）和

其他有关规定，制订本章

程。

第一条 为维护公司、股东、

职工和债权人的合法权益，建

立中国特色现代国有企业制

度，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“

《公司

法》

”）

、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“

《证券

法》

”）

、《中国共产党章程》

（以下简称“

《党章》”

）和其

他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股

份有限公司(以下称“公司”)。

设立方式为发起设立。

第二条 公司系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公

司”

）。由全体股东共同作为发

起人，通过无锡市太湖湖泊治

理有限责任公司整体变更的方

式设立，在登记机关注册登

记，取得营业执照，统一社会

信用代码：9*开通会员可解锁*44865

6。

公告编号：2026-004

第六条 董事长为公司的法

定代表人。

第八条 董事长为代表公司执

行公司事务的董事，担任公司的

法定代表人。担任法定代表人的

董事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第八条 本公司章程自生效

之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程，股东可以

起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、

监事、经理和其他高级管理人

员。

第十一条 本公司章程自生效

之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。

依据本章程，公司、股东、

董事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先通过协商

解决；协商不成的，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董

事、高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董

事、高级管理人员。

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第九条 本章程所称其他高

级管理人员是指公司的财务

负责人。

第十二条 本章程所称高级管

理人员是指公司的经理、副经

理、财务负责人、董事会秘书和

本章程规定的其他人员。

第十二条 公司的股票采取

记名股票的形式。公司成为非

上市公众公司后，公司发行的

股份，在中国证券登记结算有

限责任公司或根据相关法律

法规规定的其他机构集中存

管。

第十六条 公司的股份采用股

票的形式。公司的股票采取记名

股票的形式。公司成为非上市公

众公司后，公司发行的股份，在

中国证券登记结算有限责任公

司或根据相关法律法规规定的

其他机构集中存管。

第十三条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有

同等权利。

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的

发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价

额。

第十四条 同次发行的同种

类股票，每股的发行条件和价

格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的

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付相同价额。

发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价

额。

第十五条 公司发行的股票，

以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，

以人民币标明面值。

第十八条 公司或公司的子

公司(包括公司的附属企业)

不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十一条 公司或公司的子

公司（包括公司的附属企业）不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司在下列情

况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的

其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司

职工；

（四）股东因对股东大会作

第二十四条 公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，

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出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份

的。

除上述情形外，公司不

进行买卖本公司股份的活

动。

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债

券。

第二十二条 公司因本章程

第二十一条第（一）项至第

（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规

定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属

于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十一条第

（三）项规定收购的本公司

股份，将不超过本公司己发

行股份总额的 5%；用于收购

的资金应当从公司的税后利

第二十六条 公司因本章程第

二十四条第（一）项、第

（二）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四

条第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个

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润中支出；所收购的股份应

当 1 年内转让给职工。

月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股

份总数的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可

以依法转让。公司股份以公开

方式向社会公众转让的，应当

在依法设立的证券交易场所

进行；公司股份以非公开方式

协议转让股份的，股东协议转

让股份后，应当及时告知公

司，同时在登记存管机构办理

登记过户。

第二十七条 公司的股份应当

依法转让。公司股份以公开方式

向社会公众转让的，应当在依法

设立的证券交易场所进行；公司

股份以非公开方式协议转让股

份的，股东协议转让股份后，应

当及时告知公司，同时在登记存

管机构办理登记过户。

第二十四条 公司不接受本

公司的股票作为质押权的标

的。

发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级

第二十八条 公司不接受本公

司的股票作为质权的标的。

第二十九条 公司控股股东及

实际控制人在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三

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管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所

持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本

公司股份。

分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监

事、高级管理人员、持有本

公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖

出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有 5%

以上股份的，卖出该股票不

第三十条 公司董事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以

上的股东，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%

以上股份的，卖出该股票不受 6

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受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款

规定执行的，股东有权要求

董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一

款的规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任。

中国证监会及全国股份转

让系统公司等对股份转让有

其他限制性规定的，应遵守

其规定。

个月时间限制。

前款所称董事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证

券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的

股票或者其他具有股权性质的

证券。

公司董事会不按照前款规

定执行的，股东有权要求董事

会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照第一款

的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

中国证监会及全国中小企

业股份转让系统有限责任公司

等对股份转让有其他限制性规

定的，应遵守其规定。

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第二十六条 股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股

东享有同等权利，承担同种义

务。

第三十二条 公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有

同一种类股份的股东享有同等

权利，承担同种义务。

第二十七条 公司召开股东

大会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，登记在

册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十三条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事

会或股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股

东。

第二十八条 公司股东享有

下列权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的

利益分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

第三十四条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表

决权；

公告编号：2026-004

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他

权利。

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股

东名册、股东会会议记录、董

事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权

利。

第二十九条 股东提出查阅

前条所述有关信息或者索取

第三十五条 股东提出查阅、复

制前条所述有关信息或者索取

公告编号：2026-004

资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十条 公司股东大会、

董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十六条 公司股东会、董

事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对

股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起

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诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、

董事、审计委员会成员和高级

管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出

判决或者裁定的，公司应当依照

法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第三十一条 董事、高级管

理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失

的，连续 l80 日以上单独或

合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、

第三十八条 审计委员会成员

之外的董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续 l80 日以

上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求审计

委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会执行公司职务时违

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行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到

前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉

讼。

反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到

前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、

审计委员会成员、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资

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子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者

合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的审计

委员会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律、行政法

规和本章程；

（二）依其所认购的股份

和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利

损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；

第四十条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和

本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情

形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的

利益；

公告编号：2026-004

公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义

务。

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以

上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当

自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第四十二条 控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司

控制权和生产经营稳定。持有公

司 5%以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

第三十七条 股东大会是公

司的权力机构，依法行使下

第四十七条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的

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列职权：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换非由职工

代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会的报

告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形

式作出决议；

权力机构，依法行使下列职

权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事，决定有关董事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决

议；

（八）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办

公告编号：2026-004

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第

三十八条规定的交易事项，

第三十九条规定的担保事

项，第四十条规定的融资事

项，第四十一条规定的财务

资助事项；

（十三）审议公司在一年内

购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产 3

0%的事项；

（十四）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十五）审议股权激励计

划；

（十六）审议批准公司与关

联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公

公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（十一）审议批准本章程第四

十八条规定的交易事项，第四

十九条规定的担保事项，第五

十条规定的融资事项，第五十

一条规定的财务资助事项；

（十二）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十四）审议批准公司与关联

方发生的成交金额（除提供担

保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其

他事项。

公告编号：2026-004

司最近一期经审计总资产 3

0%以上的交易 ；

（十七）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定

应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不

得通过授权的形式由董事会

或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对

发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规

定或全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外

担保行为，须经股东大会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产 10%

的担保；

（二）公司及其控股子公司

的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 7

0%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保

第四十九条 公司下列对外担

保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产 10%的担

保；

（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产 50%以后提供

的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金

公告编号：2026-004

金额超过公司最近一期经审

计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审

计净资产的 50%且绝对金额

超过 3000 万元；

（六）对股东、实际控制人

及其关联人提供的担保；

（七）法律、法规、规章、

规范性文件及公司章程规定

的其他担保情形。

由股东大会审议的对外

担保事项，必须经董事会审

议通过后，方可提交股东大

会审议。

董事会审议担保事项

时，必须经出席董事会会议

的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第

（四）项担保事项时，必须

经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

额超过公司最近一期经审计总

资产的 30%；

（五）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）法律、法规、规章、规

范性文件、中国证监会、全国

股转公司及公司章程规定的其

他担保情形。

由股东会审议的对外担保

事项，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东会审议。

董事会审议担保事项时，

必须经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。股东

会审议前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通

过。

股东会在审议为股东、实

公告编号：2026-004

股东大会在审议为股东、

实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由

出席股东大会的其他股东所

持表决权的半数以上通过（涉

及前款第四项担保事项的，则

由出席会议的其他股东所持

表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通

过）。

际控制人及其关联人提供的担

保议案时，该股东或者受该实

际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席

股东会的其他股东所持表决权

的半数以上通过（涉及前款第

四项担保事项的，则由出席会

议的其他股东所持表决权的三

分之二以上通过）。

公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一项至第三项

的规定。但是本章程另有规定

除外。

第四十条 公司向银行或其

他金融机构进行融资（包括

但不限于申请授信额度、短

期借款）、资产抵/质押等事

项（提供担保除外）

，股东

第五十条 公司向银行或其他

金融机构进行融资（包括但不

限于申请授信额度、短期借

款）、资产抵/质押等事项（提

供担保除外）

，达到下列标准之

公告编号：2026-004

大会授权董事会的审批权限

如下，但按照公司章程的其

他规定应当提交股东大会审

议的除外：

（一）事项涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值

的，以孰低为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度

经审计总资产超过 10%以

上；

（二）事项涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对

值超过 10%以上，且金额超

过 1000 万元。

上述事项达到下列标准

之一的，由股东大会审议批

准：

（一）事项涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度

一的，经董事会审议通过后提

交公司股东会审议批准：

（一）事项涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）事项涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 50%

以上，且超过 1500 万的。

未达到上述标准的，由公

司董事会审议批准。

公告编号：2026-004

经审计总资产的 50%以上；

（二）事项涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500

万的。

第四十一条 公司对外提供

财务资助事项属于下列情形

之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东大会

审议：

（一）被资助对象最近一期

的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或

者连续十二个月内累计提供

财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中

小企业股份转让系统有限责

任公司或者公司章程规定的

其他情形。

公司不得为董事、监

第五十一条 公司对外提供财

务资助事项属于下列情形之一

的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的

资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者

连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小

企业股份转让系统有限责任公

司或者公司章程规定的其他情

形。

公司不得为董事、高级管

理人员、控股股东、实际控制

公告编号：2026-004

事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资

金等财务资助。

对外财务资助款项逾期

未收回的，公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

人及其控制的企业等关联方提

供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象

继续提供财务资助或者追加财

务资助。

第四十三条 有下列情形之

一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足 5 人

时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部

第五十四条 有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起 2

个月以内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实

收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 1

0%以上已发行有表决权股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开

公告编号：2026-004

门规章或本章程规定的其他

情形。

时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程

规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股

东大会的地点为：公司会议

室。股东大会将设置会场，以

现场会议形式召开。

第五十五条 公司召开股东会

的地点为：公司所在地或股东

会通知指定的其他地点。股东

会设置会场，以现场会议形式

召开。还可以同时采用电子通

信方式召开。公司可根据全国

股转公司相关规定提供网络投

票的方式为股东参加股东会提

供便利，股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。

公司为股东会提供网络投

票方式的，应使用中国证券登记

结算有限责任公司的网络投票

系统，并按其相关业务规则办

理，同时应当在股东会通知公告

中明确相关内容。

第四十五条 董事会负责召

集股东大会。监事会有权向

第五十六条 董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

公告编号：2026-004

董事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股

东大会的，将在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

经全体独立董事过半数同意，

独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会会议。

第五十七条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持。董事长

不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责

的，审计委员会应当及时召集和

主持；审计委员会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十八条 审计委员会有权

向董事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意

公告编号：2026-004

见。

董事会同意召开临时 股东

会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提议的变更，应征得

审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时 股

东会，或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会

会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。

第四十六条 单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反

馈意见。

第五十九条 单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权

股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10

日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东

公告编号：2026-004

董事会同意召开临时股

东大会的，应当在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时

股东大会，或者在收到请求

后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股

东大会的，应在收到请求 5

日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内

发出股东大会通知的，视为监

会的，应当在作出董事会决议

后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股

东会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东有权向审计委

员会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向审计委员会

提出请求。

审计委员会同意召开临时

股东会的，应在收到请求 5 日

内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限

内发出股东会通知的，视为审

计委员会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合

公告编号：2026-004

事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十七条 监事会或股东

决定自行召集股东大会的，须

书面通知董事会。

第六十条 审计委员会或股东

决定自行召集股东会的，须书面

通知董事会。

第四十八条 对于监事会或

股东自行召集的股东大会，董

事会、董事会秘书将予配合，

并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第六十一条 对于审计委员会

或股东自行召集的股东会，董事

会、董事会秘书将予配合，并及

时履行信息披露义务。董事会应

当提供股权登记日的股东名册。

第四十九条 监事会或股东

自行召集的股东大会，会议所

必需的费用由本公司承担。

第六十二条 审计委员会或股

东自行召集的股东会，会议所必

需的费用由本公司承担。

第五十条 提案的内容应当

属于股东大会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第六十三条 提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法

律法规和本章程的有关规定。

第五十一条 公司召开股东

第六十四条 公司召开股东

公告编号：2026-004

大会，董事会、监事会以及

单独或者合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在

股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东大会补充通

知。

除前款规定的情形外，

召集人在发出股东大会通知

后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明

或不符合本章程第五十一条

规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

会，董事会、审计委员会以及

单独或者合并持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召

集人在发出股东会通知公告

后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会 通知中未列明或不

符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

公告编号：2026-004

第五十三条 股东大会的通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项

和提案；

（三）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大

会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东大会股

东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓

名，电话号码。

股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于 7 个

工作日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十六条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码；

（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于 7 个工作

日。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第五十四条 股东大会拟讨

第六十七条 股东会拟讨论董

公告编号：2026-004

论董事、监事选举事项的，

股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经

历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

控股股东及实际控制人是否

存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份

数量；

（四）是否存在法律法规及

《公司章程》规定的不能担

任公司的董事情形；

（五）是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证

券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举

外，每位董事、监事候选人

应当以单项提案提出。

发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期

事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份数

量；

（四）是否存在法律法规及

《公司章程》规定的不能担任

公司的董事情形；

（五）是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举

外，每位董事候选人应当以单

项提案提出。

第六十八条 发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延

期或取消，股东会通知中列明的

公告编号：2026-004

或取消，股东大会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，公司应当在

原定召开日前至少 2 个交易

日公告，并详细说明原因。

提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，公司应当在原定召

开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。

第五十六条 股权登记日登

记在册的所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第七十条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东会。并依照有关

法律、法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规

则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和

表决。

第五十七条 个人股东亲自

出席会议的，应出示本人身

份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表

第七十一条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人

或者法定代表人委托的代理人

公告编号：2026-004

人或者法定代表人委托的代

理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；委托代理人

出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授

权委托书。

出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人

股东单位依法出具的书面授权

委托书。

第六十二条 召集人应登记

股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十六条 召集人和公司聘

请的律师（如有）根据证券登

记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份

数。

在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开

时，本公司全体董事、监事应

第七十七条 股东会要求董事、

高级管理人员列席会议的，董

公告编号：2026-004

当出席会议，经理、董事会秘

书和其他高级管理人员应当

列席会议。

事、高级管理人员应当列席并接

受股东的质询。

第六十四条 股东大会由董

事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东

大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东大

会，由召集人推举代表主持。

第七十八条 股东会由董事长

主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的董

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股

东会，由审计委员会召集人主

持。审计委员会召集人不能履

行职务或不履行职务时，由过

半数的审计委员会成员共同推

举的一名审计委员会成员主

持。

股东自行召集的股东会，由

召集人推举代表主持。

第六十六条 公司制定股东

大会议事规则，详细规定股东

大会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及

第八十条 公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召开

和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内

公告编号：2026-004

其签署等内容，以及股东大会

对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东大会议事

规则由董事会拟定，股东大会

批准。

容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股

东会议事规则由董事会拟定，股

东会批准。

第六十七条 在年度股东大

会上，董事会、监事会应当就

其过去一年的工作向股东大

会作出报告。

第八十一条 在年度股东会上，

董事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。每名独立

董事也应作出述职报告。

第六十八条 董事、监事、

高级管理人员在股东大会上

就股东的质询和建议作出解

释和说明，但存在下列情形

的除外：

（一）质询问题与会议议题

无关；

（二）质询问题涉及事项尚

待查实；

（三）质询问题涉及公司商

业秘密；

（四）回答质询问题将导致

违反公平信息披露义务；

第八十二条 董事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明，但存

在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无

关；

（二）质询问题涉及事项尚待

查实；

（三）质询问题涉及公司商业

秘密；

（四）回答质询问题将导致违

反公平信息披露义务；

（五）其他合理的事由。

公告编号：2026-004

（五）其他合理的事由。

第七十条 股东大会应有会

议记录，由董事会秘书负

责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、

经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓

名；

（七）本章程规定应当载入

第八十四条 股东会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、经理和其他

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票

人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

公告编号：2026-004

会议记录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保

证会议记录内容真实、准确和

完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理

出席的委托书等有效资料一

并保存，保存期限为 10 年。

第八十五条 召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书等有

效资料一并保存，保存期限为 1

0 年。

第七十四条 下列事项由股

东大会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工

作报告；

（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度预算方案、

决算方案；

（五）公司年度报告；

第八十八条 下列事项由股东

会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决

算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决

公告编号：2026-004

（六）除法律、行政法规规

定或者本章程规定应当以特

别决议通过以外的其他事

项。

议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由股

东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、

出售重大资产或者担保金额

超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本

章程规定的以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十九条 下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行

股票；

（七）表决权差异安排的变

更；

（八）法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、业务规则

或者本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产

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生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十六条 股东(包括股东

代理人)以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一

种。

公司及控股子公司持有

的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总

数。

公司董事会、符合有关

条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票

权。

第九十条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。同一表决权

只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份

总数。

公司控股子公司不得取得

该公司的股份。确因特殊原因

持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、

持有 1%以上已发行有表决权股

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份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以向公司股东

征集其在股东会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十七条 股东大会审议

有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数。全

体股东均为关联方的除外。

在股东大会对关联交易

事项审议完毕且进行表决

前，关联股东应向会议主持

人提出回避申请并由会议主

持人向大会宣布。在对关联

交易事项进行表决时，关联

股东不得就该事项进行投

票，并且由出席会议的监事

第九十一条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的

表决情况。全体股东均为关联

方的除外。

在股东会对关联交易事项

审议完毕且进行表决前，关联

股东应向会议主持人提出回避

申请并由会议主持人向大会宣

布。在对关联交易事项进行表

决时，关联股东不得就该事项

公告编号：2026-004

予以监督。在股东大会对关

联交易事项审议完毕且进行

表决前，出席会议的非关联

股东(包括代理人)、出席会

议监事有权向会议主持人提

出关联股东回避该项表决的

要求并说明理由，被要求回

避的关联股东对回避要求无

异议的，在该项表决时不得

进行投票；如被要求回避的

股东认为其不是关联股东不

需履行回避程序的，应向股

东大会说明理由，被要求回

避的股东被确定为关联股东

的，在该项表决时不得进行

投票。如有上述情形的，股

东大会会议记录人员应在会

议记录中详细记录上述情

形。

进行投票，并且由出席会议的

审计委员会成员予以监督。在

股东会对关联交易事项审议完

毕且进行表决前，出席会议的

非关联股东(包括代理人)、出

席会议审计委员会成员有权向

会议主持人提出关联股东回避

该项表决的要求并说明理由，

被要求回避的关联股东对回避

要求无异议的，在该项表决时

不得进行投票；如被要求回避

的股东认为其不是关联股东不

需履行回避程序的，应向股东

会说明理由，被要求回避的股

东被确定为关联股东的，在该

项表决时不得进行投票。如有

上述情形的，股东会会议记录

人员应在会议记录中详细记录

上述情形。

第八十条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股

东大会表决。

第九十五条 非职工董事候选

人名单以提案的方式提请股东

会表决。股东会就选举董事进

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行表决时，根据本章程的规定

或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

第八十二条 股东大会审议

提案时，不会对提案进行修

改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第九十八条 股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作

出决议，不会对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十三条 股东大会采取

记名方式投票表决。

第九十九条 同一表决权只能

选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结

果为准。股东会采取记名方式

投票表决。

第八十五条 会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果

第一百零二条 会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，

公告编号：2026-004

前，股东大会现场的计票

人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保

密义务。

股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十一条 股东大会通过

有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事在会议

结束之后立即就任，或在上

一届董事、监事任期届满之

日的次日就任。

第一百零八条 股东会通过有

关董事选举提案的，新任董事

在会议结束之后立即就任，或

在上一届董事任期届满之日的

次日就任。

第九十三条 根据中国共产

党章程的规定，在公司设立

中国共产党的组织，建立党

的工作机构，配备党务工作

人员。

第一百一十条 根据《中国共

产党章程》

《中国共产党国有企

业基层组织工作条例（试行）

》

等规定，经上级党组织批准，

设立中国共产党无锡市太湖湖

泊治理股份有限公司支部委员

会（以下简称“公司党支

部”

）

。同时，根据有关规定，

设立党的纪律检查委员。可列

席董事会和董事会专门委员会

的会议。可列席董事会和董事

公告编号：2026-004

会专门委员会的会议。

第九十四条 公司设立中国共

产党无锡市太湖湖泊治理股

份有限公司党支部（简称

“党支部”

）。

第一百一十一条 公司支委会

会由党员大会选举产生，每届

任期一般为 3 年。任期届满应

当按期进行换届选举。

第九十五条 公司党支部设

书记一名，公司党支部书

记、董事长由同一人担任，

配备一名主抓公司党建工作

的专职副书记，其他支委委

员若干名。党支部书记及其

他支委成员的任免按照上级

组织批复设置，并按照《党

章》有关规定选举或任命产

生。

第一百一十二条 公司党支部

委员会一般由 3 至 5 人组成，

设书记 1 名，其他成员若干

名。党支部书记、董事长由一

人担任。确因工作需要由上级

企业领导人员兼任董事长的，

根据企业实际，党支部书记可

以由符合条件的党员经理担

任，也可单独配备。

第九十六条 公司党支部发

挥领导核心和政治核心作

用，坚持把方向、管大局、

保落实，保证监督党和国家

方针政策在公司的贯彻执

行，落实中央国务院重大战

略决策以及上级党组织有关

第一百一十三条 公司党支部

围绕生产经营开展工作，发挥

战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党

的理论和路线方针政策，宣传

和执行党中央、上级党组织和

本组织的决议，团结带领职工

公告编号：2026-004

重要工作的部署；通过抓基

层打基础，发挥基层党支部

的战斗堡垒作用和党员先锋

模范作用，领导群众组织，

加强思想政治工作，凝心聚

力推动各项任务落实；通过

落实主体责任和监督加强党

风廉政建设和反腐败工作，

正风肃纪、防范风险。

群众完成公司各项任务。

（二）按照规定参与本单位重

大问题的决策，支持公司负责

人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、

监督、服务和发展党员工作，

严格党的组织生活，组织党员

创先争优，充分发挥党员先锋

模范作用。

（四）密切联系职工群众，推

动解决职工群众合理诉求，认

真做好思想政治工作。领导公

司工会、共青团、妇女组织等

群团组织，支持它们依照各自

章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业

其他工作人员严格遵守国家法

律法规、企业财经人事制度，

维护国家、集体和群众的利

益。

（六）实事求是对党的建设、

党的工作提出意见建议，及时

公告编号：2026-004

向上级党组织报告重要情况。

按照规定向党员、群众通报党

的工作情况。

（七）讨论和决定党支部职责

范围内的其他重要事项。

第九十七条 公司党支部支

持董事会、监事会、经理层

依法行使职权，监督决策事

项的有效执行，促进公司法

人治理结构有效运转，实现

国有资产保值增值。

第一百一十四条 按照有关规

定制定重大经营管理事项清

单。重大经营管理事项须经党

支部前置研究讨论后，再由董

事会等按照职权和规定程序作

出决定。

第九十八条 公司应当为党

支部的活动提供必要条件，

保障党支部的工作经费。

第一百一十五条 公司坚持和

完善“双向进入、交叉任职”

领导体制,符合条件的党支部班

子成员可以通过法定程序进入

董事会、经理层，董事会、经

理层成员中符合条件的党员可

以依照有关规定和程序进入党

支部支委会。

第九十九条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

第一百一十六条 公司董事为

自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

公告编号：2026-004

（一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5

年；或者因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、

经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人并负有个

人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营

业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为

公告编号：2026-004

（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为

不适当人选，期限尚未届

满；

（七）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形以及

法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

财务负责人作为高级管

理人员，除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委

派董事的，该选举、委派或

者聘任无效。董事在任职期

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限尚未届

满；

（七）被全国股转公司认定其

不适合担任挂牌公司董事、高

级管理人员等，期限尚未届

满；

（八）中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形以及法

律、行政法规或部门规章、规

范性文件规定的其他内容。

财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年

以上。

违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职

公告编号：2026-004

间出现本条情形的，公司解

除其职务。

务。

第一百条 董事由股东大会

选举或更换，任期 3 年。董

事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职

务。

第一百一十七条 非职工代表

董事由股东会选举或更换，任

期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以

前，股东会不能无故解除其职

务。董事任期从就任之日起计

算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改

选，或者董事在任期内辞任导

致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

公司设职工代表董事 1

名。

第一百零一条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列忠实义

务：

第一百一十八条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，

对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利

公告编号：2026-004

（一）不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东大会或董事会

同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东大会同意，与

本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，

不得利用职务便利，为自己

或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易

益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪

用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为

自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会或股东

会报告并经董事会或股东会决

议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会

报告，并按照公司章程的规定

经董事会或者股东会决议通

过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务。

公告编号：2026-004

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他

忠实义务。

董事违反本条规定所得

的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（六）不得接受他人与公司交

易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘

密；

（八）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有；给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百零二条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章

程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业

第一百一十九条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程的

规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理

注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

公告编号：2026-004

活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股

东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当对公司定期报告

签署书面确认意见。保证公

司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨

碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他

勤勉义务。

行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完

整；

（五）应当如实向审计委员会

提供有关情况和资料，不得妨

碍审计委员会或者审计委员会

成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

第一百零四条 董事可以在

任期届满以前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面

第一百二十一条 董事可以在

任期届满以前辞任。董事辞任

应向公司提交书面辞职报告，

公告编号：2026-004

辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职

责。

如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职

务。公司应在 2 个月内完成

董事补选。

除前款所列情形外，董

事辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披

露有关情况，董事不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职

责。

如因董事的辞任导致公司

董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。公司

应在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞

职自辞职报告送达公司时生

效。

第一百零七条 董事执行公

司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百二十四条 董事执行公

司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反

公告编号：2026-004

法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条 董事会由 5

名董事组成，设董事长 1

人。董事会包括股东代表 4

名和公司职工代表 1 名。董

事会中的股东代表由股东大

会选举产生，董事会中的职

工代表由公司职工通过职工

代表大会民主选举产生。

第一百三十一条 董事会由 7

名董事组成，设董事长 1 人。

董事会包括股东代表 4 名、公

司职工代表 1 名和外部独立董

事 2 名。董事会中的股东代表

董事及独立董事由股东会选举

产生，董事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会民

主选举产生。

第一百一十条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东大会，并向

股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决

议；

（三）决定公司的经营计划

和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

第一百三十二条 董事会行使

下列职权：

（一）召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方

公告编号：2026-004

（五）制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减

少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交

易等事项；

（九） 审议公司与关联自然

人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易；

（十） 审议公司与关联法人

发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元；

（十一）决定公司内部管理

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易等事项；

（九）审议公司与关联自然人

发生的成交金额在 50 万元以上

的关联交易；

（十）审议公司与关联法人发

生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元；

（十一）决定公司内部管理机

构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公

司经理及其报酬事项，并根据

经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高

公告编号：2026-004

机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司

经理；根据经理的提名，聘

任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十三）制订公司的基本管

理制度；

（十四）制订本章程的修改

方案；

（十五）管理公司信息披露

事项；

（十六）向股东大会提请聘

请或更换为公司审计的会计

师事务所；

（十七）听取公司经理人员

的工作汇报并检查其工作；

（十八）评估公司治理机

制。董事会须对公司治理机

制是否给所有的股东提供合

格的保护和平等权利，以及

级管理人员及其报酬事项；

（十三）制定公司的基本管理

制度；

（十四）制订本章程的修改方

案；

（十五）管理公司信息披露事

项；

（十六）向股东会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务

所；

（十七）听取公司经理人员的

工作汇报并检查其工作；

（十八）评估公司治理机制。

董事会须对公司治理机制是否

给所有的股东提供合格的保护

和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估。

（十九)拟定并向股东会提交有

关董事报酬的事项；

（二十）批准公司最近一期末

经审计净资产额 10%以下的对外

公告编号：2026-004

公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行讨论、评

估。

（十九)拟定并向股东大会提

交有关董事报酬的事项；

（二十）批准公司最近一期

末经审计净资产额 10%以下

的对外担保事项；

（二十一）法律、行政法

规、部门规章或本章程授予

的其他职权。

超过股东大会授权范围

的事项，应当提交股东大会

审议。

担保事项；

（二十一）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系

统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事

项，应当提交股东会审议。

第一百一十五条 董事长行

使下列职权：

（一）主持股东大会和召

集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决

议的执行；

（三）签署公司发行的股

票、公司债券及其他有价证

第一百三十七条 董事长行使

下列职权：

（一）主持股东会和召集、主

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行；

（三）签署公司发行的股票、

公司债券及其他有价证券；

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券；

（四）签署董事会重要文

件；

（五）行使法定代表人的职

权；

（六）在发生特大自然灾害

等不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会

和股东大会报告；

（七）公司章程及附件中授

权的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、贷款、委托

理财等事项的资产运作权

限。

（八）董事会授予的其他职

权。

（四）签署董事会重要文件；

（五）行使法定代表人的职

权；

（六）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事

后向公司董事会和股东会报

告；

（七）董事会授予的其他职

权。

第一百一十六条 董事长不

能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百三十八条 董事长召集

和主持董事会会议，检查董事

会决议的实施情况。董事长不

能履行职务或者不履行职务

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的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每

年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监

事。

第一百三十九条 董事会每年

至少召开两次会议，由董事长

召集，于会议召开 10 日以前书

面通知全体董事。

第一百二十四条 董事与董

事会会议决议事项所涉及的

企业有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大

会审议。

第一百四十六条 董事与董事

会会议决议事项有关联关系

的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东会审议。

第一百六十四条 财务会计

报告按照有关法律、行政法规

第一百七十三条 公司在每一

会计年度结束之日起四个月内

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及部门规章的规定进行编制。

披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。财务会计报

告、中期报告按照有关法律、

行政法规及部门规章、中国证

监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百六十六条 公司分配

当年税后利润时，应当提取

利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取

法定公积金后，经股东大会

决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

第一百七十五条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的 10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东会决议，

还可以从税后利润中提取任意

公积金。

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公司弥补亏损和提取公

积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规

定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规

定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份

不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本

的 25%。

公司重视对股东的合理

公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反《公司法》规

定向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积

金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资

本公积金。

法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金将不少于

公告编号：2026-004

回报。在满足公司正常生产

经营所需资金的前提下，实

行持续、稳定的利润分配政

策。公司采取现金或者股票

的方式分配利润，积极推行

现金分配的方式。

转增前公司注册资本的 25%。

公司重视对股东的合理回

报。在满足公司正常生产经营

所需资金的前提下，实行持

续、稳定的利润分配政策。公

司采取现金或者股票的方式分

配利润，积极推行现金分配的

方式。

第一百七十一条 公司聘用

取得“从事证券相关业务资

格”的会计师事务所进行会

计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业

务，聘期 l 年，可以续聘。

第一百八十条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期 l 年，可以续聘。

第一百七十二条 公司聘用

会计师事务所必须由股东大

会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务

所。

第一百八十一条 公司聘用、

解聘会计师事务所，由股东会

决定。董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第一百八十二条 公司召开

股东大会的会议通知，按照

第一百七十三条规定发出。

第一百九十一条 公司召开股

东会的会议通知，以公告形式

进行。

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第一百八十三条 公司召开

董事会的会议通知，按照第

一百七十条规定发出。

第一百九十二条 公司召开董

事会的会议通知，以传真、电

子邮件、邮寄或专人送达方式

进行。

第一百八十四条 公司召开

监事会的会议通知，按照第

一百七十条规定发出。

第一百九十三条 公司召开审

计委员会的会议通知，以传

真、电子邮件、邮寄或专人送

达方式进行。

第一百八十九条 公司合

并，应当由合并各方签订合

并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在指

定报刊上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起 1

0 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百九十一条 公司分

立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产

第二百条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产

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负债表及财产清单。公司应

当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日

内在指定刊物上公告。

负债表及财产清单。公司应当

自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在指

定刊物上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百九十三条 公司需要

减少注册资本时，必须编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注

册资本决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在指

定刊物上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将

不低于法定的最低限额。

第二百零二条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负

债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在指定刊物

上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当

按照股东持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或

者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条 公司因下

第二百零六条 公司因下列原

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列原因解散：

（一）本章程规定的营业期

限届满或者本章程规定的其

他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执

照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东

利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院

解散公司。

因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散

事由，应当在十日内将解散事

由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示。

第一百九十七条 公司因本

章程第一百九十五条第

（一）项、第（二）项、第

第二百零七条 公司因本章程

第二百零六条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第

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（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

（五）项规定而解散的，应当

清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日

起 15 日内组成清算组进行清

算。

清算组由董事组成，但是

本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清

算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十九条 清算组应

当自成立之日起 10 日内通知

债权人，并于 60 日内在指定

报刊上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当

说明债权的有关事项，并提

第二百零九条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权

人，并于 60 日内在指定报刊上

或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说

明债权的有关事项，并提供证

公告编号：2026-004

供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

明材料。清算组应当对债权进

行登记。

在申报债权期间，清算组

不得对债权人进行清偿。

第二百零一条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破

产。

公司经人民法院裁定宣

告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第二百一十一条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产

申请后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第二百零二条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报

告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司

终止。

第二百一十二条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第二百零三条 清算组成员

应当忠于职守，依法履行清

算义务。

第二百一十三条 清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算

义务。

公告编号：2026-004

清算组成员不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者

重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿

责任。

清算组成员不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算

职责，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百零九条 释义：

（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额 5

0%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权

已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投

资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为

的人。

第二百一十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额 50%以上

的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过

投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、

公告编号：2026-004

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

（四）对外担保，是指公司

为他人提供的担保，包括公

司对控股子公司的担保。

高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

(二)新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 8 月 21 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

公告编号：2026-004

向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的

决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公

司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

公告编号：2026-004

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关

系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故

变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规

提供担保；

公告编号：2026-004

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收

购。

第九十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并

在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘

公告编号：2026-004

请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第九十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十七条 前款所称累积投票制是指股东会选举董事

时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选

举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事

人选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选董事的简历和

基本情况。

董事候选人的提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司

有表决权股份总数的 3％以上的股东提名。

（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公

司有表决权股份总数的 1％以上的股东提名。

非独立董事候选人、独立董事候选人应在股东会召开之前

作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资

料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

公司董事候选人按上述程序提出后，董事会负责制作提案

公告编号：2026-004

并提交股东会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别

进行。

第一百零一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其

他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第二节 独立董事

第一百二十五条 独立董事应按照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履

行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决

定。独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独

立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何

影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的

股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

公司在发布关于选举独立董事的股东会通知时，应当将所

有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候

选人声明、独立董事履历表）报送监管机构备案。公司董事会

公告编号：2026-004

对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会

的书面意见。

独立董事候选人的任职资格由监管机构按规定进行审核。

对于监管机构提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改

选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东会选举为

独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东会选

举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被监管

机构所提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但是

连任时间不得超过 6 年。独立董事任期届满前，公司可以经法

定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披

露事项予以披露。

第一百二十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属

和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者

在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职

的人员；

公告编号：2026-004

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制

的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提

供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控

制的企业有重大业务往来的单位担任董事、审计委员会成员或

者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位

担任董事、审计委员会成员或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人

员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事

的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法

规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履

行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记

录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

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业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认

可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中

介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接

提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采

取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，

应当取得全体独立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百五十八条 董事会应设置战略与投资委员会、薪酬

与考核委员会、审计委员会，并可根据实际工作需要，设立其

他专门委员会。其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会

的职权。

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专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，经董

事会选举产生或者更换，为董事会决策提供咨询和建议，对董

事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体

规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内

容，经董事会批准后实施。

公司各业务部门有义务为董事会及其下设的各专门委员

会提供工作服务。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构

为其提供专业意见，费用由公司承担。

第一百五十九条 战略与投资委员会主任委员一般应由董

事长担任，薪酬与考核委员会主任委员由外部董事担任。审计

委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。会

计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：（一）具有注册

会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的

高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济

管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

第一百六十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经

审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告（如有）；

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（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和公司章程规定的其他事项。

第一百六十一条 审计委员会每六个月至少召开一次会

议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召

开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可

举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审

计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百八十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂

牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌

中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

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协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东

权益保护作出明确安排。

第二百零三条 公司依照本章程第一百七十五条的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在指定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和

任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配

利润。

第二百零四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册

资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢

复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

(三)删除条款内容

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

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会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资

金、商品、服务或其他资产的交易，公司应严格按照有关关联

交易的决策制度履行相关审议程序，防止公司控股股东、实际

控制人及关联方占用、转移公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司

资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，

即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不

能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义

务。公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协

助其做好“占用即冻结”工作。

第八十一条 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任

董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟

选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的

候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任

监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟

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选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候

选人或者增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进

行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的

情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届

满，连选可以连任。监事辞职应提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，又或职工代表监事

辞职导致职工代表监事人数少于监事会人数三分之一，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。公司应在 2 个月内完成监事补选。

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第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整。

第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。

第一百五十二条 监事有权了解公司的经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利

益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组

成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中

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的股东代表由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百五十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会

议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以

提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 5

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日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话

等方式随时通知召开会议。

第一百五十八条 监事会决议的表决方式为：书面表决，

每一名监事有一票表决权。

第一百五十九条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决

策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会

拟定，股东大会批准。

第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议

记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决

定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

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准。

二、 修订原因

根据新修订《公司法》及中国证券监督管理委员会《关于新配套

制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定并结合公司实际情况，公

司拟聘任独立董事、撤销监事会并新设董事会审计委员会，由公司董

事会审计委员会行使原监事会的相关职权。有鉴于此，公司拟对现行

《公司章程》的部分条款进行修订。

三、 备查文件

《无锡市太湖湖泊治理股份有限公司第三届董事会第十八次会议

决议》

无锡市太湖湖泊治理股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 12 日