公告编号：2025-020
证券代码：832146 证券简称：德平科技 主办券商：长江承销保荐
洛阳德平科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会于
2025 年 11 月 14
日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于拟修订
<洛阳德平科技股份有
限公司董事会制度
>的议案》。
表决结果：
5 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章
总则
第一条
为了确保洛阳德平科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履
行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速
和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督
管理办法》
《非上市公众公司信息披露管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等有关法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务
规则以及《洛阳德平科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的规定，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条
本规则对公司全体董事和公司所属相关人员都具有约束力。
第三条
董事会的角色：董事会负责监督公司业务及日常管理，并加强本公
司的公司治理，以尽力实现股东价值。董事会的角色是为本公司订立策略，并对
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管理层进行有效监控及指引。
第二章
董事会的组成
第四条
公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，董事长由
董事会以全体董事的过半选举产生。
第五条
公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事候选人的任职资格应当符
合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律法规、部门规章、业务规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第六条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。若因董事任期
届满未及时改选，或因董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数，在改选
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出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第七条
董事按照下列程序选举：
（一）非独立董事候选人由现任董事会、单独或合计持有公司
3%以上股份
的股东以书面方式提出。单独或合计持有公司
3%以上股份的股东提名董事候选
人，应当首先向董事会提出，并经董事会进行资格审核；
（二）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议；
（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律法规、部门规章、业务规则及
其他规范性文件的规定执行。董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选
提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。
第八条
除第五条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：
（一）最近三年内受中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）处于中国证监会认定的市场禁入期；
（五）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东会召开日为截止日。
第九条
公司的在任董事出现第八条第（一）、（二）项规定的情形之一，董
事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一
届董事会的董事候选人，并应充分披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险。
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第十条
董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经
验、职业操守和兼职情况等事项向股东会提交专项说明。董事候选人应在审议其
选任事项的公司股东大会上接受股东质询，全面披露本人及其近亲属是否与上市
公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向本所提交《董
事声明及承诺书》
。
第十一条
董事应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第十二条
董事应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十三条
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会应在两日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，公司应当在
2 个月
内完成董事补选，在改选出的董事就任前，原董事应当依照法律法规、部门规章、
业务规则和《公司章程》规定，继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其
对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定。
第十七条
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章、业务规则或《公
司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章
董事会的职权与授权
第十八条
董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
第十九条
法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》规定应当由董事
会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第二十条
董事会审议对外担保、对外投资、关联交易等事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第二十一条
董事会负责制订和修改《董事会制度》，明确董事会职责，以及
董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并作为
章程附件，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二十二条
股东会应确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上、不满
50%（除提供担保外）；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产的
10%以上，不满 50%（除提供担保外），且绝对金额在 300 万元以上；
（三）其他法律法规、部门规章、业务规则规定或通过股东大会合法有效授
权的董事会权限。
应由董事会审议的关联交易事项（除提供担保外）如下
：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在
50 万元以上的关联交易；
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（二）公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产
0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。
应由董事会审议的对外担保事项如下：
除根据《公司章程》第四十七条规定须由股东会审议的对外担保事项外，其
他对外担保由董事会审议；董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
第二十三条
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行使职权。董事以其个人名义行使职权时，在第
三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第四章
董事长
第二十四条
董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第二十五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况；
（三）董事会授予的其他职权。
第二十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举的一名董事履行职务。
第五章
董事会会议召开程序
第二十七条
董事议事通过董事会形式进行。董事会由董事长（或由董事长
授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一
名董事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员
代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十八条
董事会每年度至少召开两次定期会议。
第二十九条
代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可
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以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第三十条
董事会召开会议的通知方式：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和二日以专人、
邮件、传真或者电子邮件等方式通知；在特殊或紧急情况下召集的临时董事会可
以不受上述二日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达董事和监事。
第三十一条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应当包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十二条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临
时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十三条
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
如有需要，董事应及时到董事会领取会议资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当
3 名或 3 名以上董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
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（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第三十五条
委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第六章
董事会会议表决程序
第三十六条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，
《公司章程》
、本规
则及公司制度另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十七条
董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
第三十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数或三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第三十九条
董事会决议方式为举手表决或记名投票表决。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董
事签字。
董事会决议可经董事会成员以传真签署。以传真方式签署的董事会决议必须
由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照公司章程的有关
规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所
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需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授
权的代表应确认所有董事收到传真；所有董事必须于确认其收到传真之日起五个
工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第四十条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他
方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第四十一条
董事会会议应当有记录，出席会议的董事、记录人和董事会秘
书，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由公司资料档案部门妥善保
存。
第四十二条
董事会会议记录真实、准确、完整，包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人的签名确认；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条
出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律法规、部门规章、业务规则或者《公司章程》
，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条
董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董
事会议的情形处理。
第七章
附则
第四十五条
本制度所称“以上”、
“以下”均含本数，
“不满”
、
“低于”
、
“超
过”不含本数。
第四十六条
本制度由公司董事会负责制订或修改，经股东会审议通过后实
施。本制度未尽事宜，依据有关法律法规、部门规章、业务规则以及《公司章程》
的规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律法规、部门规章、业
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务规则及经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后
颁布的法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》为准。
第四十七条
本制度由公司董事会负责解释。
洛阳德平科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日