公告编号：2025-089

证券代码：

836595 证券简称：嘉业能源 主办券商：西部证券

内蒙古嘉业能源科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为保护西安三茗科技股份有限公司

（以下简称“公司”

）

、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，公司根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》”）、《非上市公众公司监督管理指引第 3

号章程必备条款》、《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他

有关规定，制定本章程。

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、

职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简

称《公司法》

）

、

《中华人民共和

国证券法》、《全国中小企业股

份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 治 理 规

则》、《全国中小企业股份转让

公告编号：2025-089

第二条 公司系依照《公司法》、

《中华人民共

和国公司登记管理条例》(以下简称《公司登

记条例》)和其他有关规定成立的股份有限公

司。

公司采取发起设立方式由西安三茗科技有限

责任公司整体变更设立。公司在西安市工商

行政管理局高新分局登记注册，取得营业执

照。

第三条 公司注册名称：内蒙古嘉业能源科技

股份有限公司

第四条 公司住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟

锡 林 浩 特 市 希 办 一 棵 树 居 委 会 广 达 欣 城

5#01037

第五条 公司注册资本为人民币 1,500 万元。

第六条 公司营业期限为长期年。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指

系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称公司）。

公司于 2015 年 10 月 10 日

以西安三茗科技有限责任公司

整体变更为股份有限公司的方

式发起设立；在西安市场监督

管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*27372N。

第三条

公司于 2016 年 4

月 8 日在全国中小企业股份转

让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文全称：内蒙古嘉业能源科

技股份有限公司；

英 文 全 称 ：

INNER

MONGOLIA JIA YE ENERGY

TECHNOLOGY CO.,LTD

第五条

公司住所：内蒙

公告编号：2025-089

公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董

事会秘书、总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨以客户需求为导

向，以经济效益为中心，以技术创新为动力，

以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力

实现股东合理回报，积极承担社会责任，为建

设创新型国家贡献力量。

第十二条 公司的经营范围：计算机软硬件的

开发、生产、销售；计算机网络及信息安全设

备研发、生产、销售；信息技术开发、咨询、

转让与服务；实时图像识别技术应用系统的

开发、生产、销售；系统集成、智能网络监控

系统的设计、施工与维护；电子产品、通讯设

备（不含地面卫星接收设备）

、办公自动化及

辅助设备的研发、生产、销售；货物与技术的

进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物

和技术除外）。（以上经营范围除国家规定的

专控及前置许可项目）许可项目：输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；发电业

务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服

务；金属与非金属矿产资源地质勘探；外汇业

务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电

气设备修理；风力发电技术服务；煤制品制

造；煤制活性炭及其他煤炭加工；以自有资金

从事投资活动；集成电路芯片及产品制造；集

古自治区锡林郭勒盟锡林浩特

市希日塔拉街道一棵树居委会

广达欣城

5#10137；

邮政编码：

026000。

第六条

公司注册资本为

人民币

1500 万元。

第七条

公司为永久存续

的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的

法定代表人，由董事会选举确

定法定代表人具体人选。

担任法定代表人的董事长

辞任的，视为同时辞去法定代

表人。

法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公

司名义从事的民事活动，其法

律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定

代表人职权的限制，不得对抗

善意相对人。

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成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产

品销售；集成电路制造；新材料技术研发；储

能技术服务；选矿。

（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股票的登记存管机关为中国

证券登记结算有限公司。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、

公正的原则，同种类的每一股份具有同等权

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和

价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

公司发行股票，由股东大会决议确定是否授

予公司股票发行前在册股东优先认购权。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面

值，公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十七条 公司发起人为李增胜、李丽萍、基

业长盛投资有限责任公司、高延斌、西安微盛

物联网科技有限公司，公司于成立日向发起

人发行 1500 万股人民币普通股，占公司成立

时所发行普通股总数的 100%，公司成立时各

发起人认购股份数量如下：

序

号

名

称

或

姓

持股数（股）

持股

比例

（%）

出

资

方

式

出

资

时

间

法定代表人因为执行职务

造成他人损害的，由公司承担

民事责任。公司承担民事责任

后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第十条

股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公

司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第十一条

本章程自生效

之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人

员。

公告编号：2025-089

名

1

李

增

胜

7,800,000.00 52.00

净

资

产

出

资

201

5 年

8 月

25

日

2

基

业

长

盛

投

资

有

限

责

任

公

司

4,200,000.00 28.00

净

资

产

出

资

201

5 年

8 月

25

日

3

高

延

斌

1,800,000.00 12.00

净

资

产

出

资

201

5 年

8 月

25

日

4

李

丽

600,000.00

4.00

净

资

201

5 年

第十二条

本章程所称高

级管理人员是指公司的经理、

副经理、财务负责人、董事会秘

书。

第十三条

公司根据中国

共产党章程的规定，设立共产

党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗

旨：以“驱动能源革命，赋能零

碳未来”为根本使命，致力于

通过技术创新与产业化应用，

为社会提供清洁、普惠、高效的

综合性新能源解决方案。我们

专注于风能、太阳能、储能及氢

能等多元技术的开发与融合，

构建智能化的绿色能源体系。

我们承诺以最高的安全标准和

环境责任开展所有业务，为股

东创造长期价值，为员工构筑

梦想平台，与合作伙伴共建生

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萍

产

出

资

8 月

25

日

5

西

安

微

盛

物

联

网

科

技

有

限

公

司

600,000.00

4.00

净

资

产

出

资

201

5 年

8 月

25

日

合计

15,000,000.0

0

100.0

0

-

第十八条 公司股份总数为 1500 万股，均为

普通股，每股面值 1 元。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人

提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

态，引领全球向可持续能源结

构的转型。

第十五条

经依法登记，

公司的经营范围：许可项目：发

电业务、输电业务、供

(配)电业

务：输电，供电，受电电力设施

的安装、维修和试验；电气安装

服务：金属与非金属矿产资源

地质勘探。

(依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件

为准

)

一般项目：软件开发，计算

机软硬件及辅助设备零售，计

算机软硬件及外围设备制造：

信息安全设备制造：信息安全

设备销售：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广，信息系统集成

服务；通汛设备销售；电气设备

修理：风力发电技术服务：煤制

品制造：煤制活性炭及其他煤

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议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

公司非公开发行新股时，现有股东不享有《全

国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

（试行）

》第八条规定的优先认购权。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权奖

励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份。除上述

情形外，公司不得收购本公司的股份。

第 二 十 三 条 公 司 因本 章 程 第 二 十 二 条 第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个

炭加工：以自有资金从事投资

活动：集成电路芯片及产品制

造，集成电路芯片设计及服务，

集成电路芯片及产品销售；新

材料技术研发；储能技术服务；

选矿。

(除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展

经营活动

)。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十六条

公司的股份采

取股票的形式。

第十七条

公司股份的发

行，实行公开、公平、公正的原

则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相

同；认购人所认购的股份，每股

支付相同价额。

第十八条

公司发行的面

额股，以人民币标明面值。

第十九条

公司股票在全

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月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本

公司股份，不超过本公司股份总额的 10%；用

于收购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当三年内转让或注销。

第二十四条 公司收购本公司股份的，可以选

择下列方式进行：

（一） 要约方式；

（二） 法律、法规认可的其他方式。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

股东协议转让股份后，应及时告知公司，同时

在登记存管机构办理登记过户。

公司被收购时收购人不需要向公司全体股东

发出全面要约收购。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作为

质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起一年内不得转让。公司其他股

东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转

让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况在任

职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的公司的股票或者

国中小企业股份转让系统（以

下简称“全国股转系统”）挂

牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存

管。

第二十条

公司于 2015 年

10 月 10 日由有限公司整体变

更为股份有限公司。公司发起

设立时股份总数为

1,500 万股，

由全体发起人以净资产折股认

购。公司的发起人、认购的股份

数和持股比例如下：

序

号

发

起

人

姓

名

或

名

称

认

购

股

份

数

量

（

万

股

）

认购

比例

（%

）

出

资

方

式

出

资

时

间

1

李

增

胜

780

52

净

资

产

折

201

5 年

8 月

25

公告编号：2025-089

其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，符合

《证券法》有关规定的，由此所得收益归公司

所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司股东为依法持有公司股

份的法人、自然人、合伙企业或者其他组织。

股东按其所持的股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记

日，股权登记日一旦确定，不得更改，股权

登记日结束时登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询的权利；公司股东，公司董事会对股

股 日

2

基

业

长

盛

投

资

有

限

责

任

公

司

420

28

净

资

产

折

股

201

5 年

8 月

25

日

3

高

延

斌

180

12

净

资

产

折

股

201

5 年

8 月

25

日

4

李

丽

萍

60

4

净

资

产

折

股

201

5 年

8 月

25

日

5

西

安

微

盛

物

联

60

4

净

资

产

折

股

201

5 年

8 月

25

日

公告编号：2025-089

东提出的有关公司经营的建议和质询必须

予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）股东有权查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

对公司的经营提出建议或者质询；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十三条 公司章程、股东大会决议或者

董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法

定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东

对公司重大事项的知情权、参与决策和监督

等权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

网

科

技

有

限

公

司

合计

150

0

100

-

-

第二十一条

公司的股份总数

为

1500 万股，均为普通股，每

股面值壹元。

第 二 十 二 条

公 司不得 以 赠

与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文

件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

公告编号：2025-089

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单

独或合并持有公司百分之一以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

股；

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会

规定的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注

册资本。公司减少注册资本，应

当按照《公司法》以及其他有关

规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办

理。

第二十五条 公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形之

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发

行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债

公告编号：2025-089

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；公司

股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十七条 持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员

不得利用其关联关系损害公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其

他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及本章程的规定，给公司及其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十九条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源。

券。

第二十六条 公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第

二十五条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第

一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，

应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注

销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本

公告编号：2025-089

公司不得无偿向股东或者实际控制人

提供资金、商品、服务或者其他资产；不得

以明显不公平的条件向股东或者实际控制

人提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得向明显不具有清偿能力的股东或者实际

控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得为明显不具有清偿能力的股东或者实

际控制人提供担保，或者无正当理由为股东

或者实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或承担

股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供

资金、商品、服务或者其他资产的交易，应

当严格按照有关关联交易的决策制度履行

董事会、股东大会的审议程序，关联董事、

关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东及其附属企业

占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公

司董事会应当视情节轻重对直接责任人给

予通报、

警告处分，

对于负有严重责任的董事

应提请公司股东大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十八条

公司的股份应当

依法转让。

第二十九条

公司不接受本公

司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接

持有的股票分三批解除转让限

制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。

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监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘

要；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司选择信息披露平台作出决

议；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十四）审议批准本章程第四十一条规定的

担保事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的事项；

（十六）审议与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第三十一条

公司持有百分之

五以上股份的股东、董事、监

事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权

性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票

或 者 其 他 具 有 股 权 性 质 的 证

券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证

券。

公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自

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（十七）审议批准股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司提供担保的，应当提交公

司董事会审议，符合下列情形之一的，还应

当经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产百

分之三十的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保

第四十二条 公司发生的下列关联交易行

为，须经股东大会审议通过：

（一）公司与关联方之间发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审计

己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实

际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15

日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报

公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公

司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

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总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应提交股东大会审议。

（二）对于每年与关联方发生的日常性关

联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进

行合理预计，根据预计金额分别适用本条

和本章程第一百条的规定提交董事会或者

股东大会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履行

相应审议程序。

第四十三条 公司发生的如下重大交易（提

供担保的除外）行为，须经股东大会审议

通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的。公司

对外提供财务资助事项属于下列情形之一

的，经董事会审议通过后还应当提交公司

股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

第一节

股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第 三 十 四 条

公 司召开 股 东

会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表

决权；

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（三）中国证监会、全国股转公司规定的

其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公

司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出

售资产；对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；提供财务资助；租入或者租

出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或者

受赠资产；债权或者债务重组；研究与开

发项目的转移；签订许可协议；放弃权

利；中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。上述“成

交金额”，是指支付的交易金额和承担的

债务及费用等。交易安排涉及未来可能支

付或者收取对价的、未涉及具体金额或者

根据设定条件确定金额的，预计最高金额

为成交金额。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和

临时股东大会。年度股东大会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

举行。即一般应于 6 月 30 日前召开，特殊

情况下不能按时召开的应发布公告说明理

由。

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、

财务会计报告，符合规定的股

东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、

复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》

《证券法》等法律

法规的规定。

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第四十五条 临时股东大会不定期召开。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起两个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实

收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东请求

时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他

情形。

第四十六条 公司召开股东大会的地点为

公司所在地 或会议通知中列明的其它地

点。

第四十七条 公司召开年度股东大会或股

东大会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的

公司任一股东所持公司

5%以

上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权的，应当及时通知

公司并予以披露。

直接或间接持有公司

5%以上

股份的股东，所持股份占挂牌

公司总股本的比例每达到

5%

的整数倍时，投资者应当按规

定及时告知公司，并配合挂牌

公司履行信息披露义务。挂牌

公司应当及时披露股东持股情

况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥

有权益的股份达到《非上市公

众公司收购管理办法》规定标

准的，应当按照规定履行权益

变 动 或 控 制 权 变 动 的 披 露 义

务。投资者及其一致行动人已

披露权益变动报告书的，挂牌

公司可以简化披露持股变动情

况。

第三十七条

公司股东会、董

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法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 股东大会由董事会召集，法律

或本章程另有规定的除外。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后十日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，

在收到请求后十日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出

董事会决议后的五日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关

事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 法 规

的，股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履

行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文

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股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请

求五日内发出召开股东大会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，

连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会。董事会和信息

披露事务负责人应当予以配合，并及时履行

信息披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。会议所必需的费用由本公司承

担。

在股东大会决议做出时，召集会议的股东持

股比例不得低于百分之十。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司百分之三以

件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或

者本章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或

者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法

规或者公司章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿

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上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的

股东，

可以在股东大会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案

后两日内发出股东大会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东大会

审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集

人不得修改或者增加新的提案。股东大会通

知中未列明或不符合本章程第五十二条规定

的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人应于年度股东大会召开

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东

大会应于会议召开十五日前以公告方式通知

各股东。

公司在计算起始期限

时，不应当包括会议

召开当日。

第五十五条 股东大

会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

责任。

董事、高级管理人员有本条第

一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的

名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、

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股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举

事项的，股东大会通知中应当包括董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 股东大会通知发出后，无正当

理由不得延期或者取消，股东大会通知中列

明的提案不得取消。确需延期或者取消的，

公司应当在股东大会原定召开日前至少 2

个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 股东大会应当设置会场，以现场

会议方式召开。本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第五十九条 所有股东或其代理人，均有权出

三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人

员违反法律法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可

以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入

公告编号：2025-089

席股东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十条 自然人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，

代理人应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

非自然人股东应由负责人出席会议或者委托

代理人出席会议。负责人出席会议的，应出

示股东单位营业执照、能证明其具有负责人

资格的有效证明以及股东账户卡及本人有效

身份证件；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人有效身份证件、股东单位依法出

具的书面授权委托书、股东单位的负责人资

格证明及委托人的股东账户卡。

受托人为非自然人的，由其负责人或者董事

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自

股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

第二节

控股股东和实际控制

人

第四十三条

公司控股股东、

实 际 控 制 人 应 当 依 照 法 律 法

公告编号：2025-089

然人股东的，应加盖股东单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十三条 授权委托书由委托人授权他人

签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他

授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由

公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董

事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长

主持；副董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主

规、部门规章、规范性文件、全

国 股 转 系 统 业 务 规 则 行 使 权

利、履行义务，维护公司利益。

公司如果没有控股股东或实际

控制人，公司第一大股东及其

实际控制人应当比照本章程关

于控股股东、实际控制人的要

求履行相关义务，并承担相应

的责任。

第四十四条

公司控股股东、

实 际 控 制 人 应 当 遵 守 下 列 规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥

用控制权或者利用关联关系损

害公司或者其他股东的合法权

益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的

公告编号：2025-089

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时，由监事会副主席主持；监事会副主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代

表主持。召开股东大会时，会议主持人违反

章程以及股东大会议事规则使股东大会无法

继续进行的，经现场出席股东大会有表决权

过半数的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，明

确股东大会的职责，以及召集、通知、召开和

表决等程序，规范股东大会运作机制。股东

大会议事规则作为本章程附件，经股东大会

批准生效。

股东大会应当在《公司法》和本章程规定的

范围内行使职权，股东大会对董事会的授权

内容应当明确具体。股东大会不得将其法定

职权授予董事会行使。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监

事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

出报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东

大会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

重大事件；

（四）不得以任何方式占用公

司资金；

（五）不得强令、指使或者要求

公司及相关人员违法违规提供

担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、

短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对

外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响

公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公告编号：2025-089

权的股份总数，出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

内容。

第七十三条 股东大会会议记录由信息披露

事务负责人负责。出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于十

年。

公司的控股股东、实际控制人

不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董

事 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规

定。

第四十五条

控股股东、实际

控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际

控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要

向 全 体 股 东 发 出 全 面 要 约 收

购。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的

公告编号：2025-089

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会

或直接终止本次股东大会。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。股东大会作出特别

决议，应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬

和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

（七）公司核心员工的认定；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决

议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作

出决议；

（九）审议批准本章程第四十

八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金

用途事项；

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（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）变更公司形式；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数；同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票权。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交

易的审议，并可就该关联交易是否公平、合

法以及产生的原因向股东大会作出解释和说

明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入出席股

东大会有表决权的股份总数有效表决总数，

全体股东均为关联方的除外；股东大会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权

提出回避。董事会应根据法律、法规和全国

（十一）审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定

或全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或者其他机

构和个人代为行使。

第四十八条

公司下列对外担

保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最

近一期经审计净资产百分之十

的担保；

（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分

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中小企业股份转让系统有限责任公司的规

定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否

构成关联交易作出判断。如经董事会判断，

拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交

易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东大会通知前，完成前款

规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及

拟审议议案的关联方情况进行披露。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、

总经理和其它高级管理人员以外的人订立将

公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十一条 董事、监事提名的方式和程序如

下：

（一）董事会、连续 180 天以上单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事

候选人。董事会提名董事候选人应以董事会

决议作出；股东提名董事候选人可直接向董

事会提交董事候选人名单。董事会经征求被

提名人意见并对其任职资格进行审查后，向

股东大会提出议案。

（二）监事会、连续 180 天以上单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东有权提名监事

候选人。监事会提名监事候选人应以监事会

决议作出；股东提名监事候选人可直接向监

事会提交监事候选人名单。监事会经征求被

提名人意见并对其任职资格进行审查后，向

之 七 十 的 担 保 对 象 提 供 的 担

保；

（四）按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产百分之

三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担

保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担

保。

公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适

用 本 条 第 一 项 至 第 三 项 的 规

定。

第四十九条

公司下列关联交

易行为，须经股东会审议通过：

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股东大会提出议案。

第八十二条 股东大会对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，按提案提

出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上

不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外，股东大会不得对提案进

行搁置或不予表决。

第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第八十四条 股东大会采取记名方式投票表

决。

第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第八十六条 出席股东大会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为"弃权"。

（一）公 司 与 关 联 方 发

生的成交金额（除提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易；

（二）公 司 为 关 联 方 提

供担保的。

第五十条

公司对外提供财务

资 助 事 项 属 于 下 列 情 形 之 一

的，经董事会审议通过后还应

当提交公

司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的

资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者

连续十二个月内累计提供财务

资助

金额超过公司最近一期

经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公

司 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 情

形。

对外提供财务资助是指公

司及控股子公司有偿或无偿对

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第八十七条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十八条 股东大会应当及时做出决议，决

议中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股东大

会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大

会决议中作特别提示。

第九十条 股东大会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间为股东大

会通过决议之日，由职工代表出任的监事为

职工代表大会通过决议之日。

第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司应在股东大

会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

外提供资金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股

股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提

供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象

继续提供财务资助或者追加财

务资助。

资助对象为合并报表范围

内的控股子公司不适用前款规

定。

第五十一条 公司发生的交易

（除提供担保外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额

（ 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值

的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计

总资产的

50%以上；

（二）交易

涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的

50%以上，且

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（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

第九十三条 董事由股东大会选举或更换，任

期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东大会不能无故解除其职

务。

董事任期自股东大会通过选举董事议案起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

超过

1500 万的。

第五十二条

股东会分为年度

股东会和临时股东会。年度股

东会会议每年召开一次，应当

于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

第五十三条

有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起两

个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 会 会

议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章

程规定的其他情形。

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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的

业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得

的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股

东及关联方提供担保产生的债务风险，并对

违规或失当的担保产生的损失依法承担连带

第五十四条

本公司召开股东

会的方式为：现场形式或电子

通信方式。电子通信方式召开

的，应当在股东会通知公告中

明确股东身份验证、录音录像

留存方式等事项。

第四节

股东会的召集

第五十五条

董事会应当在规

定的期限内按时召集股东会。

第五十六条

股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举

一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十七条

单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有

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责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤

换。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责，董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，该董事的辞职报告应当在补选

董事填补因其辞职产生的缺额后方能生

效。在补选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。董事会应当尽快召集

临时股东大会，选举董事填补因前任董事辞

职产生的空缺。公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

除前款所列情形以及本公司章程、董事会其

他规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

第九十八条 未经本章程规定或者董事会的

合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事

会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同

意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议

的通知。

第五十八条

对于监事会或者

股东自行召集的股东会，公司

董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披

露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第五十九条

提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符

合法律法规和本章程的有关规

定。

第六十条

公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者

合计持有公司百分之一以上已

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司或者董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第九十九条 董事应对董事会的决议承担责

任。董事会的决议违反法律、行政法规或公

司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第二节 董事会

第一百条 公司设董事会。董事会由五名董

事组成，由股东大会选举产生，对股东大会

负责。公司应当制定董事会议事规则，明确

董事会的职责，以及董事会召集、召开、表

决等程序，规范董事会运作机制，报股东大

会审批，并列入公司章程或者作为章程附

件。

第一百零一条 董事会设董事长一人，由董事

会以全体董事的过半数选举产生。公司董事

会由公司董事长召集并主持，董事长不能履

行职务或不履行职务时，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案

后 两 日 内 发 出 股 东 会 补 充 通

知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于

股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的

提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第六十一条

召集人将在年度

股东会会议召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东

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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

方案；

（六）管理公司信息披露事项，依法编制公

司定期报告或定期报告摘要；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人、总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）调整公司控股子公司的机构设置及

人事安排，根据规定向控股子公司或参股子

公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理

人员的人选；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司

会会议将于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

第六十二条

股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权

出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。股权登记日与会

议日期之间的间隔应当不多于

公告编号：2025-089

审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作；

（十八）审议批准本章程第一百零三条规定

的关联交易行为；

（十九）审议批准本章程第一百零四条规定

的交易行为；

（二十）审议批准本章程第一百零七条规定

的外提供财务资助事项；

（二十一）审议批准本章程第一百零八条规

定的挂牌公司提供担保事项；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司

章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、

（七）、（十二）项必须由三分之二以上的

董事表决同意外，其余可以由半数以上的董

事表决同意。超过董事会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策， 董事

会不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第一百零三条 除本章程第四十二条规定

之外的其他关联交易行为（不包括关联担

保）达到以下标准的，须经董事会审议通

过：

（一）与关联自然人发生的交易金额在 50

万元人民币以上；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十三条

股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

第六十四条

发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延

期或者取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现

延期或者取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少两个

工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十五条

股权登记日登记

在册的所有已发行有表决权的

普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依照

法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及

本 章 程 的 相 关 规 定 行 使 表 决

权。

公告编号：2025-089

超过 300 万元。

第一百零四条 除本章程第四十三条规定之

外的交易行为（除提供担保外）达到如下标

准的， 应当经董事会审议通过并及时披

露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

第一百零五条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东大会作出说明。

第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作

效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会

拟定，股东大会批准。

第一百零七条 挂牌公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十六条

自然人股东亲自

出席会议的，应出示本人身份

证或者其他能够表明其身份的

有效证件或者证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证

明其具有法定代表人资格的有

效证明；法人股东委托代理人

出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第六十七条

股东出具的委托

他人出席股东会的授权委托书

应当明确代理的事项、权限和

期限。

第六十八条

出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员

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公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售

资产；对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务

重组；研究与开发项目的转移；签订许可协

议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。上述“成

交金额”，是指支付的交易金额和承担的

债务及费用等。交易安排涉及未来可能支

付或者收取对价的、未涉及具体金额或者

根据设定条件确定金额的，预计最高金额

为成交金额。

第一百零八条 挂牌公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

姓名（或者单位名称）

、身份证

号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第六十九条

召集人和公司聘

请的律师（如有）将依据证券登

记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份

数。

第七十条

股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

公司制定股东会

议事规则。

第七十二条

在年度股东会会

议上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十三条

董事、监事、高级

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（三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；

挂牌公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东大会审议。挂牌公司为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，应当提交股东大会

审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价

证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司

法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第七十四条

会议主持人在表

决前宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股

份总数，出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议

记录，由信息披露事务负责人

负责。

第 七 十 六 条

出 席会议 的 董

事、信息披露事务负责人、召集

人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资

料一并保存。

第七节

股东会的表决和决议

第七十七条

股东会决议分为

普通决议和特别决议。

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事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十条 公司董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会会议包括定期会议

和临时会议。定期会议每年至少召开两次，

包括审议公司定期报告的董事会会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者监事，可以提议召开董事会临

时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 定期会议应于会议召开日

十日前书面通知全体董事和监事。公司董事

会召开临时会议的通知时限为临时董事会会

议召开日两日前。

公司每届董事会第一次会议可于会议召开当

日发出会议通知。

第一百一十三条 董事会召开董事会会议的

通知方式为：专人送出、邮寄、公告、传真、

电话。

第一百一十四条 董事会会议通知至少应当

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

股东会作出普通决议，应当由

出席股东会的股东所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由

出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第七十八条

下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行

股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章

程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够

的决策材料。

第一百一十五条 董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过，但公司章程另有

规定的除外。董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事

项有关联关系的，应当回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十七条 董事会决议表决方式为记

名投票式表决或举手表决。董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权 范围和有效期限等事

项，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明

响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十九条

股东以其所代表

的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出

席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总

数。

公司控股子公司不得取得该公

司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消

除该情形。前述情形消除前，相

关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司董事会、持有百分之一以

上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护

机 构 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票

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确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过

二名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授 权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百一十九条 董事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、信息 披

露 事 务负 责 人 和 记 录 人 应当在会议记录

上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十条 董事会会议记录至少包括以

下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方

式、召集人、主持人和会议通知的发出情

况；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第八十条

股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效

表决总数，法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体

股东均为关联方的除外；；股东

会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

第八十一条

公司召开年度股

东会会议、审议公开发行并在

北交所上市事项等需要股东会

提供网络投票方式的，应当聘

请律师对股东会会议的召集、

召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结

果 等 会 议 情 况 出 具 法 律 意 见

书。

第八十二条

董事、监事候选

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（一）第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条 公司设总经理一名，由董事

会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理，

由董事会聘任或解聘。

第一百二十二条 本章程第九十条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第

九十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除本章程另有规定

外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第一百二十三条 在公司控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

第一百二十四条 总经理每届任期三年，总经

理可以连任。

第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

人名单以提案的方式提请股东

会表决。

第八十三条

股东会将对所有

提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第八十四条

股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第八十五条

同一表决权只能

选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十六条

股东会采取记名

方式投票表决。

第八十七条

股东会对提案进

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案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘

任或解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条 总经理应制订总经理工作

细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 总经理工作细则包括下列

内容：

（一）总经理办公室会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 总经理可以在任期届满以

前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百二十九条 副总经理、财务总监协助总

经理工作，根据总经理工作细则中确定的工

作分工和总经理授权事项行使职权。

行表决前，董事会秘书主持选

举计票人、监票人，以举手表决

方式，按出席大会股东总人数

的过半数同意通过；

股东会对提案进行表决时，由

股东代表和监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第八十八条

股东会现场结束

时间不得早于网络或者其他方

式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根

据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 通

过。

第八十九条

在正式公布表决

结果前，股东会现场、网络及其

他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均

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第一百三十条 信息披露事务负责人应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程的有关

规定。信息披露事务负责人负责公司股东大

会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，并负责公司定期报告和临时

报告的信息披露事务。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。

董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报

告，并不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。董事会秘书的辞职自其完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。如董事会秘

书的辞职未完成工作移交且相关公告未披露

的，在新聘任的董事会秘书就任前，原董事

会秘书仍应当继续履行其职务。

董事会秘书空缺期间，公司指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负责人

人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

第一百三十一条 公司与公司总经理及其他

高级管理人员均依法订立劳动合同，约定各

自的岗位职责、权利和义务。公司总经理和

其他高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 基于公司发展的需要，根据

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规

定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和

负有保密义务。

第 九 十 条

出席 股东会 的 股

东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或

者弃权。需要回避的关联股东

应当对相关议案回避表决。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票可以视为

投票人放弃表决权利，其所持

股 份 数 的 表 决 结 果 计 为

“ 弃

权

”。

第九十一条

股东会决议应当

及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十二条

提案未获通过，

或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

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约束机制。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程第九十二条关于不

得担任董事的规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶

与直系亲属不得兼任或担任监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百三十五条 监事的任期每届为三年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 监事辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除下列情形外，监事辞职自辞职

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最

低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一。辞职报告

尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职

责。发生上述情形的， 公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期

内递交书面辞职报告而导致监事会成员低于

法定人数的（包含职工代表监事辞职导致职

第九十三条

股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间为股东会决

议通过之日。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第九十四条

公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

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工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一），在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百三十七条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百三十八条 监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十条 公司设监事会，监事会对股东

大会负责。 监事会由三名监事组成，监事会

包括股东代表和适当比例的公司职工代表，

其中职工代表的比例不低于三分之一。股东

代表监事由股东大会选举或更换；监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表大会选

举产生。

第一百四十一条 监事会设主席一人，监事会

主席由全体监事过半数选举产生。

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认

定 为 不 适 合 担 任 挂 牌 公 司 董

事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务

规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司将解除其职务。

第九十五条

董事由股东会选

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监事会由监事会主席召集和主持；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

历届监事会第一次会议由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持。

第一百四十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）了解公司经营情况，发现公司经营情

况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连

任。

董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十六条

公司董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第九十七条

董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董 事 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义

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（十）要求公司董事、高级管理人员出席监

事会会议并解答监事会关注的问题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方占用

或者转移公司资金、资产及其他资源的日常

监督，指导和检查公司建立的防止控股股东

及其他关联方资金占用的内部控制制度和相

关措施，对报送监管机构公开披露的控股股

东、其他关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程

或股东大会授予的其他职权。

第一百四十三条 监事会每六个月至少召开

一次会议，应于会议召开日十日前通知全体

监事；监事可以提议召开监事会临时会议；

每届监事会第一次会议可于会议召开日当日

通知全体监事。

监事会召开临时监事会会议的通知方式为：

专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方

式。监事会临时会议通知应当提前 3 日送达

全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

监事会决议应当由过半数监事通过。

第一百四十四条 监事会制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

确保监事会的工作效率和科学决策。监事会

议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，

股东大会批准。

第一百四十五条 监事会应当将所议事项的

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商

业机会，但根据本章程规定的

对交易的审议权限，向董事会

或股东会报告并经董事会或股

东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报

告，并经董事会或股东会决议

通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交

易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

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决定做成会议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监事、记录人

应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集

人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出

席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言

要点、每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言

作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存十年。

第一百四十六条 监事会会议通知至少包括

以下内容：

（二）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应

的决策材料。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百四十七条 公司应严格按照法律、法

规、规章和公司章程的规定，真实、准确、完

整、及时、持续地披露信息。

第一百四十八条 公司应依法披露定期报告

（八）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有。

第九十八条

董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董 事 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

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和临时报告。其中定期报告包括年度报告和

半年度报告；临时报告包括股东大会决议公

告、董事会决议公告、监事会决议公告以及

其他重大事项。

第一百四十九条 公司应在全国中小企业股

份转让系统指定的信息披露平台披露信息。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间

不得先于前述指定网站。

第一百五十条 公司董事会为公司信息披露

的负责机构，信息披露事务负责人负责信息

披露事务。信息披露事务负责人不能履行职

责时，由公司董事长或董事长指定一名董事

或高级管理人员代行信息披露职责。

第一百五十一条 董事会及经理人员应对董

事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及

个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第二节 投资者关系管理

第一百五十二条 公司董事会秘书负责公司

投资者关系管理工作，在全面深入了解公司

运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，

负责策划、安排和组织各类投资者关系管理

活动。

第一百五十三条 投资者关系管理的工作内

容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，

及时向投资者披露影响其决策的相关信息，

主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等 ；

署书面确认意见

,保证公司所披

露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监

事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条

董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞任报告，公

司 收 到 辞 任 报 告 之 日 辞 任 生

效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任

导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

第一百条

股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解

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（二）本章程第一百四十四条规定的信息披

露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

公司如委托分析师或其他独立机构发表投资

价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告

时应在显著位置注明“本报告受公司委托完

成”的字样。

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大

股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十四条 公司应积极建立健全投资

者关系管理工作制度，通过多种形式主动加

强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交

流。

公司与投资者之间发生纠纷，可以自行协商

解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解或调解不成的，向西安市仲裁委员会申

请仲裁，投资者与公司之间另有约定的，从

其约定。

第一百五十五条 若公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合

任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一百零一条

董事执行公司

职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节

董事会

第 一 百 零 二 条

公司设 董 事

会，董事会由五名董事组成，设

董事长一人。董事长由董事会

以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产

生。

第一百零三条

董事会行使下

列职权：

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案。

第一百五十六条 公司董事长为投资者关系

管理事务的第一负责人，公司董事会秘书具

体负责公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告；

（二） 股东大会；

（三） 公司网站；

（四） 分析会议和业绩说明会；

（五） 一对一沟通；

（六） 邮寄资料；

（七） 电话咨询；

（八） 广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第九章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构

的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司

经理及其报酬事项，并根据经

理的提名决定聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级

管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制

度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）董事会应当确定对收

购和出售资产、资产置换、对外

投资、对外融资、资产抵押、对

外担保、关联交易、对外提供财

务资助等“交易”事项的权限，

建立严格的审查和决策程序。

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个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积

金不少于转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第一百六十一条 公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

召开后两个月内完成股利（或股票）的派发

重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股

东会批准。

股东会根据有关法律、行政法

规、部门规章及规范性文件的

规定，根据谨慎授权原则，授予

董事会的审批权限为：

1.同时符合下列标准的 “交

易”

（除提供担保外）

：

（1）.交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资

产的 20%以上；

（2）.交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计

年 度 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的

20%以上，且超过 300 万元、或

占净资产绝对值的 50%以上但

不超过 1500 万元。

2.对外担保：董事会具有单笔

金额不超过公司最近一期经审

计的净资产额百分之十的对外

担保权限，本章程另有规定的

除外。

3.关联交易：公司发生符合以

下标准的关联交易（除提供担

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事项。

第一百六十二条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重

视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可

持续发展，公司董事会、监事会和股东大会

对利润分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑董事、监事和公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，

公司在分配利润时，先从该股东应分配的现

金红利中扣减其占用的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、

资金需求状况允许的情况下，可以进行中期

分红。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或

者现金与股票相结合或者法律、 法规允许的

其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年

盈利、累计未分配利润为正，不存在影响利

润分配的重大投资计划或重大现金支出事项

的情况下，可以采取现金方式分配股利。公

司是否进行现金方式分配利润以及每次以现

金方式分配的利润占母公司经审计财务报表

可 分配利润的比例须由公司股东大会审议

通过。

3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情

况良好，董事会认为发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时，可以提出股票股利

保外）

，且未达到股东会审议权

限范围的，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的关

联交易；

（2）与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审

计 总 资 产 0.5% 以 上 且 超 过

300 万元的交易。

上述重大事项属于公司董事会

的决策权限的，董事会可根据

本 章 程 关 于 董 事 长 权 限 的 规

定，或通过董事会决议的形式

授权公司董事长行使；超过本

条规定的董事会权限的，须提

交公司股东会审议。关联董事

在表决时应予以回避。

（十二）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

第一百零四条

董 事 会 应 当 就

注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会

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分配预案交由股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：公司董事

会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、

拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分

讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议

通过后提交股东大会审议。股东大会审议利

润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复

中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整公司因外部经营

环境或自身经营状况发生较大变化，确需对

本章程规定的利润分配政策进行调整或变更

的，需经董事会审议通过后提交股东大会审

议，且应当经出席股东大会的股东（或股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会

和全国中小企业股份转让系统有限责任公司

的有关规定。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相

关业务资格”的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师

作出说明。

第一百零五条

公 司 制 定 董 事

会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

第一百零六条

董 事 长 行 使 下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）本章程规定的“交易”

事项，如未达到由董事会审议

的标准，则由董事长决定。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零七条

董事长召集和

主持董事会会议，检查董事会

决议的实施情况。董事长不能

履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百零八条

董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召

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事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用

由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前四十五天事先通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务

所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会

说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送达；

（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；

（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方

式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通

知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、公

告的方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通

知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、公

告等方式进行。

集，于会议召开十日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百零九条

代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十条

董 事 会 召 开 临

时董事会会议的通知方式为：

电话、专人送达、邮件或传真方

式；通知时限为：董事会召开前

2 天。每届董事会第一次会议可

于会议召开日当日通知全体董

事。

经公司全体董事一致同意，可

以缩短或者豁免前述召开董事

会会议的通知时限。

第一百一十一条

董事会会议

通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

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第一百七十二条 公司召开监事会的会议通

知，以专人送达、电子邮件、邮寄、传真、公

告等方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送达的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

电子邮件送达的，由电子邮件到达被送达人

电子邮箱服务器日期为送达日期；公司通知

以邮件送达的，自交付快递公司之日起第三

个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件

送出的，自电子邮件进入被送达人邮箱的时

间为送达日期；公司通知以传真送出的，以

公司发出传真日为送达日期；公司通知以公

告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送

达日。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送达会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起十日内

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条

董 事 会 会 议

应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百一十三条

董 事 与 董 事

会 会 议 决 议 事 项 有 关 联 关 系

的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人

的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百一十四条

董 事 会 召 开

会议和表决采用现场表决或电

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通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接

到通知书的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公

告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立

后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低

限额。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事

项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

子通信方式。

第一百一十五条

董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书应当载

明授权范围。

第一百一十六条

董 事 会 应 当

对会议所议事项的决定作成会

议记录，出席会议的董事应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案

保存。

第一百一十七条

董事会会议

记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受

他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞

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司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理

公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百

分之十以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

第一百八十三条 公司因本章程第一百七十

七条第（一）项、第（三）项、第（四）项规

定而解散的，应当在解散事由出现之日起十

五日内成立清算组，开始清算。清算组由董

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

成、反对或者弃权的票数）。

第六章

高级管理人员

第 一 百 一 十 八 条

公司 设 经

理，由董事会决定聘任或者解

聘。

公司设副经理，由董事会决定

聘任或者解聘。

第一百一十九条

本章程第九

十三条关于不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条

公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护

公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十一条

经理每届任

期三年。

第一百二十二条

经理对董事

会负责，根据公司章程的规定

或者董事会的授权行使职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十三条 公司由

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上

公告。债权人应当自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行

清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东

持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无

关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

信息披露事务负责人负责信息

披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。

信息披露事务负责人应当列席

公司的董事会和股东会。

信 息 披 露 事 务 负 责 人 空 缺 期

间，公司应当指定一名董事或

者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责

人职责。

信息披露事务负责人应遵守法

律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的有关规

定。

公司设董事会秘书作为信息披

露事务负责人。

第一百二十四条

高级管理人

员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；

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不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。清算组成员不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照

有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应

当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十二条 股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第七章

监事和监事会

第一节

监事

第一百二十五条

本章程第九

十三条关于不得担任董事的情

形，同时适用于监事。

第一百二十六条

监事应当遵

守法律法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的

规定，同时适用于监事。

公告编号：2025-089

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

更登记。

第一百九十三条 董事会收集相关意见后，

制订并审议章程修订草案，提交股东大会审

议通过后，依照股东大会修改章程的决议和

有关主管机关的审批意见，确定章程修订案

文本。

第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法

规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 争议的解决

第一百九十五条 本公司及股东、董事、监

事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规

则：

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间发生涉及本章程规定的纠纷， 应当先行通

过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方

式解决。

第十四章 附则

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额百分之五十以上的股东；持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

第一百二十七条

监事的任期

每届为三年。监事任期届满，连

选可以连任。

第一百二十八条

监事任期届

满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百二十九条

监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、

完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百三十条

监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议。

第一百三十一条

监事不得利

用其关联关系损害公司利益，

若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十二条

监事执行公

司职务时违反法律法规、部门

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第一百九十八条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以在西安市工商行政管理局高新分

局最近一次备案后的中文版章程为准。

第一百九十九条 本章程所称"以上"、"以

内"、"以下"、“不超过”，都含本数；"

不满"、"以外"、"低于"、"多于"、“超

过”不含本数。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零一条 本章程附件包括股东大会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第二百零二条 本章程自公司股东大会审议

规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二节

监事会

第一百三十三条

公司设监事

会。监事会由三名监事组成，监

事会设主席一人，监事会主席

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半

数监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和一名公

司职工代表，监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百三十四条

监事会行使

下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

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通过并于公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌并公开转让之日起执行。

行职务的行为进行监督，对违

反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会

议，在董事会不履行本章程规

定的召集和主持股东会会议职

责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职

权。

第一百三十五条

监事会每六

个月至少召开一次会议。监事

可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会

议。

监事会决议应当经全体监事过

半数通过。

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第一百三十六条

公司制定监

事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序。

第一百三十七条

监事会应当

将所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名，并妥善保存。

第一百三十八条

监事会召开

临 时 监 事 会 会 议 的 通 知 方 式

为：电话、专人送达、邮件或传

真方式；通知时限为：监事会召

开前

2 天。每届监事会第一次

会议可于会议召开日当日通知

全体监事。

监 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内

容：

（一）举行会议的日期、地点和

会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润

分配和审计

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第一节

财务会计制度

第一百三十九条

公司依照法

律法规和国家有关部门和全国

股转公司的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十条

公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披

露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起两个月内披

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照

有关法律法规、中国证监会及

全 国 股 转 公 司 的 规 定 进 行 编

制。

第一百四十一条

公司除法定

的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资金，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百四十二条

公司分配当

年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以

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上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以

从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规

定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百四十三条

公司股东会

对利润分配方案作出决议后，

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须在两个月内完成股利（或者

股份）的派发事项。

第一百四十四条

公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百四十五条

公司聘用符

合《证券法》规定的会计师事务

所进行会计报表审计等业务，

聘期一年，可以续聘。

第一百四十六条

公司聘用、

解聘会计师事务所，由股东会

决定。董事会不得在股东会决

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定前委任会计师事务所。

第一百四十七条

公司保证向

聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真

实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计

资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百四十八条

公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十九条

公司发出的

通知，以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百五十条

公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百五十一条

公司召开董

事会、监事会的会议通知，以电

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话、专人送达、邮件或传真方式

进行。

第一百五十二条

公司通知以

专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或者盖章）

，被

送达人签收日期为送达日期；

公司通知以电子邮件送出的，

自 发 送 成 功 之 日 起 为 送 达 日

期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日或披露

日为送达日期。

第一百五十三条

因 意 外 遗 漏

未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的

决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百五十四条

公司在符合

《证券法》规定的信息披露平

台刊登公司公告和其他需要披

露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时

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间不得早于在规定信息披露平

台披露的时间。

第十章

合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和

减资

第一百五十五条

公司合并可

以 采 取 吸 收 合 并 或 者 新 设 合

并。

一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个

以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十六条

公司合并，

应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于

三十日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之

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日起四十五日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担

保。

第 一 百 五 十 七 条

公司 合 并

时，合并各方的债权、债务，应

当由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百五十八条

公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百五十九条

公司分立前

的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百六十条

公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及

财产清单。

公司自股东会作出减少注册资

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本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在国家企业

信用信息公示系统公告。债权

人 自 接 到 通 知 之 日 起 三 十 日

内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司

清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担

保。

公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

第一百六十一条

公司依照本

章程第一百四十三条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义

务。

依 照 前 款 规 定 减 少 注 册 资 本

的，不适用本章程第一百五十

九条第二款的规定，但应当自

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股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配

利润。

第一百六十二条

违反《公司

法》及其他相关规定减少注册

资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当

恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责

任。

第一百六十三条

公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设

立登记。

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公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节

解散和清算

第一百六十四条

公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司百分之

十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事

由，应当在十日内将解散事由

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通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百六十五条

公司有本章

程第一百六十三条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本

章 程 或 者 经 股 东 会 决 议 而 存

续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百六十六条

公司因本章

程第一百六十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义

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务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条

清算组在清

算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的

剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百六十八条

清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在国家企业

信用信息公示系统公告。债权

人应当自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申

公告编号：2025-089

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百六十九条

清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算

方案，并报股东会或者人民法

院确认。

公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费

用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，

公司按照股东持有的股份比例

分配。

清算期间，公司存续，但不得开

展与清算无关的经营活动。公

司 财 产 在 未 按 前 款 规 定 清 偿

前，将不会分配给股东。

第一百七十条

清算组在清理

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公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百七十一条

公司清算结

束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

第一百七十二条

清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职

责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大

过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百七十三条

公司被依法

宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

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第十一章

投资者关系管理

第一百七十四条

若公司申请

股票在全国股转系统终止挂牌

的，将充分考虑股东合法权益，

并建立与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌

中投资者保护的专门条款。其

中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终

止挂牌和强制终止挂牌情形下

的 股 东 权 益 保 护 作 出 明 确 安

排。

第一百七十五条

公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先

公告编号：2025-089

行通过协商解决。协商不成的，

通过仲裁或诉讼等方式解决。

如选择仲裁方式的，应当指定

明确具体的仲裁机构进行仲

裁。

第十二章

修改章程

第一百七十六条

有下列情形

之一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律

法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律法规的规定相

抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十七条

股东会决议

通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第一百七十八条

董事会依照

股东会修改章程的决议和有关

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主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百七十九条

章程修改事

项属于法律、法规要求披露的

信息，按规定予以公告。

第十三章

附则

第一百八十条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额

超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能

够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 自 然

人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以

公告编号：2025-089

及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

（四）交易，是指：

1.购买或者

出售资产；

2.对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）；

3.提

供担保；

4.提供财务资助；5.租

入或者租出资产；

6.签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经

营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；9.研究与

开发项目的转移；

10.签订许可

协议；

11.放弃权利；12.中国证

监会、全国股转公司认定的其

他交易。

上述购买或者出售资产，不包

括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为。

第一百八十一条

本章程以中

文书写，其他任何语种或者不

公告编号：2025-089

同版本的章程与本章程有歧义

时，以在锡林郭勒盟市场监督

管理局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

第一百八十二条

本章程所称

“以上”“以内”都含本数；

“过”“超过”“低于”“少

于”“多于”不含本数。

第一百八十三条

本章程由公

司董事会负责解释。

第一百八十四条

本章程附件

包括股东会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

第一百八十五条

国家对优先

股另有规定的，从其规定。

内蒙嘉业能源科技股份有限公

司

2025 年 11 月 13 日

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-089

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工

作提示”

，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）对公司

现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股

份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。

三、备查文件

《内蒙古嘉业能源科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

内蒙古嘉业能源科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日