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公告编号：2025-014

证券代码：

874696 证券简称：肯特合金 主办券商：申万宏源承销保荐

株洲肯特硬质合金股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：所有“股

东大会”调整为“股东会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护株洲肯特硬质合金股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法

（2023 年修订）》（以下简称“《公司

法》

”

）

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称“

《证券法》

”

）

《非上市公众公司监

第一条为维护株洲肯特硬质合金股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法（2023 年修订）

》

（以下简称“

《公

司法》

”

）

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“

《证券法》

”

）

《非上市公众公司

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公告编号：2025-014

督管理办法》《非上市公众公司监管指

引第 3 号-章程必备条款》

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》及

其他相关法律、法规和规范性文件的规

定，结合公司的实际情况制订本章程。

监督管理办法》《非上市公众公司监管

指引第 3 号-章程必备条款》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

及其他相关法律、法规和规范性文件的

规定，结合公司的实际情况制订本章

程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原株洲肯特硬质合金有限

公司以净资产折股整体变更的方式发

起设立的股份有限公司，在湖南省株洲

市市场监督管理局注册登记，依法取得

营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原株洲肯特硬质合金有限

公司以净资产折股整体变更的方式发

起设立的股份有限公司，在湖南省株洲

市市场监督管理局注册登记，依法取得

营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*51934H。

公司于

2025 年 4 月 16 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第六条 公司的营业期限为长期。

第六条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 公司的法定代表人为公司的

董事长。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

公司变更法定代表人的，变更登记

申请书由变更后的法定代表人签署。

第七条 公司的法定代表人为公司的

董事长。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

公司变更法定代表人的，变更登记

申请书由变更后的法定代表人签署。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

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公告编号：2025-014

职权的限制，不得对抗善意相对人。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监以及董事会决定聘任的其他

高级管理人员。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监以及董事会决定聘任的其

他高级管理人员。

第十二条 公司的经营范围：有色金属

合金制造；硬质合金、超硬材料及相关

制品的研发、生产、销售；钨、钼、钽

铌原材料的加工及销售；金属工具、金

属材料加工；房屋租赁。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

。

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：有色金属合金制造；有

色金属合金销售；有色金属压延加工；

金属工具制造；金属工具销售；模具制

造；模具销售；金属材料销售；金属切

削加工服务；特种陶瓷制品制造；特种

陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制

造；锻件及粉末冶金制品销售；货物进

出口；新材料技术研发；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；非居住房地产租赁；太

阳能发电技术服务。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）。

第十五条 若公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌，则公司股票的登记存

管机构为中国证券登记结算有限公司。

第十六条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限公司集中存管。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

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公告编号：2025-014

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

除上述情形外，公司不得进行收购

本公司股份的活动。

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行收购

本公司股份的活动。

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司因本章程第二十二条第（三）项规定

的情形收购本公司股份的，应经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，应经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。

第二十七条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起

1 年之内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

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公告编号：2025-014

年转让的股份不得超过其所持本公司

股份总数的

25%；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起

1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制

转让期限内行使质权。

牌之日、挂牌期满一年和两年。

董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持本公司股份

总数的

25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起

1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，及其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户将其持有的本公司股票在

买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入销售剩

余股票而持有

5%以上股份的，卖出股

票不受

6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提请诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二十九条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

第三十条

公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

./tmp/d4596cd9-9666-46ee-be96-d759b86e6255-html.html

公告编号：2025-014

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自

原预约公告日前 30 日起算，直至公

告日终：

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较

大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后

2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自

原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日终：

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较

大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料在公司对外披露之前，股东

应负有保密的义务；股东违反保密义务

给公司造成损失时，股东应当承担赔偿

责任。

第三十四条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料在公司对外披露之前，股东

应负有保密的义务；股东违反保密义务

给公司造成损失时，股东应当承担赔偿

责任。

股东要求查阅、复制公司有关材料

的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

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公告编号：2025-014

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起

60 日内，

请求人民法院撤销。

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

未被通知参加股东会会议的股东

自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起六十日内，可以请求人民法院撤

销；自决议作出之日起一年内没有行使

撤销权的，撤销权消灭。

第三十九条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和股东的利益。

第四十五条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使股东的权利，控股股东、实

际控制人不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和股东的利

益。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须在董事会审议通过后提交股东大会

审议通过：

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须在董事会审议通过后提交股东会审

议通过：

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公告编号：2025-014

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的

50%

且绝对金额超过

5000 万元；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的

30%

的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）根据法律、行政法规、部门

规章的规定应由股东大会审批的其他

对外担保。

股东大会审议前款第（五）项担保

事项时，应当经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

本章程所称对外担保，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对控股子公

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

本章程所称对外担保，是指公司为

他人提供的担保，包括公司对控股子公

司提供的担保；公司及公司控股子公司

的对外担保总额，是指包括公司对控股

子公司在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

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公告编号：2025-014

司提供的担保；公司及公司控股子公司

的对外担保总额，是指包括公司对控股

子公司在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所持股权比例提供同等比

例担保，属于本条第一款第（一）项至

第（四）项情形的，可以豁免提交股东

大会审议。

第四十二条 公司下列关联交易事项

（获赠现金资产、接受担保、接受财务

资助除外）

，须经股东大会审议通过：

（一）公司拟与其关联方发生的交

易金额超过

3000 万元且占公司最近一

期经审计净资产绝对值

5%以上的关联

交易；

（二）公司与关联方发生的交易金

额占公司最近一期经审计总资产

30%

以上的关联交易；

（三）公司为关联方提供担保的，

不论数额大小，均应当在董事会审议后

提交股东大会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

本条“关联交易”指公司或其控股

子公司等主体与公司关联方之间发生

的转移资源或者义务的交易，包括第四

第四十八条

公司下列关联交易事项

（获赠现金资产、接受担保、接受财务

资助除外）

，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的，

不论数额大小，均应当在董事会审议后

提交股东会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。

本条“关联交易”指公司或其控股

子公司等主体与公司关联方之间发生

的转移资源或者义务的交易，包括第四

十六条第（十五）项所规定的“交易”

外，还包括：购买原材料、燃料、动力；

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公告编号：2025-014

十条第（十五）项所规定的“交易”外，

还包括：购买原材料、燃料、动力；销

售产品、商品；提供或者接受劳务；委

托或者受托销售；关联双方共同投资；

其他通过约定可能造成资源或义务转

移的事项。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控股

子公司等关联方提供资金等财务资助

（ 按 照 公 司 有 关 制 度 的 员 工 借 支 除

外）。公司应当审慎向关联方提供财务

资助或者委托理财。

公司与关联方发生的下述交易在

达到上述需经股东大会审议的关联交

易标准时，可以豁免按照上述规定提交

股东大会审议：公司参与面向不特定对

象的公开招标或公开拍卖的（不含邀标

等受限方式）；公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保（公司提供反担保的除外）

和资助（附条件的除外）等；关联交易

定价为国家规定的；关联方向公司提供

资金且利率水平不高于中国人民银行

规定的同期贷款利率标准；公司按与非

关联方同等交易条件，向董事、监事、

高级管理人员提供产品和服务的。

销售产品、商品；提供或者接受劳务；

委托或者受托销售；关联双方共同投

资；其他通过约定可能造成资源或义务

转移的事项。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控股

子公司等关联方提供资金等财务资助

（ 按 照 公 司 有 关 制 度 的 员 工 借 支 除

外）。公司应当审慎向关联方提供财务

资助或者委托理财。

公司与关联方发生的下述交易在

达到上述需经股东会审议的关联交易

标准时，可以豁免按照上述规定提交股

东会审议：公司参与面向不特定对象的

公开招标或公开拍卖的（不含邀标等受

限方式）

；公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保（公司提供反担保的除外）和资

助（附条件的除外）等；关联交易定价

为国家规定的；关联方向公司提供资金

且利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款利率标准；公司按与非关联

方同等交易条件，向董事、监事、高级

管理人员提供产品和服务的。

第四十三条 股东大会会议分为定期

会议和临时会议。股东大会定期会议应

第四十九条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

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公告编号：2025-014

当每年召开

1 次，并应于上一个会计年

度完结之后的

6 个月内举行。

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第四十六条

独立董事有权向董事

会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和公司章程的

规定，在收到提议后

10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应说明理由。

第五十二条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的

5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后

10 日内未作出反馈

的，连续

90 日以上单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书

第五十四条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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公告编号：2025-014

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求

5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续

90 日以上单独或者合

计持有公司

10%以上股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十四条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（六）股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。拟讨论的事项需要独立董事发

表意见的，发布股东大会通知或补充通

知时将同时披露独立董事的意见及理

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。股权登记日与会议日期之间的间隔

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公告编号：2025-014

由。

股东大会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东大会召开

前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东

大会召开当日上午

9:30，其结束时间不

得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午

3:00。

（七）股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于

7 个工作日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确认，不得变更。

应当不多于

7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

股东会网络或其他方式投票的开

始时间，不得早于现场股东会召开前一

日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召

开当日上午

9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午

3:00。

第六十四条 召集人将对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律师

将对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第六十八条 在股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告，每名独立董事也应作

出述职报告。

第七十四条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十一条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

第七十七条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

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公告编号：2025-014

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十六条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

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公告编号：2025-014

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

大会上的投票权。投票权征集应当采取

无偿的方式进行，并向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。不得以有偿或

者变相有偿方式征集股东投票权。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有

1%

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。投票权征集应当采取无偿

的方式进行，征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

不得以有偿或者变相有偿方式征集股

东投票权。

第七十八条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以就关联交易

事项作适当陈述，但不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。

关联股东的范畴以及关联交易的

审议按照公司董事会制定的有关关联

交易的具体制度执行。

公司股东大会在审议关联交易事

项时，公司董事会应在股东投票前，提

醒关联股东须回避表决，并由会议主持

人宣布现场出席会议除关联股东之外

第八十四条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以就关联交易事

项作适当陈述，但不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

关联股东的范畴以及关联交易的

审议按照公司董事会制定的有关关联

交易的具体制度执行。

公司股东会在审议关联交易事项

时，公司董事会应在股东投票前，提醒

关联股东须回避表决，并由会议主持人

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公告编号：2025-014

的股东和代理人人数及所持表决权的

股份总数。

关联股东违反本条规定投票表决

的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

宣布现场出席会议除关联股东之外的

股东和代理人人数及所持表决权的股

份总数。

关联股东违反本条规定投票表决

的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

决议，应当实行累积投票制。股东大会

选举董事时，独立董事和非独立董事的

表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

（一）董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

1、董事候选人提案的方式和程序

为：

（

1）公司董事会、单独或合并持

有公司

1%以上有表决权的股份的股东

有权提名公司非独立董事且非职工代

表担任的董事候选人，每名提名人提名

的候选人人数不得超过拟选举或变更

的非独立董事人数。

第八十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者非职工代表监事时，每一

股份拥有与应选董事或者非职工代表

监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。董事会应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

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公告编号：2025-014

（

2）董事会、监事会、单独或合

并持有公司有表决权的股份

1%以上的

股东，有权依据法律法规和本章程的规

定向股东大会提出独立董事候选人，提

名人提名的候选人人数不得超过拟选

举或变更的独立董事人数。

（

3）董事（含独立董事）提名人

应将董事候选人名单提交给董事会，经

董事会决议通过后，由董事会提交股东

大会选举。提名股东应同时向董事会提

出并由董事会公布候选董事的简历和

基本情况。在实行累积投票制时，董事

会关于董事的提名与股东关于董事的

提名应当作为一个议案一并表决。投票

结束后，根据全部候选人各自得票的数

量，在获得选票的候选人中按得票多少

从高到低依次决定当选的董事。但当选

董事应当得票超过与会股东有表决权

股份总数的半数。

2、监事候选人提案方式和程序为：

（

1）公司监事会、单独或合并持

有公司

1%以上有表决权的股份的股东

有权提名公司非由职工代表担任的监

事候选人，提名人提名的候选人人数不

得超过拟选举或变更的监事人数。单一

股东提名的监事不得超过公司监事总

数的二分之一。

（

2）职工代表担任的监事由公司

职工民主选举产生。

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公告编号：2025-014

（

3）监事提名人应将监事候选人

名单提交给监事会，经监事会决议通过

后，由监事会提交股东大会选举。

董事会应当向股东大会提供候选

董事、监事的简历和基本情况。董事和

监事候选人提名人数达到公司章程规

定的人数时，方可进行表决。

董事、监事候选人应在股东大会召

开之前作出书面承诺，同意接受提名，

并承诺公开披露的候选人的资料真实、

完整并保证当选后切实履行职责。

（二）股东大会选举两名或两名以

上董事、监事时，实行累积投票制，具

体办法如下：

股东在选举非独立董事、非职工代

表监事投票时，可投票数等于该股东所

持有的股份数额乘以待选非独立董事

人数、非职工代表监事人数，股东可以

将其总票数集中投给一个或几个非独

立董事候选人、非职工代表监事候选

人，按得票多少依次决定非独立董事、

非职工代表监事的当选。

股东在选举独立董事投票时，可投

票数等于该股东所持有的股份数额乘

以待选独立董事人数，股东可以将其总

票数集中投给一个或几个独立董事候

选人，按得票多少依次决定独立董事的

当选。

（三）董事、监事候选人在股东大

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公告编号：2025-014

会或职工代表大会等有权机构审议其

受聘议案时，应当亲自出席会议，就其

任职资格、专业能力、从业经历、违法

违规情况、与公司是否存在利益冲突，

与公司控股股东、实际控制人以及其他

董事、监事和高级管理人员的关系等情

况进行说明。

第八十三条 股东大会审议提案时，不

能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不能

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第九十一条 公司股东大会决议内容

违反法律、行政法规的无效。

第九十七条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十二条 股东大会的会议召开程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公

司章程》的，股东可以自决议作出之日

起

60 日内，请求人民法院撤销。

第九十八条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

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公告编号：2025-014

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）被中国证监会、全国股转公

司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚，期限未满的；

（七）被中国证监会、全国股转公

司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

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公告编号：2025-014

务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

第一百零一条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经董事会或股东会同意，

不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为

他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

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公告编号：2025-014

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书，根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书，根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高

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公告编号：2025-014

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项，

依法披露定期报告和临时报告；

（十三）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十六）决定公司因本章程第二十

二条第（三）项规定的情形收购本公司

股份；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十六）决定公司因本章程第二十

三条第（三）项规定的情形收购本公司

股份；

（十七）对公司治理机制是否保障

所有股东平等权利、治理结构是否合理

有效等情况进行讨论和评估；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百一十二条 代表十分之一以上

表决权的股东、董事长、三分之一以上

董事、监事会、总经理以及本章程规定

的其他情形，可以提议召开临时董事会

议，董事长应当自接到提议后

10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事、监

事会以及本章程规定的其他情形，可以

提议召开临时董事会议，董事长应当自

接到提议后

10 日内，召集和主持董事

会会议。

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公告编号：2025-014

第一百二十条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和方

式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况

（五）会议审议的提案、董事发言

要点；

（六）每项提案的表决方式和表决

结果（应载明赞成、反对、弃权的票数）

。

（七）与会董事认为应当记载的其

他事项。

第一百二十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）。

第一百二十六条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

第一百三十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

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（八）拟定公司职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）决定公司除应当由董事会、

股东大会决定以外的对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等事项；

（十一）本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理不是董事会成员的，应当列

席董事会会议。

（八）拟定公司职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）决定公司除应当由董事会、

股东会决定以外的对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易等事项；

（十）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理不是董事会成员的，应当列

席董事会会议。

第一百三十一条 公司董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露等事宜。董事会秘书应遵守法

律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定

第一百三十七条 公司董事会秘书负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信

息披露等事宜。董事会秘书应当列席公

司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。董事会秘书应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程的

有关规定。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规

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定，同时适用于监事。

第一百三十七条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见，监事

应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见，监事

应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的

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（九）列席董事会会议；

（十）本章程规定或股东大会授予

的其他职权。

其他职权。

第一百四十七条 公司在每一会计年

度结束之日起

4 个月内应当出具年度财

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第一百五十六条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

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公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十五条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

第一百六十二条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十六条 公司聘用会计师事

务所由股东大会、董事会或者监事会决

定。

公司股东大会、董事会或者监事会

就解聘会计师事务所进行表决时，应当

允许会计师事务所陈述意见。

第一百六十三条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第

7 个工作日为送达日期；

公司通知以传真送出的，以传真发出后

的第

2 个工作日为送达日期；公司通知

以电子邮件送出的，自电子邮件发出之

日起第

2 个工作日为送达日期。

第一百七十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第

7 个工作日为送达日期；公司通

知以传真送出的，以传真发出后的第

2

个工作日为送达日期；公司通知以电子

邮件送出的，自电子邮件发出之日起第

2 个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第一百六十三条 公司召开股东大会

的会议、董事会的会议、监事会的会议

第一百六十九条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。公司召开董事会、

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通知，以公告、专人送达、特快专递、

邮件、传真、电话、短信方式进行。

监事会的会议通知，以本章程或议事规

则规定的通知方式进行。

第一百八十四条 若公司在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，公司及其他信

息披露义务人依法披露的信息，应当在

全国中小企业股份转让系统信息披露

平台（www.neeq.com.cn/）公布。公司

及其他信息披露义务人可在公司网站

或者其他公众媒体上刊登披露的信息，

但披露的内容应当完全一致，且不得早

于在全国中小企业股份转让系统信息

披露平台的披露时间。

第一百九十三条 公司及其他信息披露

义务人依法披露的信息，应当在全国中

小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn/）公布。公司及其

他信息披露义务人可在公司网站或者

其他公众媒体上刊登披露的信息，但披

露的内容应当完全一致，且不得早于在

全国中小企业股份转让系统信息披露

平台的披露时间。

第一百九十二条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第二百零八条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在株洲市市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百九十三条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”包含本数；“以外”、

“多于”

、

“超过”

、

“低于”不含本数。

第二百零九条 本章程所称“以上”

、

“以

内”、“以下”包含本数；“以外”、“多

于”

、

“超过”

、

“过”、

“低于”不含本数。

第一百九十七条 本章程自股东大会审

议通过后生效，修改亦同。本章程自公

司于全国中小企业股份转让系统挂牌

之日起执行。

第二百一十三条 本章程自股东会审议

通过后生效，修改亦同。

(二)

新增条款内容

第十二条 公司的经营宗旨：做细分市场的领先者，为客户创造更大价值，

与社会共谋和谐发展。

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第三十六条 下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

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当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百条 公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露，运用金融和市

场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现

股东利益最大化。

第二百零一条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分保证投资者知情权及其合法权益的原则；

（二）遵守国家法律、法规及全国股转公司有关规定的原则；

（三）公平、公正、公开以及平等对待所有投资者的原则；

（四）高效率、低成本的原则。

第二百零二条 投资者关系管理的目的：

（一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解

和认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象；

（二）形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；

（三）实现公司价值最大化和股东利益最大化。

第二百零三条 公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括：公司产业发展方向、公司的竞争；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关

法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包

括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重

组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变

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化、召开股东会等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百零四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告与临时公告；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）现场参观和投资者见面会；

（五）电话咨询；

（六）邮寄资料；

（七）广告、媒体、报刊或者其他宣传资料；

（八）其他符合中国证券会、全国股转公司相关规定的方式。

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解。自行协商或调解不成的，公司与投资者可另行签订仲裁协议

并将争议提交株洲仲裁委员会仲裁。公司与投资者未就争议事项另行达成仲裁协

议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第二百零五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的

权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

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第二百零六条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘

书为公司投资者关系管理事务主管。

(三)

删除条款内容

第一百零二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百八十八条 本章程的修改程序为：

（一）董事会提出修改方案；

（二）根据本章程的规定召集股东大会进行表决；

（三）提交股东大会表决的修改方案应以特别决议方式通过。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工

作提示”，公司按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等法律法规文件的相关规定对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《株洲肯特硬质合金股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》

株洲肯特硬质合金股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 29 日