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公告编号：2025-012

证券代码：838408 证券简称：天锐股份 主办券商：兴业证券

厦门天锐科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“种类”调整为“类别”；

（3）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”

。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定经由厦门天锐科技有限公司

整体变更成立的股份有限公司，公司的

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定经由厦门天锐科技有限公司

整体变更成立的股份有限公司，公司的

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公告编号：2025-012

设立方式为发起设立，公司在厦门市市

场监督管理局登记注册，取得营业执

照。

设立方式为发起设立，公司在厦门市市

场监督管理局登记注册，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*52511P。

公司于 2016 年 8 月 8 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第九条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的总经理、财务总监、董事会

秘书。

第九条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第十二条 公司的股份采取记名股票的

形式。公司发行的股份，于公司获准在

全国中小企业股份转让系统挂牌后，在

中国证券登记结算有限责任公司集中

存管。

第十二条 公司的股份采取股票的形

式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让后，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

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公告编号：2025-012

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司通过前款第（一）项规定的方式增

加资本，由董事会制定新股发行方案并

报股东大会审议通过，除董事会在制定

方案时作出特别安排外，公司现有股东

对所发行的新股不享有优先认购权。

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会批

准的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券。

第二十一条 除第二十条情形外，公司

不进行买卖本公司股份的活动。公司收

购本公司股份，应当根据法律、法规或

第二十一条 除第二十条情形外，公司

不进行买卖本公司股份的活动。公司收

购本公司股份，可以通过公开的集中交

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公告编号：2025-012

政府监管机构规定的方式进行。

易方式，或者根据法律、法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行

股份总额的 5％；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

第二十二条 公司因本章程第二十条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。公司依照第二十条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的百分之十，并应当在 3 年

内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。公司股份采取公开方式转让的，应

当在依法设立的证券交易所进行；公司

股份采取非公开方式协议转让的，股东

应当自股份协议转让后及时告知公司，

并在登记存管机构登记过户。

第二十三条 公司的股份应 当依法转

让。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

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公告编号：2025-012

不得超过其所持有本公司股份总数的

25％；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25％；上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事、监事、高级管理人员在下列

期间不得买入或卖出本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

年度报告预约公告日前 30 日起算，直

至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）法律、法规或者本章程规定的其

他期间。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5％以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员在下列期间不得买入

或卖出本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

年度报告预约公告日前 15 日起算，直

至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

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公告编号：2025-012

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

的其他期间。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条 公司应当建立股东名册并

将其置备于公司，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十七条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；公司

股东可以向公司董事会秘书书面提出

上述知情权的请求，公司董事会秘书在

收到上述书面请求之日起 5 日内予以提

供，无法提供的，应给予合理的解释。

（二）公司股东享有参与权，有权

参与公司的重大生产经营决策、利润分

配、弥补亏损、资本市场运作（包括但

不限于发行股票并上市、融资、配股等）

等重大事宜。公司控股股东不得利用其

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

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公告编号：2025-012

优势地位剥夺公司中小股东的上述参

与权或者变相排挤、影响公司中小股东

的决策。

（三）公司股东享有质询权，有权

对公司的生产经营进行监督，提出建议

或者质询。有权对公司董事、监事和高

级管理人员超越法律和本章程规定的

权限的行为提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；

（五）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（八）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件并说明查阅目的，公司

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公告编号：2025-012

后按照股东的要求予以提供。

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。股东要求查阅、复制公司有关

材料的，应当遵守《公司法》等法律法

规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条 公司股东承担下列义务： 第三十四条 公司股东承担下列义务：

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公告编号：2025-012

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）股东及其关联方不得以任何

方式占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。股东及其关联方与公司发生关

联交易,导致公司资金、资产及其他资

源转移的,应遵循本章程有关关联交易

的规定。

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）股东及其关联方不得以任何

方式占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。股东及其关联方与公司发生关

联交易,导致公司资金、资产及其他资

源转移的,应遵循本章程有关关联交易

的规定。

（六）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十四条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

第四十四条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

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公告编号：2025-012

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定

的担保事项；

（十三）审议达到下列标准之一的

交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第四十五条规定的

担保事项；

（十一）审议达到下列标准之一的

交易事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（十二）审议公司在一年内购买、

出售或以其他形式处置重大资产（含对

外投资）超过公司最近一期经审计总资

产 30％的事项；

（十三）审议单笔金额占最近一期

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公告编号：2025-012

（十四）审议公司在一年内购买、

出售或以其他形式处置重大资产（含对

外投资）超过公司最近一期经审计总资

产 30％的事项；

（十五）审议单笔金额占最近一期

经审计总资产 30%以上或占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的关联交易事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

经审计总资产 30%以上或占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万

元的关联交易事项；

（十四）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

应当在公司董事会审议通过后提交股

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股

第四十五条 公司下列对外担保行为，

应当在公司董事会审议通过后提交股

东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股

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公告编号：2025-012

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（六）中国证监会、全国股份转让系统

公司规定的其他情形。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该表决须经出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，取得出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。未

经董事会或股东大会批准，公司不得对

外提供担保。

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）中国证监会、全国股份转让系统

公司规定的其他情形。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该表决须经出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

除上述规定外，公司的其他对外担

保事项应当经董事会批准，取得出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。未

经董事会或股东会批准，公司不得对外

提供担保。

第五十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3％以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3％以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1％

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1％以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，通告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

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公告编号：2025-012

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十六条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十六条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第五十九条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第五十九条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十一条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通知

全体股东并说明原因及延期后的召开

第六十一条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因及延期后的召开日期。

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公告编号：2025-012

日期。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十六条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第八十一条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售或

以其他形式处置重大资产（含对外投

资）或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

第八十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售或

以其他形式处置重大资产（含对外投

资）或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

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公告编号：2025-012

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（六）申请股票终止挂牌或撤回终

止挂牌；

（七）发行上市或定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十八条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第九十一条 股东大会会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

所涉及的公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十一条 股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政

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公告编号：2025-012

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认为不适当入选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

以及法律、行政法规或部门规章规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓

刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

以及法律、行政法规或部门规章规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

第九十八条 董事由股东会 选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

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公告编号：2025-012

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己

或他人谋取属于公司的商业机会，但向

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于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

股东会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律法规或本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（七）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露

有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，公司应当在 2 个

月内完成董事的补选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以

前提出辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞任报告。公司收到辞任报告之日起

辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露

有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，公司应当在 2 个

月内完成董事的补选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

第一百〇三条 董事辞职生效或者任期 第一百〇三条 董事辞任生效或者任期

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届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在 12 个月内

仍然有效。但属于保密内容的义务，在

该内容成为公开信息前一直有效。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任

期结束后并不当然解除，在 12 个月内

仍然有效。但属于保密内容的义务，在

该内容成为公开信息前一直有效。其他

义务的持续期间应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成。

第一百〇五条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

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（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会审批权限范围之外，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财等事

项；审议公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上且超过 300

万元的交易；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会审批权限范围之外，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财等事

项；审议公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；与关

联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产 0.5%以上且超过 300

万元的交易；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

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为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）决定公司的年度财务预算方

案和决算方案。

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 董事会每年至少召开

两次定期会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十七条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、传真、邮

件等；通知时限为：临时董事会召开 2

日前通知。

第一百一十六条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、传真、邮

件等；通知时限为：临时董事会召开 3

日前通知。

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公告编号：2025-012

第一百二十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百一十九条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十九条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百二十八条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同/劳动合同规定。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应制定董事会秘书工

作细则，报董事会批准后实施。董事会

秘书工作细则应包括董事会秘书任职

资格、聘任程序、权力职责以及董事会

认为必要的其他事项。

董事会秘书不得通过辞职规避其

应当承担的责任，董事会秘书的辞职报

告自其完成工作移交且相关公告披露

第一百三十条 公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应制定董事会秘书工

作细则，报董事会批准后实施。董事会

秘书工作细则应包括董事会秘书任职

资格、聘任程序、权力职责以及董事会

认为必要的其他事项。

董事会秘书不得通过辞职规避其

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公告编号：2025-012

后方能生效。

应当承担的责任，董事会秘书的辞职报

告自其完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

第一百三十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

第一百四十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

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管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少

召开一次定期会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百六十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10％列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50％以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

第一百六十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10％列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50％以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

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利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25％。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25％。

第一百六十四条 公司利润分配政策

为：

（一）公司实行持续稳定的利润分

配政策，重视对全体股东的合理投资回

报并兼顾公司的持续发展；

（二）按照前述第一百五十二条的

第一百六十三条 公司利润分配政策

为：

（一）公司实行持续稳定的利润分

配政策，重视对全体股东的合理投资回

报并兼顾公司的持续发展；

（二）按照前述第一百六十一条的

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规定，在提取 10%的法定公积金和根据

公司发展的需要提取任意公积金后，对

剩余的税后利润进行分配。公司利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，不

得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或

者现金股票相结合等法律法规允许的

其他方式分配股利，并积极推行以现金

方式分配股利；股东违规占有公司资金

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金；

（四）如无重大投资计划或重大现

金支出发生，公司应当采取现金方式分

配利润，公司最近三年以现金形式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年

均可供分配利润的 30%。

（五）公司可根据生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要调整利润

分配政策，调整后的利润分配政策不得

违反法律法规规章的规定，有关调整利

润分配政策的议案需经公司董事会审

议后提交股东大会批准。

规定，在提取 10%的法定公积金和根据

公司发展的需要提取任意公积金后，对

剩余的税后利润进行分配。公司利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，不

得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或

者现金股票相结合等法律法规允许的

其他方式分配股利，并积极推行以现金

方式分配股利；股东违规占有公司资金

的，公司应当扣减该股东所分配的现金

红利，以偿还其占用的资金；

（四）如无重大投资计划或重大现

金支出发生，公司应当采取现金方式分

配利润，公司最近三年以现金形式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年

均可供分配利润的 30%。

（五）公司可根据生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要调整利润

分配政策，调整后的利润分配政策不得

违反法律法规规章的规定，有关调整利

润分配政策的议案需经公司董事会审

议后提交股东会批准。

第一百六十五条公司依法披露定期报

告和临时报告。

第一百六十四条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十三条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

第一百七十条 公司的通知以下列任一

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

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（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告、专人送出、邮寄、

传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十二条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百七十六条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、邮寄、传真、电

子邮件等方式进行。

第一百七十三条 公司召开董事会的会

议通知，以公告、专人送出、邮寄、传

真、电子邮件等方式进行。

第一百七十七条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮寄、传真、电

子邮件等方式进行。

第一百七十四条 公司召开监事会的会

议通知，以公告、专人送出、邮寄、传

真、电子邮件等方式进行。

第一百八十五条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

公司依照本章程第一百六十一条

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本

弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

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不得免除股东缴纳出资或者股款的义

务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照本条第四款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积

金累计额达到公司注册资本百分之五

十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

第一百八十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

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部股东表决权 10％以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司有本条第（一）项情形的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

公司因本条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东大会确定的人员组成。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

部股东表决权 10％以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司有本条第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。因本条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确

定的人员组成。董事为公司清算义务

人，清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

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公告编号：2025-012

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50％以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50％，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50％以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50％，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（二）删除条款内容

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

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公告编号：2025-012

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《公司法》的有关

规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

三、备查文件

《厦门天锐科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

厦门天锐科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 20 日