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公告编号：2025-035

证券代码：430391 证券简称：万特电气 主办券商：国投证券

郑州万特电气股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 10 日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，表

决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。尚需提交 2025 年第一次临时股东会审

议。

二、 分章节列示制度的主要内容

郑州万特电气股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范郑州万特电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会的规

范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）等法律法规、规范性文件以及《郑州万特电气股份有限

公司章程》

（以下简称“公司章程”

）的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责，

在《公司法》

、

《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会应当依法履行职责，执行相关决议，确保公司遵守法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相

关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定

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公告编号：2025-035

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和

副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会中兼任高级管理人员的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程

或者股东会授予的其他职权。

超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 股东会授权董事会对外投资、购买出售资产、委托理财、财务资助、

关联交易等交易事项的审批权限如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）

，达到下列标准之一的，应提交董事

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公告编号：2025-035

会审议批准：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上的交易事项；

2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（二）关联交易事项：

公司发生关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审

议批准：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 10 万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 50 万元。

（三）财务资助事项：

达到本规则第六条第（一）项交易标准之一的，由董事会负责审批。公司不

得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

上述交易事项，董事会应当执行严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，

应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东

会批准。

第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的

规定和股东会授权，授予董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司、董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权 。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

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公告编号：2025-035

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

第三章 董事会会议的召集与通知

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定

期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

第十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮件、电话、

电子邮件等方式；通知期限为：会议召开 3 日以前通知全体董事。但情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件等方式发出会议通知，

召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

第十一条 董事会提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和公司章程的规定。提案应以书面形式提交。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议通知由董事长或代为召集董事会的董事签发。董事会会议议题应

当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日 3 日以前发

出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料｡不足 3 日的，会议

日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开｡

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

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公告编号：2025-035

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相

应记录｡

第四章 董事会会议的召开与表决

第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第十五条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或

弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议；经理和董事会秘书列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其

他高级管理人员或有关人员列席董事会会议。

第十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会召开和表决可以采用现场或电子通信方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应将该等事项提交公司股东会审议。

第十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

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公告编号：2025-035

明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高

级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信

息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况

第二十条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注

定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会

计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常

情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响

公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确

性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第二十一条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以

任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序

进行表决，作出决议。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未

包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应

满足的条件提出明确要求。

第五章 董事会会议记录与实施

第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。

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公告编号：2025-035

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章

程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免予责任。

第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第二十七条 与会董事应当对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对决

议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时

向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视

为完全同意会议记录的内容。

第二十八条 董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内

容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据全国股转公司的有关

规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员等负有对决议内容保

密的义务。

第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附 则

第三十一条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。

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公告编号：2025-035

第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的相关规定执行；本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵

触时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准，并及时对本制

度进行修订。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效。

郑州万特电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日