公告编号：2025-056

证券代码：

874381 证券简称：钰烯股份 主办券商：甬兴证券

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司董事会专门委员会议事规

则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《关

于修订

<董事会专门委员会议事规则>的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，

弃权

0 票。本议案无需提交公司股东大会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

董事会专门委员会议事规则

第一章

总则

第一条

为适应浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司(以下简称“公司”)战略发

展需要，规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核

制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《浙江钰烯腐蚀控制股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规的规定，制定《董

事会专门委员会议事规则》（以下简称“本规则”）。

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第二条

公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考

核委员会等四个专门委员会。

第三条

战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全

部由公司董事组成。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董

事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二章

战略委员会实施细则

第四条

战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发

展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第五条

人员组成：

（一）战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括独立董事一名；

（二）战略委员会委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以

上董事提名，经董事会选举产生；

（三）战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；召集

人在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战略委员会委员，

则召集人由董事长担任；

（四）战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条

第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会

提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；

（六）战略委员会可以下设日常办事机构，负责公司负责战略规划及新增投

资项目管理，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为

其提供工作支持。

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第六条

职责权限：

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进

行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产

经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第七条

决策程序：

战略委员会（或其下设的日常办事机构）做好战略委员会决策的前期准备工

作，提供有关方面的资料，具体职责如下：

（一）负责协助董事会制定并实施公司整体发展战略；

（二）对公司所有的投资项目进行考核、评估，并主导或协助实施；

（三）对公司正在进行的、尚未签署最终法律合同的投资项目以及正在考虑

中的投资项目和今后出现的所有新项目进行评估论证。

第八条

议事规则：

（一）战略委员会每年至少召开一次会议；

（二）战略委员会会议根据公司工作需要或战略委员会委员提议召开。会议

通知应在会议召开前

3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知

全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，

召集人不能出席时可委托其他一名委员主持；

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（三）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过；

（四）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取电子

通信表决的方式召开；

（五）战略委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席

会议；

（六）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付；

（七）战略委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避表决；

该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经

无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足战略委员

会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；

（八）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定；

（九）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；

（十）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会；

（十一）战略委员会会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于十年；

（十二）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。

第三章

提名委员会实施细则

第九条

提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

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选、审核并提出建议。

第十条

人员组成：

（一）提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数；

（二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，经董事会选举产生；

（三）提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持

委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（四）提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条

第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会

提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第十一条

职责权限：

提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员候选人，并向董事会提出

建议；

（四）对董事和高级管理人员候选人进行审查、核查，并对董事的提名或者

任免、高级管理人员的聘任或者解聘向董事会提出意见或建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其

他事宜。

提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

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第十二条

提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，

形成决议后提交董事会审议。

第十三条

董事、高级管理人员的选任程序：

（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况后，形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高

级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条

议事规则：

（一）提名委员会会议根据公司工作需要或提名委员会委员提议召开。会议

通知应在会议召开前

3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及微信等方式通知

全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。会议由召集人主持，

召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；

（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取电子

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通信表决的方式召开；

（四）提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会

议；

（五）提名委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回

避表决。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作

决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足

提名委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；

（六）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付；

（七）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定；

（八）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签

名；

（九）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会；

（十）提名委员会会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于十年；

（十一）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。

第四章

审计委员会实施细则

第十五条

审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第十六条

公司董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大

会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重

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大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会有权向董事会提出聘请或者更换外部审计机构，审核外部审计机

构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理

人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则

和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，

履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十七条

人员组成：

（一）审计委员会成员由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，

其中独立董事占多数，并且至少有一名独立董事为会计专业人士；

（二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，经董事会选举产生；

（三）审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

审计委员会召集人须为会计专业人士，具备会计或财务管理相关的专业经验；召

集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（四）审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第

（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会

提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换；

（六）审计委员会可以下设日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织工

作。

第十八条

职责权限：

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权：

（一）检查公司财务；

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（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）《公司章程》规定的其他职权。

第十九条

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第二十条

工作程序：

审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的

书面资料：

（一）公司相关财务报告；

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（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司重大关联交易审计报告；

（五）其他相关事宜。

第二十一条

审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真

实；

（三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎

相关法律法规；

（四）对公司财务部门、内部审计部门(包括其负责人)的工作进行评价；

（五）其他相关事宜。

第二十二条

议事规则：

（一）审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每六个月至少召

开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；

（二）审计委员会会议通知应在会议召开前

3 日以专人送达、传真、邮寄、

电子邮件及微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通

知期限，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主

持；

（三）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；

（四）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取电子

通信表决的方式召开；

公告编号：2025-056

（五）审计委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席

会议；

（六）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

用由公司支付；

（七）审计委员会讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回

避表决。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作

决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足

审计委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；

（八）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定；

（九）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；

（十）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会；

（十一）审计委员会会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于十年；

（十二）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。

第五章

薪酬与考核委员会实施细则

第二十三条

薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制

定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及

高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二十四条

本规则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理

人员是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理提请董事会认定的

其他高级管理人员。

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第二十五条

人员组成：

（一）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数；

（二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，经董事会选举产生；

（三）薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会的工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生；

（四）薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据本条第（一）项至第（三）项规定补足委员人数；

（五）委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会

提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第二十六条

职责权限：

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，向董事会提出建议；薪酬

计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚

的主要方案和制度等；

（二）审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事和高管人员违规和不

尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行

使权益条件成就，并向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项，向董

事会提出建议；

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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其

他事宜。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，报董事会同意并提交股东会

审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批准后方可实

施。

第二十七条

工作程序：

公司证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第二十八条

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我

评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人

员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第二十九条

议事规则：

（一）薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议；

（二）薪酬与考核委员会会议根据公司工作需要或薪酬与考核委员会委员

提议召开。会议通知应在会议召开前

3 日以专人送达、传真、邮寄、电子邮件及

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微信等方式通知全体委员。但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限，会

议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持；

（三）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过；

（四）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采

取电子通信表决的方式召开；

（五）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、及高级管理人

员列席会议；

（六）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付；

（七）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避

表决；该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议

所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数

不足薪酬与考核委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事

会审议；

（八）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定；

（九）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；

（十）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会；

（十一）薪酬与考核委员会会议资料作为公司档案保存，保存期限不少于十

年；

（十二）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。

公告编号：2025-056

第六章

附则

第三十条

本规则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第三十一条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订

本规则，报董事会审议通过。

第三十二条

本规则由公司董事会负责解释。

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日