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公告编号：2025-029

证券代码：837646 证券简称：德能电机 主办券商：东吴证券

苏州德能电机股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 21 日第四届董事会第六次会议审议通过，议案表

决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第二

次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

苏州德能电机股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公

司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共

和国担保法》

、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等

法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

业务规则以及《苏州德能电机股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》

”

）的

相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称

“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司为

其控股子公司提供的担保。所称

“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包

括公司为其控股子公司提供的担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公

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公告编号：2025-029

司对外担保总额之和，但不包括公司的控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。

控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第二章 公司对外提供担保的条件

第四条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象

应符合下列要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力。

第五条 公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断担保对象的

履约能力，切实维护公司和投资者的合法权益。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。担保对象或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第三章 公司对外提供担保的审批

第六条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保

的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第八条规定的权限报公司有权部门审批。

第七条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财

务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：

（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；

（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；

（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；

（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）

；

（五）拟签订的担保合同文本；

（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利

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的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；

（七）其他相关资料。

董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等

对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第八条 公司对外担保须经董事会或者股东会审议；未经董事会或者股东

会审议通过，公司不得为他人提供担保。应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。

公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保的，应作

为新的担保事项，重新履行审议程序。

公司及其控股子公司为他人提供反担保的，比照担保履行审议程序，但公

司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保。

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；前述担保对象的资产负债率，以担保对象最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；前述连续 12 个月累计计算的担保金额，包括本次担保金额以及审议本次担保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

（五）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）为关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转系统或者《公司章程》规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。

公司为全资控股子公司提供担保，或者为非全资的控股子公司提供担保且该

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）项的规定，无需提交股东会审议。

公司可以预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度，提交股东会审议并披

露。在预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规定履行相应的审议程序。公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确具体担保对象的，担保对象是否属于公司的控股子公司，根据担保事项实际发生的时点进行判断；在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，担保对象不再是公司控股子公司的，对于该担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规定重新履行审议程序；对于在公司审议通过未明确具体担保对象的

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预计担保议案后新增的控股子公司，与其他控股子公司共享预计担保额度。

除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。

公司的控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按

照其公司章程的规定履行审议程序。公司的控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到本制度规定的股东会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照本制度规定履行审议程序和信息披露义务。

第九条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保，应具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。

第十条 董事会审议对外担保，除应当经全体董事的过半数同意外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十一条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项

进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第四章 公司对外担保的执行和风险管理

第十二条 公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准

后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董

事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第十三条 公司订立的担保合同应于签署之日起 7 日内报送公司财务部登

记备案。

第十四条 已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，

在获得批准后 30 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

第十五条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。

公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务

资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间

内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救

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措施。

被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担

保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。

公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担

保责任。

第十七条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时

还款。

对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利

变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。

公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。

第十八条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公

司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第五章 公司对外提供担保的信息披露

第十九条 公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交信息披露事务

负责人。

第二十条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务

提供的反担保除外）

；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重

大变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制

度规定的视同公司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受担保对象或其指定的第三人提供的反担保，

及反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）担保对象于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务；

（六）担保对象出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任

或者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其

他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证监会、全国股转系统规定的其他情形。

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第二十一条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚

未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应当明确说明。在基础层挂牌期间，公司前述担保的累计金额不超过报告期末净资产绝对值 10%的，可以免于披露前述事项及累计金额。

公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，在基础层挂牌期

间，应当包括属于本制度规定的视同公司提供担保的情形；在创新层挂牌期间，应当包括控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保。

第二十二条 除本制度相关规定外，公司对外担保的信息披露事项，根据

法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则、

《公司章程》及《信息披露事务

管理制度》的有关规定办理。

第六章 有关人员的责任

第二十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第二十四条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度

规定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定

对相关责任人员进行处罚。

第七章 附则

第二十五条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。

第二十六条 本制度由董事会拟定及修订，经股东会普通决议通过之日起

生效。

第二十七条 本制度由公司董事会解释。

苏州德能电机股份有限公司

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公告编号：2025-029

董事会

2025 年 11 月 21 日