公告编号：2025-029
证券代码：839099 证券简称：道博尔 主办券商：国泰海通
盘锦道博尔环保科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内
容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文：股东大会
全文：股东会
全文：总经理
全文：经理
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
等法律法规和《非上市公众公司监督管
理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统
业务规则（试行）
》
、
《非上市公众公司监
管指引第 3 号—章程必备条款》等中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
）
、全国中小企业股份转让系统
第一条 为维护盘锦道博尔环保科
技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”
）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公
司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》
）、
《非上市公众公司监
督管理办法》（以下简称《非公办法》
）、
《非上市公众公司监管指引第 3 号——
章程必备条款》
、
《全国中小企业股份转
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有限责任公司（以下简称“全国股份转
让系统公司”
）制定的有关规定，制订本
章程。
让系统挂牌公司治理规则》、全国中小
企业股份转让系统有限责任公司（以下
简称“全国股份转让系统公司”
）的其他
有关规定，制订本章程。
第二条 盘锦道博尔环保科技股份
有限公司（以下简称“公司”
）系依照《公
司法》和其他有关法律、行政法规和规
范性文件规定成立的股份有限公司。
公司系由原盘锦道博尔石油新技术
开发有限公司整体变更为股份有限公
司。原有限责任公司股东为现股份公司
发起人。公司在盘锦市工商行政管理局
登记注册后，取得企业法人营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法律法规、规范性文件和其他
相关规定成立的股份有限公司。公司系
由原盘锦道博尔石油新技术开发有限公
司整体变更为股份有限公司。原有限责
任公司股东为现股份公司发起人。公司
在盘锦市工商行政管理局登记注册后，
取得企业法人营业执照。统一社会信用
代码 912111*开通会员可解锁*B。公司为永久
存续的股份有限公司。
公司于 2016 年 8 月 12 日在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
第七条 董事长为公司的法定代表
人
第六条 董事或经理为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事或经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书。
第十条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的经理、副经理、董事会
秘书、财务总监。
第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
第十八条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
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助。
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二十一条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项至第
（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照前款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项规
定收购的本公司股份，不得超过本公司
已发行股份总额的 10%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当在 3 年内转让给职工。
第二十一条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十三条 公司的股份可以依法
转让。
第二十四条 公司的股份可以依法
转让。
公司股份转让，应当遵守全国中小
企业股份转让系统的交易规则。
第二十六条 公司依法建立股东名
第二十九条 公司依据证券登记
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册，股东名册由公司董事长负责保管。
股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司置备股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得其股份的日期。
结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据，由董事会秘书负责管理和更新。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司股东对公司享有
知情权、参与权、质询权和重大事项表
决权等权利，具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、
股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
第三十一条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
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分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅第二十
七条所述有关信息或索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 股东提出查阅、复制
前条所述有关信息或者索取资料的，应
当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规
的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以要求查阅
公司会计账簿、会计凭证。股东要求查
阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向
公司提出书面请求，说明目的。公司有
合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法
利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东
提出书面请求之日起 15 日内书面答复
股东并说明理由。
股东提出查阅、复制前条及本条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅有关材料，但还
需提供书面授权委托书，明确查阅、复
制材料范围类型、名称，授权期限等。
股东及中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、公司商业
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秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用《公司法》及本章
程的相关规定。
第二十九条 公司股东大会、董事
会的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已
办理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，公司应当向公
司登记机关申请撤销变更登记。
第三十三条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十条 公司股东承担下列义
务：
第三十六条 公司股东承担下列义
务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
第三十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
第三十八条 股东会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
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（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）批准《股东大会议事规则》
、
《董事会议事规则》
、
《监事会议事规则》
、
《关联交易管理办法》
、《重大投资决策
管理办法》
、
《对外担保管理办法》等公
司重大制度；
（十二）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第三十四
条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审议公司发生的涉及资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计总资产的 50%以上，或
者涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万元的交易事项；
（十六）与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十九条规定的
担保事项；
（十一）审议批准第五十条规定的
交易事项；
（十二）审议批准第五十一条规定
的对外提供财务资助事项；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）审议公司与关联方发生的
成交金额(提供担保除外)占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
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易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
本条第（十五）项所称“交易”包
括：购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）
；提供担保；
提供财务资助；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）
；赠与或者受赠资产；债权或者
债务重组；研究与开发项目的转移；签
订许可协议；放弃权利；中国证监会、
全国股转公司认定的其他交易。其中购
买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第三十四条 公司下列对外担保行
为，须经董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的 30%；
第三十九条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议；公司下列对外
担保行为，还须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保；
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（四）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（五）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
公司为持有本公司 5％以下股份的
股东提供担保的，参照执行。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该股
东或受实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
股东大会审议连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％的担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）向关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股份转让
系统公司或者本章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，应当
回避而不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第（一）项至第（三）
项的规定。
第三十六条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
第四十七条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者公司章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面要求之日计算。
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数或者公司章程所定人
数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或本章程规定的
其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，
公司应当及时告知主办券商，并披露公
告说明原因。
第三十七条 公司应设置专门会
场，以现场会议形式召开股东大会。公
司还将提供网络、电话或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东会
的地点一般为公司住所地，经董事会决
议后亦可在其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供电子通讯或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三十八条 股东大会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或者不履行职务时，由监事会副主席
主持；监事会副主席不能履行职务或不
第五十条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。股东会会议由
董事会召集，董事长主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事主持。董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以
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履行职务时，由半数以上监事共同推举
一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由
召集人推选代表主持。
上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第三十九条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式提出。董事会不同意召开，或者在
收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，
监事会可以自行召集临时股东大会并主
持。
单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以书面提议董事会召开临时
股东大会；董事会不同意召开，或者在
收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述
股东可以书面提议监事会召开临时股东
大会。监事会同意召开的，应当在收到
提议后 5 日内发出召开股东大会的通
知；未在规定期限内发出通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集临时股东大会
并主持。在股东大会决议公告之前，召
集股东大会的股东合计持股比例不得低
于 10%。
监事会或者股东依法自行召集股东
大会的，挂牌公司董事会、董事会秘书
应当予以配合，并及时履行信息披露义
务。
监事会或者股东依法自行召集股东
大会产生的必要费用由挂牌公司承担。
第五十一条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持
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公告编号：2025-029
第四十二条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交董事会；董事
会应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，并将该临时提案提交股东
大会审议。
除前款规定的情形外，董事会在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项或者不符合
法律法规和公司章程规定的股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第四十三条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）确定的股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确定，不得变更。
（四）全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
第五十八条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股权登记日。股权登记日与
会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
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股东；
（五）会务常设电话号码。
理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
第四十四条 股东大会通知发出
后，无正当理由不得延期或者取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。确
需延期或者取消的，公司应当在股东大
会原定召开日前至少 2 个交易日公告，
并详细说明原因。
第六十条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。确需
延期或者取消的，公司应当在股东会原
定召开日前至少 2 个交易日公告，并详
细说明原因。
第四十五条 股东可以亲自出席股
东大会，也可以委托代理人出席，代理
人应当向公司提交股东授权委托书，并
在授权范围内行使表决权。
第六十二条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第四十六条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的
临时提案是否有表决权，如果有表决权
第六十四条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。
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应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
（六）注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第四十七条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身
份证号码、住所、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第六十六条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身
份证号码、住所、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第四十八条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事应当出席会议，总
经理及其他高级管理人员应当列席会
议。
第六十七条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第四十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
由董事会拟定，股东会批准。
第五十三条 股东大会会议记录由
第七十三条 股东会应有会议记
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董事会秘书负责。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录真实、准确、完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册和代
理出席的授权委托书、网络及其他方式
有效表决资料一并保存。
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第五十六条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者对外担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东的大会以普通决议认定
第七十八条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、
清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
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会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规、规范性文
件、业务规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第五十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，所持每一股份有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会和持有 1%以上已发行有表
决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
第五十八条 股东大会审议事项
时，关联股东应当回避，不应当参与该
关联事项的投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。全
体股东均为关联方的除外。
第八十条 股东会审议有关关联
交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席股东会，但应主动
向股东会申明此种关联关系。关联股东
可以依照股东会程序向到会股东阐明
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关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受
关联方的重大投资；
（四）其他股东大会认为与关联股
东有关的事项。
股东大会应当制定关联交易决策管
理制度、对外担保管理制度及重大投资
决策管理办法，对上述关联事项制订具
体规则。
其观点，但在投票表决时应回避不参与
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，但有关法律、行政
法规、部门规章及全国股份转让系统公
司的有关规定另有规定和全体股东均
为关联方的情形除外。股东会决议应当
充分披露非关联股东的表决情况。关联
股东明确表示回避的提案，由出席股东
会的其他股东对有关关联交易进行审
议表决，表决结果与股东会通过的其他
决议具有同等的法律效力。
第六十三条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第八十五条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第六十四条 股东大会采取记名投
票或举手方式表决。
第八十六条 股东会采取记名投票
表决。
第六十五条 每一审议事项如采用
投票表决方式的，应当至少有 2 名股东
代表和 1 名监事参加清点，并由清点人
代表当场公布表决结果。
第八十七条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
同一表决权只能选择现场、通讯或
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其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十七条 采用投票表决方式
的，出席股东大会的股东或者股东代理
人，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有股份数的表决结果应
计为“弃权”
。
第八十九条 出席股东会的股东或
者股东代理人，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有股份数的表决结果应
计为“弃权”
。
第六十八条 采用投票表决方式
的，会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第七十条 公司董事为自然人。
存在以下情形之一的，不得担任公
司董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事
的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司
第九十二条 公司董事为自然人。
存在以下情形之一的，不得担任公司董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
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规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）
担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被全国股份转让系统公司或
者证券交易所采取认定其不适合担任公
司董事、监事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、中国证监会和全国股份转让系
统公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
董事在任职期间出现本条上述情
形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起 1 个月内离职。
公司董事候选人存在下列情形之
一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作，并提示相关风险：
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（一）最近三年内受到中国证监会
及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公
司或者证券交易所公开谴责或者三次
以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股
东会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。
第七十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
第九十五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当依法对定期报告是否真
实、准确、完整签署书面确认意见，不
得委托他人签署，也不得以任何理由拒
绝签署。董事对定期报告内容的真实
性、准确性、完整性无法保证或者存在
异议的，应当说明具体原因并公告；
（五）应当如实向监事会提供有关
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规定的其他勤勉义务。
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
规定的其他勤勉义务。
第七十八条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八十一条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百零二条 董事会由 5 名董事
组成，设董事长 1 人。
第八十五条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序，由董事会拟定，股东会
批准。
第八十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百零六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、财
务资助的权限，董事会享有下列决策权
限：
（一）公司提供的担保事项；
（二）审议公司 发生的涉及资 产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额不超过公司最近
一个会计年度经审计总资产的 50%的交
易；
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（三）审议公司 发生的涉及资 产
净额或成交金额不超过公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的 50%的
交易，或者涉及资产净额或成交金额不
超过 1500 万元的交易事项；
（四）公司与关 联自然人发生 的
成交金额在 50 万元以上的关联交易，
以及与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且
超过 300 万元的关联交易；
（五）公司对外提供财务资助属于
下列情形之一的：
（1）被资助对象最近
一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次
财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；（3）中国证监
会、全国股份转让系统公司或者本章程
规定的其他情形。
如上述事项达到本章程规定的须
经股东会审议标准的，还应当提交股东
会审议。
第八十七条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人，董事长、副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百零七条 董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第八十八条 董事会重大事项由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。董事会授
权董事长在董事会闭会期间行使下列职
权：
第一百零八条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
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（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权，签
署应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在认为必要时提议召开临时
董事会；
（六）提名总经理的人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经全体董事的半数以上同意，并以
董事会决议的形式作出。董事会对董事
长的授权内容应当明确、具体。董事会
对董事长的授权原则是：
（一）利于公司
的科学决策和快速反应；
（二）授权事项
在董事会决议范围内，且授权内容明确
具体，有可操作性；
（三）符合公司及全
体股东的最大利益；
（四）公司重大事项
应当由董事会集体决策，董事会不得将
法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八十九条 董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举 1 名
董事履行职务。
第一百零九条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第九十二条 董事会召开临时会议
应至少提前 3 日发出会议通知。
第一百一十二条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式可以为：由专
人送递或电话、传真、邮寄、电子邮件
等书面方式。通知时间为会议前 3 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知并立即召开，但召集
人应当在会议上做出说明。
第九十五条 董事会会议应当有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
第一百一十四条 董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董
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公告编号：2025-029
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的 2/3 以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零一条 股份公司设总经
理，财务总监，根据公司需要可以设副
总经理。上述人员为公司的高级管理人
员。总经理、副总经理、财务总监由董
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经
理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百二十条 公司设经理 1 名，
由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名、董事会秘书
1 名、财务总监 1 名，由经理提名，董
事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、
财务总监为公司高级管理人员。
第一百零二条 本章程中关于不得
担任公司董事的情形同时适用于高级管
理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十一条 关于不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员，财
务总监作为高级管理人员，除符合第九
十二条规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程中关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百一十一条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十二条 本章程中关于不
得担任公司董事的情形同时适用于监
事。
第一百三十一条 本章程中关于不
得担任公司董事的情形同时适用于监
事。
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董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百一十三条 监事应遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十二条 监事应遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。本章程关于董事的忠实义务、勤勉
义务的规定，同时适用于监事。
第一百一十八条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十六条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司
应当为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百一十九条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。监事执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1
人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1
第一百三十九条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成。监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举 1
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名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会或职工大会选举产
生或更换，股东代表由股东大会选举或
更换。
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工（代表）大会选举产生。
第一百二十一条 监事会行使下列
职权：
（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东大会
或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
第一百四十条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东会或
国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
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事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、
本章程规定的其他职权，以及股东会授
予的其他职权。
第一百二十四条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
第一百四十三条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序，由监事会拟定，股东会
批准。
第一百二十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）拟审议的事项（会议提案）
；
（三）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要
求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百四十五条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并
提供足够的决策材料。
第一百三十三条 公司可以采取现
金或者股票方式分配股利，按股东在公
司注册资本中各自所占的比例分配给各
方。
第一百五十一条 公司可以采取现
金或者现金与股票相结合的方式分配股
利。股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会召开后 2 个
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月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十二条 公司与投资者沟
通的方式在遵守信息披露规则前提下，
公司可建立与投资者的重大事项沟通机
制，在制定涉及股东权益的重大方案时，
可通过多种方式与投资者进行沟通与协
商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与，包括但不
限于：
（一）信息披露，包括法定定期报
告和临时报告，以及非法定的自愿性信
息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的
沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百五十七条 公司与投资者沟
通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时
报告）
；
（二）股东会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通会；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣
传资料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
第一百七十一条投资者保护：公司
制定投资者关系管理制度，以规范公司
投资者关系管理工作，进一步保护投资
者的合法权益，建立公司与投资者之间
及时、互信的良好沟通关系，完善公司
治理。
如果公司股票在全国中小企业股
份转让系统申请终止挂牌或者被强制
终止挂牌，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司
设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动申请终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该制定合
理的投资者保护措施，由董事会提出具
体措施方案，通过现金选择权等方式为
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其他股东的权益提供保护。公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方
案。
投资者与公司之间产生的任何纠
纷，可以自行协商解决或者向公司所在
地人民法院提起诉讼。
第一百四十一条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日；公司
通知以传真、电子邮件方式送出的，以
发出时为送达日期。电话通知发出时应
做记录。公司发出的通知以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百五十九条 公司召开股东
会的会议通知，以公告等方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以向
各董事专人送递、邮寄、传真，或以电
子邮件、电话通知等方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以向
各监事专人送递、邮寄、传真，或以电
子邮件、电话通知等方式进行。
公司通知以传真方式送出的，以传
真发出当日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以电子邮件发出当
日为送达日期；公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖
章）
，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日
起第十个工作日为送达日期。
第一百四十三条 公司根据法律、
法规和国家有权机构指定的媒体或者公
司认为合适的其他媒体刊登披露定期报
告和临时报告等公司公告及其他需要披
露的信息。
第一百六十一条 公司股份在全
国中小企业股份转让系统挂牌期间，公
司指定全国中小企业股份转让系统信
息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登
公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第一百五十七条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
第一百六十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
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清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。公司减资后的注册资本将不
低于法定的最低限额。
第一百五十九条 公司因下列原因
解散：
（一）公司章程规定的营业期限届
满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百六十八条 公司因下列原因
解散：
（一）公司章程规定的营业期限届
满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
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第一百六十条 公司有本章程第一
百五十二条第（一）项情形的，可以通
过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百六十九条 公司有本章程第
一百六十八条第（一）项情形的，可以
通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百六十一条 公司因有本章程
第一百五十二条第（一）
、
（二）、
（四）
、
（五）项情形而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组人员由董事或者股东大会
以普通决议的方式选定。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十条 公司因有本章程第
一百六十八条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）
项情形而解散的应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事组成，但本章程另有规定或股
东会决议另选他人的除外。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十三条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 内，未接到通知书的自
公告之日起 45 内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在清算债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十二条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 内，未接到通知书的自公告之
日起 45 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在清算债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
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第一百七十二条 释义
本章程所称“控股股东”是指其持
有的股份占股份有限公司股本总额 50%
以上的股东或者持有股份的比例虽然不
足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
本章程所称“实际控制人”
，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
本章程所称“关联关系”
，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。
第一百八十三条 释义
(一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百七十六条 本章程经股东大
会通过后生效、实施，由公司董事会负
责解释。
第一百八十七条 本章程经公司
股东会审议通过生效，由公司董事会负
责解释。
第一百七十七条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，应通过诉讼方式解决。
第一百八十八条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决或
提交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解。协商或调解不成的，可以向公司
住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）新增条款内容
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
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公告编号：2025-029
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规
定的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第（三）
、
（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）、
（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任
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公告编号：2025-029
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他期间。
第一百五十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）
；
（二）股东会；
（三）说明会；
（四）一对一沟通会；
（五）电话咨询；
（六）邮寄资料；
（七）广告、媒体、报刊或其他宣传资料；
（八）路演；
（九）现场参观和投资者见面会；
（十）公司网站。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
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规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应该承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有
前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
监事会或董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司发生的交易（除提供担保外）符合下列情形之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且绝对金额超过 1500 万元的。
本条所称“交易”事项包括下列事项：
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公告编号：2025-029
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）放弃权利；
（十一）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股
东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股份转让系统公司或者本章程规定的其他情形。
本条所称提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
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不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 本公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露
义务。
第五十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前述日期计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
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第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。股东为法人时，应由法定代表人或是法定代表人授权的代理人
出席股东会。法定代表人出席股东会时，必须出示本人身份证，能证明其法法定
代表人资格的证明资料。被授权的代理人出席股东会时，必须提供本人身份证、
法人股东的法定代表人提出的书面委任书。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
第六十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及网络、其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第八十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在提案通过之日起计算。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
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理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席董事会和股东会会议。
第一百二十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报
告送达董事会时生效。但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，
辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十三条 非职工代表的监事由监事会、单独或合并持有公司表决权
股份总数 3%以上的股东提名，并由股东会选举或更换；职工代表监事由公司职工
（代表）大会选举或更换。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十四条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事辞职应当提交书面辞职报告，
辞职自辞职报告送达监事会时生效。但监事辞职导致董事会、监事会成员低于法
定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分
之一的，监事辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百三十七条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
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监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规
则、本章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当
及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百四十二条 定期监事会会议于会议召开 10 日前以书面通知全体监事。
监事会召开临时监事会会议，通知时间为会议前 5 天，以信函、传真、电话和电
子邮件形式发出。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百七十一条投资者保护：公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投
资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、
互信的良好沟通关系，完善公司治理。
如果公司股票在全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌或者被强制终止挂
牌，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终
止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动申请终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，由董事会提出具体措施方案，通过
现金选择权等方式为其他股东的权益提供保护。公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。
投资者与公司之间产生的任何纠纷，可以自行协商解决或者向公司所在地人
民法院提起诉讼。
第一百六十七条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关政府主管机关的
审批意见（如有）修改本章程。
第一百八十二条 章程修改事项属于法律、法规、全国股份转让系统公司规
则要求披露的信息，公司按规定予以公告。
（三）删除条款内容
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。
上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司应防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，以维
护公司全体股东和债权人的合法权益。发生关联交易行为后，应及时结算，不得
形成非正常的经营性资金占用。
如发生公司大股东及关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行。
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公司被大股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。如大股东及关联方
拒不偿还占用的公司资金，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对大股
东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。控股股东及实际
控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担
赔偿责任。
第六十条 挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十九条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理
人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第八十四条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百零九条 副总经理和财务总监向总经理负责并报告工作，但必要时可
应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百一十条 公司根据相关法律法规要求设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十三条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
第一百二十六条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十八条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董事、监事和高级
管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺，
或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百三十九条 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、监事或者董事会秘
书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监事
补选。
第一百四十五条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信
息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百四十六条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。信息
披露负责人或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。
第一百四十七条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、
组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有
利于改善投资者关系的工作。
第一百四十八条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技
能。
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第一百四十九条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第一百五十条 投资者与公司出现纠纷时，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、或者直接向公司住所地人民法院提起诉讼。
第一百五十一条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百五十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依
法办理公司设立登记。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公
司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》等相关规定，以及公司实际经营需要，拟对《公司章程》进行修订。
三、备查文件
《盘锦道博尔环保科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
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特此公告。
盘锦道博尔环保科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日