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公告编号：2025-051

证券代码：831303 证券简称：ST 澳凯 主办券商：江海证券

洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文：所有“股东大会”的表述。 章程全文：统一修改为“股东会”。

第一条 为维护洛阳澳凯富汇信息

技 术 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公

司”）及其股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司

法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下

简称《证券法》）、《非上市公众公司监

督管理办法》

（证监会令第 85 号）

、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号 ——

章程必备条款》以及《全国中小企业股

第一条 为维护洛阳澳凯富汇信息

技 术 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，

制定本章程。

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公告编号：2025-051

份转让系统挂牌公司治理规则》和其他

有关规定，制订本章程。本章程自生效

之日起，即成为规范公司的组织和行

为、公司与股东以及股东与股东之间权

利义务关系的具有约束力的法律文件，

对公司、股东、董事、监事及高级管理

人员具有法律约束力。

第二条 公司系依照《中华人民共

和国公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司。

公司系由洛阳澳凯富汇信息技术

有限公司的全体股东作为发起人，由洛

阳澳凯富汇信息技术有限公司整体变

更设立的股份公司；公司实行自主经

营、独立核算、自负盈亏，具有独立的

法人资格，其行为受国家法律约束，其

合法权益和经营活动受国家法律保护。

第二条 公司系依照《中华人民共

和国公司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司。

公司系由洛阳澳凯富汇信息技术

有限公司的全体股东作为发起人，由洛

阳澳凯富汇信息技术有限公司整体变

更设立的股份公司；公司实行自主经

营、独立核算、自负盈亏，具有独立的

法人资格，其行为受国家法律约束，其

合法权益和经营活动受国家法律保护。

在洛阳市监督管理局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*71135D。

第六条 公司的法定代表人由董事

长担任。

第七条 公司的法定代表人由董事

长担任。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第七条 公司全部资产分为等额股

份股东以其所认购股份为限对公司承

第九条 股东以其所认购股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对

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公告编号：2025-051

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

公司的债务承担责任。

第十 一条 公 司章程 自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件。股东可以

依据公司章程起诉公司；公司可以依据

公司章程起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员；股东可以依据

公司章程起诉股东；股东可以依据公司

章程起诉公司的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

公司从事经营活动，必须遵守法

律、行政法规，遵守社会公德、商业道

德，诚实守信，接受政府和社会公众的

监督，承担社会责任。

第十三 条 公司 章程 自生效 之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司从事经营活动，必须遵守法

律、行政法规，遵守社会公德、商业道

德，诚实守信，接受政府和社会公众的

监督，承担社会责任。

第二十一条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国

务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十二条 公司需要减少注册资

本时，应按照《公司法》以及其他有关

规定和《公司章程》规定的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

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公告编号：2025-051

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

的程序办理。

第二十六条 公司股东持有的股份

可以依法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十七条 公司不接受本公司的

股份作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、总经理、其他高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、总经理、其他高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的该公司的股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

第三十一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的该公司的股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

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公告编号：2025-051

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归该公司所有，公司

董事会应当收回其所得收益。但是，证

券公司因购入包销售后剩余股票而持

有百分之五以上股份，以及有国务院证

券监督管理机构规定的其他情形的除

外。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归该公司所有，公司

董事会应当收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司股东为依法持有

公司股份的人。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

等义务。

第三十四条 公司股东为依法持有

公司股份的人。公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同等义务。

第三十四条 公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

权的行为时，由董事会或股东大会召集

人决定某一日为股权登记日，股权登记

日登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十六条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

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公告编号：2025-051

第三十五条 公司股东享有下列知

情权、参与权、质询权、表决权等权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十七条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十七条 公司股东大会、董事

会的决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

第三十九条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

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公告编号：2025-051

序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公

司章程》的，股东可以自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 董事、监事、总经理

及其他高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者《公司章程》

的规定，给公司造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，可以书面请求

监事会或者董事会向人民法院提起诉

讼。监事会或者董事会收到上述股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

第四十一条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。董事、高级管理人员

有本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。监事

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公告编号：2025-051

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，上述股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照上款的规定向人民法院提起诉讼。

会或者董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。他

人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十三条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

第四十六条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

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公告编号：2025-051

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券或者其他金

融衍生产品作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十三）审议公司在一年内达到下

列标准之一的重大交易事项（包括购买

出售资产、对外投资、银行贷款、委托

理财等事项）包括：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

公司单方面获得利益的交易，包括

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券或者其他金

融衍生产品作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十三）审议公司在一年内达到下

列标准之一的重大交易事项（包括购买

出售资产、对外投资、银行贷款、委托

理财等事项）包括：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；公司单方面获得利益的交易，包

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公告编号：2025-051

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照重大交易事项

标准履行股东大会审议程序；

（十四）审议批准本章程第四十四

条规定的担保事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准重大关联交易事

项；

（十七）审议批准财务资助事项；

审议法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》规定应当由股东大会决定的其

他事项。

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照重大交易事

项标准履行股东大会审议程序；

（十四）审议批准本章程第四十七

条规定的担保事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准重大关联交易事

项；

（十七）审议批准财务资助事项；

审议法律、行政法规、部门规章和《公

司章程》规定应当由股东大会决定的其

他事项。

第四十四条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）法律、法规或者公司章程规

定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

第四十七条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

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公告编号：2025-051

议同意后提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决。

或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意后提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决。

第四十八条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于章程所定

人数的三分之二，即少于 4 名董事时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或公司章程规定的其他情形。

第五十一条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于章程所定

人数的三分之二，即少于 4 名董事时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十八条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

第六十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

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公告编号：2025-051

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东

会不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第五十九条 股东大会通知中未列

明或不符合本章程第五十七条规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

第六十二条 股东会通知中未列明

或不符合本章程第六十条规定的提案，

股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

第七十四条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

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权登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第九十二条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第九十五条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第九十四条 股东大会审议有关关

第九十七条 股东会审议有关关联

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联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数，即关联股东在股

东大会表决时，应当自动回避并放弃表

决权，全体股东均为关联方的除外。股

东大会决议的告示应当充分披露非关

联股东的表决情况。如因关联股东回避

无法形成决议，该关联交易视为无效。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公

司在征得有关部门的同意后，可以按照

正常程序进行表决，并在股东大会决议

告示中作出详细说明。

股东大会在审议关联交易事项时，

主持人应宣布有关关联股东的名单，并

对关联事项作简要介绍，再说明关联股

东是否参与表决。如关联股东参与表

决，该关联股东应说明理由及有关部门

的批准情况。如关联股东回避而不参与

表决，主持人应宣布出席大会的非关联

方股东持有或代表表决权股份的总数

和占公司总股份的比例之后再进行审

议并表决。

股东大会对关联交易事项作出的

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的二分之一以上通过方

为有效。但是，该关联交易事项涉及本

章程第九十二条规定的事项时，股东大

会决议必须经出席股东大会的非关联

股东所持表决权的三分之二以上通过

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数，即关联股东在股东

会表决时，应当自动回避并放弃表决

权，全体股东均为关联方的除外。股东

会决议的告示应当充分披露非关联股

东的表决情况。如因关联股东回避无法

形成决议，该关联交易视为无效。如有

特殊情况关联股东无法回避时，公司在

征得有关部门的同意后，可以按照正常

程序进行表决，并在股东会决议告示中

作出详细说明。

股东会在审议关联交易事项时，主

持人应宣布有关关联股东的名单，并对

关联事项作简要介绍，再说明关联股东

是否参与表决。如关联股东参与表决，

该关联股东应说明理由及有关部门的

批准情况。如关联股东回避而不参与表

决，主持人应宣布出席大会的非关联方

股东持有或代表表决权股份的总数和

占公司总股份的比例之后再进行审议

并表决。

股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有

效。但是，该关联交易事项涉及本章程

第九十五条规定的事项时，股东会决议

必须经出席股东会的非关联股东所持

表决权的三分之二以上通过方为有效。

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公告编号：2025-051

方为有效。

关联交易是指在关联方之间发生

转移资源或义务的事项，而不论是否收

取价款。

下列情形不视为关联交易：（一）

关联人依据股东大会决议领取股息和

红利；（二）关联人购买公司公开发行

的企业债券；（三）按照有关法规不视

为关联交易的其它情形。

关联交易是指在关联方之间发生

转移资源或义务的事项，而不论是否收

取价款。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依据股东会决议领取

股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的

企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交

易的其它情形。

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第一百〇 九条 公司 董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

第一百一十二条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

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（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

及中国证监会和全国股转公司规定的

其他内容、情形。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（

六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第一百五十二条 本章程第一百零

九条关于不得担任董事的情形同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的

忠实义务和第一百一十条关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十五条 本章程第一百一

十二条关于不得担任董事的情形同时

适用于高级管理人员。

本章程第一百一十二条关于董事

的忠实义务和第一百一十三条关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百六十三条 公司设董事会秘

书,负责公司股东大会和董事会会议的

第一百六十六条 公司设董事会秘

书,负责公司股东会和董事会会议的筹

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公告编号：2025-051

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及《公司章程》的有关规

定。

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百七十五条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司证

券发行文件和定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

第一百七十八条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司证

券发行文件和定期报告进行审核并提

出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

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公告编号：2025-051

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）评估公司募集资金使用情

况；

（十）评估公司收购、出售资产交

易价格是否合理；

（十一）评估公司关联交易是否公

平，有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并

向年度股东大会报告工作。

（九）评估公司募集资金使用情

况；

（十）评估公司收购、出售资产交

易价格是否合理；

（十一）评估公司关联交易是否公

平，有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并

向年度股东会报告工作。

第一百八十二条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

第一百八十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

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公告编号：2025-051

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第二百〇四条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在当地媒体公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第二百〇六条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在当地媒体公告。

第二百〇九条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第二百〇八条公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在当地媒体公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十一条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

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公告编号：2025-051

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第二百一十四条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在在当地媒体上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百一十七条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第二百一十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百一十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百二十八条 《公司章程》所

称“以上”、“以内”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第二百三十一条 《公司章程》所

称“以上”

“以内”

， 都含本数；“过”、

“超

过” “低于” “少于” “多于”不含本数。

（二）新增条款内容

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公告编号：2025-051

第三条 公司于 2014 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

（三）删除条款内容

第三十三条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-051

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了公司经营发展需要，以及贯彻落实新《公司法》

、

《非上市公众公司监督

管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司

治理需求，对《公司章程》中相关条款修订。

三、备查文件

《洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

洛阳澳凯富汇信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日