公告编号：2025-027
证券代码：
874430 证券简称：丰德康 主办券商：国泰海通
深圳丰德康种业股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 9 月 12 日，公司 2025 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<
深圳丰德康种业股份有限公司章程
>及其议事规则的议案》，本议案出席会议股份
数为
65,793,000 股，表决情况为同意 65,793,000 股、反对 0 股、弃权 0 股。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章
总则
第一条
为维护深圳丰德康种业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》
”
）等相关法律、法规、制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发
起设立的方式成立，并在深圳市市场监督管理局注册登记，领取营业执照。
第三条
公司名称：深圳丰德康种业股份有限公司。
英文名称：
Shenzhen Focome Seed Industry Co., Ltd.
第四条
公司住所：深圳市龙岗区坪地街道中心社区埔仔路 22 号 A502。
第五条
公司注册资本：人民币 6,579.3 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
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第七条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章
公司宗旨和经营范围
第十条
公司宗旨和任务：小麦、玉米、水稻、棉花、大豆、高粱及其他农
作物新品种选育、创新与研究；种子生产、加工、营销与服务；为股东、员工、
客户、社会创造价值；促进农业发展。
第十一条
经依法登记，公司的经营范围： 一般经营项目：技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械服务；农林牧渔机
械配件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业园艺
服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；非主要农作
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物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可经营项目：粮食收购；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；
农作物种子进出口；农作物种子经营；转基因棉花种子生产；转基因棉花种子经
营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章
股份
第一节
股份发行
第十二条
公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让后，公司股票将在中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。公司根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司登记存
管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司
股份的充分证据。
第十三条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条
公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值
人民币
1.00 元。
第十五条
公司设立时，发起人、发起人认购的股份数、持股比例、出资期
限及出资方式具体如下：
序号
发起人姓名
/名称 持股数量（股） 持股比例
出资期限
出资方式
1
郑继周
16,312,500
32.6250%
2021/12/28
货币
2
郑天存
8,313,800
16.6276%
2021/12/28
货币
3
谷登斌
6,233,350
12.4667%
2021/12/28
货币
4
吴怡群
6,125,000
12.2500%
2021/12/28
货币
5
郑州丰之收企业
管理中心
（有限合伙）
4,101,200
8.2024%
2021/12/28
货币
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6
崔洪志
2,475,000
4.9500%
2021/12/28
货币
7
郑继东
1,666,650
3.3333%
2021/12/28
货币
8
褚晓斌
1,065,300
2.1306%
2021/12/28
货币
9
王凯乐
1,000,000
2.0000%
2021/12/28
货币
10
郑继春
863,750
1.7275%
2021/12/28
货币
11
朱桢明
612,500
1.2250%
2021/12/28
货币
12
张国治
612,500
1.2250%
2021/12/28
货币
13
杨喜堂
312,200
0.6244%
2021/12/28
货币
14
黄涛
306,250
0.6125%
2021/12/28
货币
合计
50,000,000
100%
——
第十六条
公司股份总数为 6,579.3 万股，股本总额 6,579.3 万元。
第十七条
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节
股份增减和回购
第十八条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第十九条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。
第二十一条
公司因本章程第二十条第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定收购的本公司股份，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销。属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3
年内转让或注销。
第三节
股份转让
第二十二条
公司的股份可以依法转让。公司股票进入全国中小企业股份转
让系统挂牌并公开转让后，应遵循法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责
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任公司发布的相关规则。
第二十三条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后
6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
第四章
股东和股东会
第一节
股东
第二十五条
公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册至少应记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）股东所持股份数；
（三）股东取得股份的日期。
第二十六条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，以登记在股东名册中的股东为享有相关权益的股东。
第二十七条
公司股东对公司享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，
具体包括：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和
财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东有权查阅公司的会计账簿及会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十八条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第二十九条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到法律法规或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到法律法规或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十三条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司和
其他股东合法权益。违反规定的，给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十五条
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或
者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联
方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决。
公司董事会对股东及其关联方所持股份建立“占用即冻结”机制，即发现股
东或其关联方侵占公司资产后应立即对其所持股份申请司法冻结；凡不能以现金
清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维
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护公司资产安全的法定义务，公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，
董事会秘书协助其做好相关工作。
第二节
股东会的一般规定
第三十六条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）审议批准本章程第三十七条规定的交易事项；
（十一）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的财务资助事项；
（十三）审议批准本章程第四十条规定的关联交易事项；
（十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准募集资金用途事项；
（十七）审议法律法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
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第三十七条
公司交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、法律法规规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
（二）公司发生的交易（提供担保及财务资助除外）达到以下标准之一的，
应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上。
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万元的。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
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交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股
东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行
股东会审议程序。
第三十八条
公司提供担保的，符合下列情形之一的，还应当提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30％的担保；
（五）为关联方提供担保；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）
、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”
）或者公司章程规定的
其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项至第（三）项的规定。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第三十九条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
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议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有
规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
第四十条
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的交易，应当经董事会审议通过后提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本
条第一款或者本章程第一百〇九条的规定履行相应审议程序；实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
公司与关联方的交易，按照全国股转公司治理相关规则免予关联交易审议
的，可以免予按照关联交易披露。
第四十一条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司股份的
10%以上的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条
公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体
由公司在每次股东会通知中明确。
股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络、视频、电
话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节
股东会的召集
第四十四条
股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开，或者在收到提议后
10 日内未做出书面反馈的，监事会
可以自行召集临时股东会并主持。
第四十六条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事
会召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
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公告编号：2025-027
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的单
独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十七条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第四十八条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供公司股东名册。
第四十九条
监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承
担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出
临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通
知，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案
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进行表决并作出决议。
第五十二条
召开年度股东会，召集人应于会议召开 20 日以前以公告的方式
通知股东，召开临时股东会，召集人应于会议召开
15 日前以公告的方式通知股
东。
第五十三条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间
及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十四条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。
选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
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东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定
召开日前至少
2 个工作日通知股东，并详细说明原因。
第五节
股东会的召开
第五十六条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条
股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十九条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名或名称；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
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第六十一条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十三条
召集人根据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十五条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十六条
公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、通
知、召开和表决等程序，规范股东会运作机制，列入公司章程或者作为章程附件。
第六十七条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
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第六十八条
董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十九条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十条
股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条
股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的股东、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委
托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第七十二条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节
股东会的表决和决议
第七十三条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3 以上通过。
第七十四条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会、监事会的报告；
（二）公司年度报告；
（三）董事会拟定的公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）选举或罢免董事会成员和监事会成员，决定其报酬和支付方法；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集
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其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集人持有公司股票
的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议前不得转让所持股份。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提
案的投票意见，并按其意见代为表决。
第七十七条
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；全体股东均为关联方
的除外。股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股
东无法回避时，公司在征得非关联股东所持表决权半数以上同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
第七十八条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第七十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事或者监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时
,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事
候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出候选人并提交
股东会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事
会决议通过后，由监事会向股东会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东
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会选举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后
直接进入监事会。
(二)单独或合并持有公司有表决权股份
1%以上的股东，可以向公司董事会
提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董事
会或监事会未接受上述股东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股东会提
出，但应当遵守法律、法规及本章程关于股东会临时提案的有关规定。
(三)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以
及提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或监事职责。
采用累积投票制选举董事、监事时，其有关程序和要求如下
：（1）董事、监
事分开投票选举。
（
2）选举董事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股
份数乘以应选出的董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的董事候选人。
（
3）
选举监事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的监事
人数的乘积，该投票权只能投向本公司的监事候选人。
（
4）股东按所持有的投票
权，对董事、监事候选人进行投票。股东将投票权以份数为单位集中或分散投给
一名或数名董事、监事候选人。投票时，股东须在一张选票上注明所选举的所有
董事、监事，并在每名董事、监事之后注明其使用的投票权份数。股东投出的投
票权份数累计不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董事、监事人数不得超
过应选董事、监事人数，否则该股东投票无效，视为弃权。
（
5）董事、监事候选
人按获得的投票权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。候选人获得的票数
仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。
第八十一条
除累计投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十二条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
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当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举至少两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由两名股东代表与一名监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十五条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第八十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十八条
公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第八十九条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任。
第五章
董事会
第一节
董事
第九十条
董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则
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和公司章程等规定。存在以下情形之一的，不得担任公司董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日
向前推算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十一条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。
股东会可以决议解任非由职工代表担任的董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。具体包
括：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第九十五条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除因董事辞职导致董事会
成员低于法定最低人数外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的情况下，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在
2
个月内完成董事补选。
第九十六条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公
司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第九十七条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十八条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损
害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第二节
董事会
第九十九条
公司设董事会，董事会成员为 7 人。公司职工人数如超过 300
人的，则公司董事会中应当有职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百条
董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期三年，董事任期届
满，连选可以连任。董事不得从事与本公司有竞争或损害本公司利益活动。
第一百〇一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
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10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇二条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要的；
（二）
1/3 以上董事联名提议的；
（三）代表
1/10 以上表决权的股东提议的；
（四）监事会提议的。
董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。经三分之二以
上的董事确认、同意，可以随时通知召开董事会。
第一百〇三条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
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（十一）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具
体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百〇四条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百〇五条
公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董
事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并列入公
司章程或者作为章程附件。
第一百〇六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，并报股东
会批准。
第一百〇七条
应当由董事会审议的交易事项（除提供担保外）如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。
如交易达到本章程第三十七条第二款的标准，则应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。
如交易未达本条第一款的标准，则由董事会授权总经理予以审批。
公司单方面获得利益的交易（包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等）
，由董事会授权总经理审批。
第一百〇八条
公司对外担保事项均应当由公司董事会审议，如达到本章程
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第三十八条规定标准，则应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百〇九条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经
董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上
的交易，且超过
300 万元。
如达到本章程第四十条标准，则应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
如关联交易金额未达本条第一款的标准，则由董事会授权总经理予以审批。
第一百一十条
公司设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
公司设名誉董事长
1 人，由董事长提名，董事会聘任。名誉董事长不属于董
事会成员，不享有董事会决议表决权。
第一百一十一条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条
董事长不履行职务或者不能履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不履行职务或者不能履行职务的，由过半数董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十三条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
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寄、传真、电话、电子邮件等方式。
通知时限为：至少会议召开前
3 日发出通知；情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百一十四条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十七条
董事会决议表决方式为：书面记名现场表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮
件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同
意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
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第一百一十九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第一百二十条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条
公司设总经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十二条
本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（五）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十四条
总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。
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第一百二十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员及公司职工；
（八）提名聘任首席育种家一名；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条
总经理可以提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条
副总经理协助总经理工作，向总经理负责，并在总经理外
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出时经授权行使总经理的部分或全部职权。
第一百三十条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百三十二条
本章程第九十条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十三条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十四条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十七条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百三十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百三十九条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事有权提名监事会主席候选人。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括
股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百四十一条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十二条
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。
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第一百四十三条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监
事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并列入公
司章程或者作为章程附件。
第一百四十四条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当妥善保存。
第一百四十五条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
信息披露
第一百四十六条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。其中，公司应当
披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第一百四十七条
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露
季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露
季度报告。披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
第一百四十八条
临时报告是指公司按照法律法规和全国股转公司有关规定
发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发
布。公司董事会、监事会、股东会决议涉及法律法规规定的应当披露的重大信息，
公司应当以临时公告的形式及时披露。
第一百四十九条
由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
通过法定程序解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
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第一百五十条
董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织
公司信息披露工作的具体事宜。公司设证券法务部，为信息披露事务工作的日常
管理部门，由董事会秘书或公司指定的其他人员直接领导，协助董事会秘书或公
司指定的其他人员做好信息披露工作。
第一百五十一条
全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）是公司指定的信息披露网站。
第九章
投资者关系管理
第一百五十二条
公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好
投资者咨询解释工作。
第一百五十三条
投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百五十四条
公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和
临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答
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电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。
第一百五十五条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程
中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、
实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等
方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式
对投资者损失进行合理的补偿。
第十章
财务会计制度和利润分配
第一节
财务会计制度
第一百五十六条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务会
计报告。年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补
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亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司另行制定利润分配管理制度，明确利润分配政策、决策机制及执行情况，
充分保障股东的分红权。
第一百六十条
公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百六十一条
公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决
议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当
在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十一章
通知和公告
第一百六十六条
公司的通知以下列形式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时，公司指定
全国中小企业股份转让系统信息披露平台
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc 为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条
公司发出的通知，以公告方式进行，一经公告，视为相关
人员收到通知。
第一百六十八条
公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、电话、
电子邮件、邮寄或公告等方式进行。
第一百六十九条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、
电子邮件、邮寄或者公告等方式进行。
第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、电
子邮件、邮寄或者公告等方式进行。
第一百七十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第
3 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电
子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十二章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
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第一百七十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并
于
30 日内公告。
第一百七十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
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第一百八十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十一条
公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以
上通过。
第一百八十二条
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由公司董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条
清算组织在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产能够清偿债务的，
在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿
公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条
清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，应立即停
止清算，并向人民法院申请破产。公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将
清算事务移交给人民法院。
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公告编号：2025-027
第一百八十八条
公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，经股东会或
人民法院确认后报送公司登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。
第一百八十九条
清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织
成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组织成
员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，承担赔偿责任。
第一百九十条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章
修改章程
第一百九十一条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第十四章
附则
第一百九十四条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东或者持
有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
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人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条
本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第一百九十八条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过
诉讼方式解决。
第一百九十九条
本章程所称“元”是指人民币元。
第二百条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇一条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇二条
本章程经股东会审议通过后生效及实施。本章程生效后，原
公司章程自动废止。
深圳丰德康种业股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 12 日