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公告编号：

2025-041

证券代码：

870356 证券简称：司巴克 主办券商：东吴证券

四川司巴克科技股份有限公司

拟变更经营范围并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》共性调整如

下：

（

1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（

2）所有公司合并、分立、减资、清算、债权人通知的公告渠道，均新增

“国家企业信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号、数字

大小写和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及

修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护四川司巴克科技股份有

限公司（以下简称“公司”）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

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公告编号：

2025-041

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》

、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全国

股份转让系统公司”）和其他有关规

定，制订本章程。

法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。公司由

原苏州司巴克自动化设备有限公司通

过净资产折股方式整体变更设立的股

份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定，由原有限责任公司全体

股东作为发起人，整体变更方式发起

设立的股份有限公司。

公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：

9*开通会员可解锁*58609L。

第五条公司注册资本为人民币 500 万

元。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

5,000,000 元。

第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人，董事长为

代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

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公告编号：

2025-041

第九条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司董事会秘书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理（如

有）、财务负责人、董事会秘书和本章

程规定的其他人员。

第十一条公司经营范围：一般项目：机

械设备研发；机械设备销售；虚拟现实

设备制造；集装箱制造；集装箱销售；

储能设备制造；储能设备销售；制冷、

空调设备制造；制冷、空调设备销售；

计算 机 软硬件及 辅助设备 批 发与零

售；云计算设备销售；通用设备制造

（不含特种设备制造）；专用设备维

修；电工机械专用设备制造；液力动力

机械及元件制造；机械电气设备制造；

电力电子元器件制造；配电开关控制

设备研发；电子、机械设备维护（不含

特种设备）

；电子产品销售；五金产品

制造；五金产品批发；广告设计、代理；

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围：一般项目：机械设备研发；机械

设备销售；虚拟现实设备制造；集装箱

制造；集装箱销售；制冷、空调设备制

造；制冷、空调设备销售；计算机软硬

件及辅助设备批发；计算机软硬件及

辅助设备零售；云计算设备销售；通用

设备制造（不含特种设备制造）

；专用

设备修理；电工机械专用设备制造；液

力动力机械及元件制造；机械电气设

备制造；机械电气设备销售；电力电子

元器件制造；配电开关控制设备研发；

电子、机械设备维护（不含特种设备）

；

电子产品销售；五金产品制造；五金产

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公告编号：

2025-041

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；智能机器

人的研发；人工智能应用软件开发；人

工智能理论与算法软件开发；软件销

售；技术进出口；货物进出口；进出口

代理；信息系统集成服务；数据处理和

存储支持服务；信息系统运行维护服

务；普通机械设备安装服务；人工智能

行业应用系统集成服务；工程管理服

务；节能管理服务；工业工程设计服

务；网络技术服务；云计算装备技术服

务；物联网技术服务；储能设备技术服

务；贸易经纪；货物进出口；再生资源

销售；金属材料销售；建筑材料销售；

非居住房地产租赁。

（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）

（不得从事国家和本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

品批发；广告设计、代理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；智能机器人的研发；

人工智能应用软件开发；人工智能理

论与算法软件开发；软件销售；技术进

出口；货物进出口；进出口代理；信息

系统集成服务；数据处理和存储支持

服务；信息系统运行维护服务；普通机

械设备安装服务；人工智能行业应用

系统集成服务；工程管理服务；节能管

理服务；工业工程设计服务；网络技术

服务；云计算装备技术服务；物联网技

术服务；储能技术服务；贸易经纪；再

生资源销售；金属材料销售；建筑材料

销售；非居住房地产租赁。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

。

第十三条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同

价额。

第十五条公司发行的全部股票均采用

记名方式，在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

第十九条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记 结算有 限责任公司 集中存

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2025-041

管。

第十六条公司发起人认购股份情况如

下：

序

号

股东

名称/

姓名

持股

数(万

股)

持股

比例

（%）

出资时间

出资方

式

1

陈奎

270

54 2016.05.31

净资产

折股

2

胡志

勇

100

20 2016.05.31

净资产

折股

3

张久

莲

50

10 2016.05.31

净资产

折股

4

张久

云

50

10 2016.05.31

净资产

折股

5

张久

华

30

6 2016.05.31

净资产

折股

合计

500

100 -

-

第二十条 股份公司设立时发行的

股份总数为 5,000,000 股，面额股的

每股金额为 1 元。公司各发起人的姓

名或名称、认购股份数、持股比例、出

资方式、出资时间如下：

序

号

发起

人姓

名或

者名

称

认购股份

数（股）

持股比

例

出资

方式

出资

时间

1

陈奎

2,700,000 54.00%

净 资

产 折

股

2016

年 5 月

31 日

2

胡 志

勇

1,000,000 20.00%

净 资

产 折

股

2016

年 5 月

31 日

3

张 久

莲

500,000 10.00%

净 资

产 折

股

2016

年 5 月

31 日

4

张 久

云

500,000 10.00%

净 资

产 折

股

2016

年 5 月

31 日

5

张 久

华

300,000 6.00%

净 资

产 折

股

2016

年 5 月

31 日

合计

5,000,000 100.00%

第十七条公司股份总数 500 万股，全

部为普通股，每股面值人民币 1 元，由

发起人股东持有。

第二十一条 公司已发行的股份数

为 5,000,000 股，均为人民币普通股。

第十八条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

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2025-041

第十 九 条公司根 据经营和 发 展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）向特定自然人或法人定向增发

股份；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定或有关主管

部门批准的其他方式。

公司根据经营和发展需要增加注册资

本的，公司股票发行前的在册股东不

享有股份优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

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2025-041

东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司

股份。

公司 收 购本公司 股份应依 据 相关法

律、法规或政府监管机构规定的方式

进行。

第二十二条公司因本章程第二十一条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东

大会决议；公司因本章程第二十二条

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的 10%，并应当在 3 年内转让或者注

销。

公司收购本公司股份，应当依照《中华

人民共和国证券法》的规定履行信息

披露义务。

第二十七条 公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五

条第一款第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条公司的股票在全国中小企 第二十八条 公司的股份应当依法

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2025-041

业股份转让系统挂牌转让前，公司股

东应当以非公开方式协议转让股份，

不得采取公开方式向社会公众转让股

份；公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让后，应当在股东协议

转让股份后，及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

转让。

第二十四条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二 十 五条发起 人持有的 本 公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份

不得 超 过其所持 有公司股 份 总数的

25%；所持公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的

公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十六条公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司股份 5%以上的股东，

将其持有的公司股票在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归公司所有，公司董

事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

第三十一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

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公告编号：

2025-041

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民法院 提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十七条公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及

从事 其 他需要确 认股东身 份 的行为

时，由董事会或股东大会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司依据证券登记结

算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

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公告编号：

2025-041

者委派股东代理人参加股东大会，并

依照其所持有股份份额行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第二十九条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

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2025-041

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十二条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事

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2025-041

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十三条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义

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2025-041

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第三十五条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第四十五条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第三十六条公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。控股股东及实际控制人违反相

关法律、法规及章程规定，给公司和公

第四十四条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

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2025-041

司其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东及实际控制人不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和公司其他

股东的合法权益，不得利用其关联关

系及控制地位损害公司和公司其他股

东的利益。

控股股东、实际控制人及其关联方通

过采购、销售、相互提供劳务等生产环

节的关联交易产生的资金占用，应当

严格履行公司关联交易决策制度等规

定；发生关联交易行为后，应及时结

算，不得形成非正常的经营性资金占

用。

公司不得以垫支工资、福利、保险、广

告等费用，预付投资款等方式将资金、

资产和资源直接或间接地提供给控股

股东、实际控制人及其关联方使用，也

不得互相代为承担成本或其他支出。

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

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第三十七条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产、对外投资超过公司最近一

期经审计总资产 30%（含 30%）的事项；

（十四）决定成交金额（公司获赠现金

资产和提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 1,000

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

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万元的关联交易，或者占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的关联交易

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

除法律法规、中国证监会规定或全国

股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

第三十八条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 百分之五 十 以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

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2025-041

大会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

除上述以外的担保事项，由董事会审

议批准。

公司下列对外提供财务资助行为,须

经股东大会审议通过:

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）法律、法规或者本章程规定的其

他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一项至第三项的规定，但是

公司章程另有规定除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方或其指定的第三人应当

提供反担保，反担保的范围应当与公

司提供担保的范围相当。

因违反对外担保的审批权限、审议程

序，导致公司违规为他人提供担保的，

应当追究相关人员的责任。给公司造

成经济损失的，相关责任人应当承担

相应的赔偿责任。

第三十九条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

本公司召开年度股东大会时，应聘请

律师对以下事宜出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

第五十一条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的六个月内举行。

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2025-041

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第四十条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或 者 本章程所 定人数的 三 分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本 章程所 定人数的三 分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第四十一条本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或股东大会通知中列

明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可以提供通讯或其他

方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的

方式为：现场方式或者电子通信方式。

股东会采用现场会议方式的，应设置

会场，公司召开股东会的地点为公司

住所地或股东会会议通知中载明的场

所。

第四十二条股东大会由董事会依法召 第五十五条 股东会会议由董事会

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2025-041

集，由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事推举一名董事主持。董事会不能履

行或 不 履行召集 股东大会 会 议职责

的，监事会应当及时召集和主持，监事

会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。监事会

自行召集的股东大会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上的监事共

同推举一名监事主持。股东自行召集

的股东大会，由召集人推举代表主持。

董事会应当在本章程第三十九条及第

四十条规定的期限内按时召集股东大

会。

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第四 十 四条单独 或者合计 持 有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

第五十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日

起十日内作出是否召开临时股东会会

议的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

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的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十五条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

对于监事会或股东自行召集的股东大

会，董事会和董事会秘书将予配合。董

事会应当提供股东名册。

第五十七条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时

履行信息披露义务。

第四十七条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章

程的有关规定。

第四十八条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

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股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十七条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第四十九条召集人将在年度股东大会

召开 20 日前通知公司各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知各

股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

第五十条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

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2025-041

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作

出合 理 判断所需 的必要的 资 料或解

释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更。

第五十一条股东大会采用通讯或其他

方式的，应当在股东大会通知中明确

载明通讯或其他方式的表决时间及表

决程序。股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚或惩戒。

除根据章程的规定或股东大会的要求

采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

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第五十二条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东 大 会通知中 列明的提 案 不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日通知股东并说明原因。延期召开股

东大会的，召集人应当在通知中公布

延期后的召开日期。

第六十三条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两个工作

日公告并说明原因。

第五十四条股权登记日登记在册的所

有股东，均有权出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十四条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五 十 六条个人 股东亲自 出 席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理人出席会议的，应出示代理人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十五条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；

代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

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第五十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

，委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

第六十条出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）

、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第六十一条召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或者

名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十二条股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

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2025-041

席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议，但确有特殊原因不能

到会的除外。

监事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询。

第六十四条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，以及股东大会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东大会

议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会制度，明

确股东会的召集、召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等内容，

以及股东会对董事会的授权原则。

第六十五条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十七条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表 决 权的股份 总数以会 议 登记为

准。

第七十三条 会议主持人在表决前

宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第六十八条股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

第七十四条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

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（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定公司和股东大会认

为应当载入会议记录的其他内容。

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

（七）本章程规定股东会会议记录需

要记载的其他内容。

第六十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人及记录人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书

等其他方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存。

第七十一条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东 会 的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席

股东会会议的股东。

第七十三条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券或其他证券及上

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

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市方案；

（三）公司的分立、合并、解散、清算

及变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（六）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（七）股权激励计划；

（八）审议批准公司对外投资、对外担

保、关联交易重大决策制度；

法律、行政法规或公司章程规定的，以

及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十四条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第七十八条 股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

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对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发

行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投

资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理

人出席股东会会议的股东。

若股东人数超过 200 人，股东会审议

下列影响 中小股 东利益 的重大 事项

时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

第七十五条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

第七十九条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

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表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。股东大会应当

充分披露非关联股东的表决情况。全

体股东均为关联方的除外。

关联股东应提出回避申请，其他股东

也有权提出回避。董事会应根据法律、

法规和全国股中小企业股份转让系统

有限责任公司的规定，对拟提交股东

大会审议的有关事项是否构成关联交

易作出判断。如经董事会判断，拟提交

股东大会审议的有关事项构成关联交

易，则董事会应以书面形式通知关联

股东。

董事会应在发出股东大会通知前，完

成前款规定的工作，并在股东大会的

通知中对涉及拟审议议案的关联方情

况进行披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事

项存在关联关系的，全体股东不予回

避，股东大会照常进行，但所审议的事

项应 经 全部股东 所持表决 权 表决通

过。

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东会决议

的公告应当充分披露非关联股东的表

决情况。

关联股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的事项与公司股东

存在关联关系的，该股东应当在股东

会召开之前向公司董事会披露其关联

关系；

（二）股东会对关联交易进行审议时，

会议主持人说明关联股东与审议事项

的关联关系，宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易进行审议；

（三）股东会对关联交易进行表决时，

关联股东应当回避表决，其持有的股

份数不计入有效表决总数；

（四）如会议主持人为关联股东的，会

议主持人应当主动回避，该议案交由

出席会议的其他董事代为主持审议；

（五）关联股东未回避表决的，关联股

东的该项表决无效；

（六）出席会议的全体股东均与审议

的关联交易事项存在关联关系的，全

体出席股东不予回避，股东会照常进

行。

第七十八条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会

第八十一条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章 程的规 定或者 股东 会 的决

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的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事（非职工代表监事）

时，每一股份拥有与应选董事或者监

事（非职工代表监事）人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的操作细则如下：

（一）实行累积投票时，会议主持人应

当于表决前向到会股东和股东代表宣

布对董事（监事）的选举实行累积投

票，并告之累积投票时表决票数的计

算方法和选举规则。

（二）股东大会在选举董事、监事（非

职工代表监事）实行累计投票制时，公

司股东拥有的每一份股份，有与应选

董事、监事（非职工代表监事）人数相

同的表决票数，即股东在选举董事、监

事（非职工代表监事）时所拥有的全部

表决票数，等于其所持有的股份数乘

以应当选董事、监事（非职工代表监

事）人数。

（三）股东可以将其拥有的表决票数

集中投向一名董事、监事（非职工代表

监事）候选人，也可以分散投向数名董

事、监事（非职工代表监事）候选人，

但股东累计投出的票数不得超过其所

享有的表决总票数，否则无效。

（四）表决完毕后，由股东大会计票

人、监票人清点票数，并公布每个董

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。股

东拥有的选举票数等于股东持有的股

份数与应选董事或监事人数的乘积，

股东可以将选举票集中投票选举一位

候选董事或监事，也可以将选举票数

分散行使，投票给数位候选董事或监

事，最后按得票的多少决定当选董事

或监事。

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事、监事（非职工代表监事）候选人的

得票情况。根据全部董事、监事（非职

工代表监事）侯选人各自得票的数量

并以拟选举的董事、监事（非职工代表

监事）人数为限，在获得选票的侯选人

中从高到低依次产生当选的董事、监

事（非职工代表监事）

。

第七十九条除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，应按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议外，股东大会将不得对提案

进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或者不予表决。

第八十条股东大会审议提案时，不能

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

第八十一条同一表决权只能选择现场

或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十四条 同一表决权只能选择

现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第八十二条股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十三条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，由两名股东代表参加计票和监

票。

股东会对提案进行表决时，由两名股

东代表共同负责计票、监票，当场公布

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股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表、监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

股东大会会议结束后，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第八十四条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第八十九条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计

为“弃权”。

第八十五条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当立即组织点票。

股东大会决议应当及时公告，公告中

应列 明 出席会议 的股东和 代 理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股份总 数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

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式、每项提案的表决结果和通过各项

决议的详细内容。

第八十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，

应当记入会议记录。

第九十一条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第八十七条股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在会

议结束之后立即就任。

第九十二条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议作出之日。

第八十八条股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第一百四十二条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第八十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

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（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）现任在职的国家公务员；

（七）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（八）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（九）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东大会

召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九 十 条董事由 股东大会 选 举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实

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义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他

人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决

议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会

的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

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承担赔偿责任。

第九十三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十四条董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十九条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十五条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 日内披

露有关情况。

第九十八条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内

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公告编号：

2025-041

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。

披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第九十九条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零一条董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人。

第一百零一条 公司设董事会，董事

会由五名董事组成，设董事长一人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

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2025-041

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘 公 司财务负 责人等高 级 管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）制定、实施公司股权激励计

划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易（除

提供担保外）

，公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上且超过 300 万元的交易；

（十二）除对外担保、关联交易以外，

公司发生的其他重大交易（购买或者

出售资产、对外投资、资产抵押或者质

押、重大融资、委托理财等）达到下列

标准之一的，单笔金额占公司最近一

个会计年度经审计总资产的 30%以上

且超过 300 万元的，或者单笔金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上且超过 300 万元的；

（十三）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

第一百零三条董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

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2025-041

审计意见向股东大会作出说明。

意见向股东会作出说明。

第一百零四条董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，董事会议事规则应列入公

司章程或作为章程的附件，由董事会

拟定，股东大会批准。

第一百零四条公司制定董事会制度，

以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第一百零七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票，公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法 律 规定和公 司利益的 特 别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零八条公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百零九条董事会每年至少召开两 第一百零七条 董事会每年至少召

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次会议，由董事长召集，于会议召开十

日前通知全体董事和监事。

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 十日以前 书面 通知全体董事和监

事。

第一百一十条代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百零八条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十一条董事会召开临时董事

会会议，应于会议召开五日前以专人

送达、邮件、传真或公告方式以及全体

董事认可的其它方式通知全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会会议

的，经全体董事同意，可以缩短董事会

的通知时间，或者随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明并在会议记

录中记载。董事如已出席会议，且未在

到会前或到会时提出未收到会议通知

的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百零九条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送达、邮

件、电子邮件、电话、传真、短信、微

信、电子数据交换等方式；通知时限

为：会议召开三日以前通知全体董事，

情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，在通知全体董事的前提下，可

以随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百一十三条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会在权限范围内对公司对外担保

事项作出决议的，

须经全体董事 2/3 以

上审议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十一条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时

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2025-041

不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

向董事会书面报告并回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交公司股东会审议。

第一百一十五条董事会决议表决方式

为：记名投票表决、举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真方式或其

他经董事会认可的方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十三条 董事会召开会议

和表决采用现场、电子通讯或者二者

相结合方式。

第一百一十六条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在

授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或

者公司章程、股东大会决议，致使公司

遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时

第一百一十四条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

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2025-041

曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

第一百一十七条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事和记录人应当在会议记录上

签名。出席会议的董事有权要求在会

议记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于十年。

第一百一十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的 董事应当 在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十八条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

（六）与会董事认为应当记载的其他

事项。

第一百一十六条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

权的票数）

。

第一百一十九条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。董事会秘

书应当具备必备的专业知识和经验，

由董事会委任，对董事会负责。

第一百一十七条公司设总经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事会

决定聘任或者解聘。公司设董事会秘

书，由董事会决定聘任或者解聘。公司

设财务负责人，由董事会决定聘任或

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2025-041

董事会秘书由董事长提名，由董事会

聘请和解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。董事兼任董事

会秘书的，如某一行为需由董事、董事

会秘书分别作出时，则该兼任董事及

董事 会 秘书的人 不得以双 重 身份作

出。

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司

董事会秘书。

者解聘。

第一百二十三条本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百一十八条本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百二十四条本章程第九十二条关

于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 三 条

（四）

、

（五）

、

（六）关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

高级管理人员应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管

理层通常应有的合理注意。

高级管理人员对公司负有下列勤勉义

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务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百二十五条总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十条总经理每届任期三年。

第一 百 二十六条 总经理对 董 事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第一百二 十一条 总经理对董 事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）公司发生的交易事项未达到本

章程第一百零二条第（十一）项、第（十

二）项规定的董事会审批权限的，授权

总经理审批。但公司对外提供担保，须

经董事会审议批准；超过董事会权限

的，须经董事会审议通过后提请公司

股东会审议批准。

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理及其他高级管

理人 员 可以在任 期届满以 前 提出辞

职。总经理及其他高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。辞

职自辞职报告送达董事会时生效。董

事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露的，辞职报告在完成工作

移交且相关公告披露后生效。辞职报

告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书

仍应当继续履行职责。

第一百二十二条公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

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第一百三十条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十三条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百二十四条本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百三十二条监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百二十五条监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

监事应当遵守法律法规和本章程的规

定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到监事通常应

有的合理注意。

监事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

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照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对董事会编制的定期报告

进行审核并提出书面审核意见，保证

公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当对公司董事、高级管理人员

遵守法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程以及执行公司职务的行为进

行监督；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百三十三条监事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞职自辞职报告送达监事会时

生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于

法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事

仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补

第一百二十七条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

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2025-041

选。

第一百三十五条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十六条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情

况。挂牌公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百二十九条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十八条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百三十一条监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百三十九条公司设监事会。监事

会 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会由股东代表和公司职工代表组

成，其中职工代表的比例不得低于三

分之一。监事会中的职工代表由公司

职工 通 过职工代 表大会民 主 选举产

生。

第一百三十二条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副主

席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会副主席召集和主持监事

会会议；监事会副主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会 包 括 股东代表和公司职工代

表，其中职工代表在监事会中的比例

不低于三分之一，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职

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工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百三 十三条 监事会行使 下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十一条监事会每 6 个月至少

召开一次会议,会议通知应当在会议

召开 10 日前送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，

临时会议通知应当提前 5 日送达全体

第一百三十四条监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

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监事。

监事会会议应由二分之一以上的监事

出席方可举行。监事会会议应由监事

本人出席，因故不能出席的可以书面

委托其他监事代为出席，委托书中应

载明授权范围。

监事 会 决议应当 经半数以 上 监事通

过。

第一百四十二条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则作为章程

的附件，由监事会拟定，股东大会批

准。

第一百三十五条公司制定监事 会制

度，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百四十三条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的

监事 和 记录人应 当在会议 记 录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百三十六条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善

保存。

第一百四十五条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十八条公司依照法律法规和

国家有关 部门和全国股转公 司 的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十六条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内，按照有关法律、

第一百三十九条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，

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法规的规定编制公司年度财务报告并

依法经具有从事证券、期货相关业务

资格的会计师事务所审计。每一会计

年度前六个月结束之日起两个月内编

制半年度财务会计报告。

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百四十七条公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

第一百四十一条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取法定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

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润。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十九条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百四十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东大

会决定，董事会不得在股东大会决定

前委任会计师事务所。

第一百四十四条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十五条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东大会

决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所

时，

提前 15 天事先通知会计师事务所，

公司股东大会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意

第一百四十六条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第一百五十六条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以公告方式发出；

（三）以邮件（特快专递）

、电子邮件

（E-mail）

、传真、电话等方式发出。

（四）法律、行政法规、规章或本章程

规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百四十七条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条公司召开股东大会的

会议通知，以专人送达、邮件（特快专

递）

、传真或公告方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以专人

送达、邮件（特快专递）

、电子邮件（E-

mail）

、传真或电话方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人

送达、邮件（特快专递）

、电子邮件（E-

mail）

、传真或电话方式进行。

第一百四十九条公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十八条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件（特快专递）送出

的，自交付邮局之日起第 5 个工作日

为送达日期；公司通知以传真方式送

第一百五十一条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章）

，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次

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出的，以传真机记录的传真发送日期

为送达日期；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以电子邮件（E-mail）方式送

出的，自该电子邮件信息首次进入受

送达方服务器的日期为送达日期；公

司通知以电话方式送出的，以电话联

系当日为送达日期。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

公告刊登日为送达日期；公司通知以

电话、传真等快速通讯方式作出，以通

知到达被送达人之日为送达日期；公

司通知以电子交换数据方式作出，以

通知进入被送达人的接收的电子交换

系统之日为送达日。

第一百五十九条董事会管理公司信息

披露事项，董事会秘书为公司信息披

露的主要责任人，负责协调和组织公

司的信息披露事务。

公司依法需要披露的信息，应当在第

一时在全国中小企业股份转让系统指

定的信息披露平台公布。公司法依编

制并披露定期报告和临时报告。

第一百五十三条公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

公司在其他媒体披露信息的时间不得

早于在规 定 信息披露平台披 露的时

间。

第一百六十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在指定报刊上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百五十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

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相应的担保。

第一百六十二条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百五十六条公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百六十四条公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在指定报刊上公告。

第一百五十七条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百六十七条公司应当自作出减少

注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在指定报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百五十九条公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百六十八条公司减资后的注册资

本将不低于法定的最低限额。

第一百六十条公司依照本章程第一百

四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补

亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴

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纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

第一百六十九条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

第一百六十二条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一 百 七十一条 公司因下 列 原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

第一百六 十三条 公司因下列 原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

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全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十二条公司有本章程第一百

七十一条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的

2/3 以上通过。

第一百六十四条公司有本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过

修改本章 程或者 经股东 会决议 而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之 二以上 通

过。

第一百七十三条公司因本章程第一百

七十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百六十五条公司因本章程第一百

六十三条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十四条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

第一百六十六条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

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债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在指定报刊上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百六十七条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百七十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

第一百六十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

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余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第一百六十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百七十九条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百七十条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十一条清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司应建立与股东畅

通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督

等权利。公司申请股票终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异

第一百七十三条若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。公司应当

在公司章程中设置关于终止挂牌中投

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议股东作出合理安排。公司应设置与

终止 挂 牌事项相 关的投资 者 保护机

制。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合理的投

资者保护措施，通过提供回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公

司被强制终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案。

资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人

及相关主体提供现金选择权、回购安

排等方式 为其他 股东的权益 提供保

护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的

股东权益保护作出明确安排。

第一百八十七条有下列情形之一的，

公司应当修改章程:

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十五条有下列情形之一的，

公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法

律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十八条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第一百七十六条股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十七条董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十条公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，任何一方均有权向有公司住所地

人民法院提起诉讼予以解决。

第一百七十四条公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，可依法向公司住所地有管辖

权的法院起诉。

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第一百九十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供

的担保，包括公司对控股子公司的担

保；公司及控股子公司的对外担保总

额，是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司控股

子公司对外担保总额之和。

第一百七十九条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第一百九十三条本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以最近一次公司股东

大会决议通过并公告的中文版章程为

准。

第一百八十条本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第 一 百 九 十 四 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

第 一 百 八 十 一 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

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“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

第一百九十五条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第一百八十三条本章程附件包括股东

会制度、董事会制度和监事会制度。

第一百九十八条本章程自公司股东大

会审议通过之日起生效。

第一百八十四条本章程自公司股东会

审议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 1 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 公司的经营宗旨：客户至上，始终将客户利益放在首位；持续

创新，勇于探索，追求卓越；诚信担当，言出必行，负责任；合作共赢，与伙

伴共同成长。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联

交易年度金额，根据预计金额和本章程规定的审批权限提交董事会或者股东会

审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

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第五十条 除第四十八条、第四十九条列明的重大交易事项以外，公司发

生的其他重大交易（包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、资产抵押或

者质押、重大融资、委托理财等）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，

且超过 600 万元的；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 600 万元的。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

公司董事选聘程序：

（一）公司董事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名董

事候选人；

（二）公司董事会对董事候选人的资格进行审查，不存在本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，提交股东会审议；

（三）公司召开股东会，选举产生公司董事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条 公司聘用、解聘进行会计报表审计等业务的会计师事务

所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

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所有相关人员收到通知。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件、

电子邮件、电话、传真、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数

据电文或本章程规定的其他形式进行。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

（三）删除条款内容

第三十一条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60

日内，请求人民法院撤销。

第四十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十三条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

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第五十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第五十九条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法

继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东大会提供便利。

第七十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

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准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。

第九十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司保密（包括但不限于商业秘密和技术秘密）的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立决策程序；重大投资项目应当组

织有关人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董事会做出的对公

司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。

第一百零六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

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第一百二十一条公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十二条公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人

员。

第一百二十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出

辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百五十条公司每年将根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利

益，实行合理的股利分配政策。公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意

公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

第一百五十一条公司可根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或

因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，调整利润分配政策。调整利润

分配的相关议案需依本章程规定，经董事会、监事会审议后提交股东大会决定。

公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，

综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因

素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。

《股东分红回报规划》公司需依本章程规定，经董事会、监事会审议后提交股

东大会批准。股东分红回报规划每三年重新审定一次。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条公司实行内部审计制度，配备适当的审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

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第一百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百六十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

第一百七十条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第一百七十五条清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算

期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十二条董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。

董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面

深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和

组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

第一百八十三条投资者关系管理的工作对象主要包括：

(一)投资者(包括在册和潜在投资者)；

(二)证券分析师及行业分析师；

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；

(四)投资者关系顾问；

(五)证券监管机构等相关政府部门；

(六)其他相关个人和机构；

第一百八十四条投资者关系管理中，公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略

和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信息；

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(五)企业经营管理理念和企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第一百八十五条公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

(一)定期报告与临时报告；

(二)股东大会；

(三)公司网站；

(四)一对一沟通；

(五)邮寄资料；

(六)电话咨询；

(七)其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意

使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

(八)有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼等方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据

2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及全国中小

企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，公司拟

对《公司章程》的相关条款进行修订。同时，根据市场监督管理局对经营范围

规范表述的要求并结合公司实际情况，公司拟对公司章程里的相关条款进行修

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订，具体以市场监督管理部门登记为准。

三、备查文件

《四川司巴克科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

四川司巴克科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日