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北京融鹏律师事务所
关于广东欣涛新材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
法律意见书
二 0 二五年十一月
3-3-1
目 录
释义 .....................................................................................................................................2
一、本次挂牌的批准和授权 .............................................................................................5
二、本次挂牌的主体资格 .................................................................................................6
三、本次挂牌的实质条件 .................................................................................................7
四、公司的设立 ...............................................................................................................12
五、公司的独立性 ...........................................................................................................15
六、发起人、股东和实际控制人 ...................................................................................17
七、公司的股本及其演变 ...............................................................................................27
八、公司的业务 ...............................................................................................................36
九、关联交易及同业竞争 ...............................................................................................40
十、公司的主要财产 .......................................................................................................46
十一、公司的重大债权债务 ...........................................................................................58
十二、公司重大资产变化及收购兼并 ...........................................................................64
十三、公司章程的制订与修改 .......................................................................................64
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................66
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................................67
十六、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险 ...........................................................72
十七、公司的税务 ...........................................................................................................74
十八、公司的环境保护和产品质量、安全生产 ...........................................................76
十九、重大诉讼、仲裁和行政处罚 ...............................................................................81
二十、主办券商 ...............................................................................................................82
二十一、其他重点事项--持股平台代持及清理等情况 ...............................................82
二十二、结论性意见 .......................................................................................................89
3-3-2
释义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
公司/欣涛新材/股份公司
指 广东欣涛新材料科技股份有限公司
欣涛有限/有限公司
指 佛山欣涛新材料科技有限公司，欣涛新材前身
海南欣涛
指 公司之全资子公司海南欣涛粘合剂实业有限公司
欣涛投资
指
海南欣涛投资管理有限公司，2015 年 7 月 20 日，由“海南欣涛实业有限公司”更名为“海南欣涛投资管理有限公司”，统称为“欣涛投资”
佛山天添
指 佛山天添股权投资企业（有限合伙）
《验资报告》
指
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字【2015】第 22-00052 号《验资报告》
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
中国证监会
指 中华人民共和国证券监督管理委员会
《公司章程》
指 《广东欣涛新材料科技股份有限公司章程》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
本次挂牌
指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌
《法律意见书》
指
《北京融鹏律师事务所关于广东欣涛新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
恒泰长财证券、主办券商
指 恒泰长财证券有限责任公司
股改《审计报告》
指
2015 年 8 月 24 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 22-00120 号《审计报告》
《审计报告》
指
尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东欣涛新材料科技股份有限公司审计报告》（尤振审
3-3-3
字[2025]第 0795 号）
本所
指 北京融鹏律师事务所
本所律师
指 本所参加本次挂牌的经办律师张崧、陈权
报告期
指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5 月 31 日
元
指 人民币元
万元
指 人民币万元
注：本《法律意见书》中部分数据的合计数与单项数直接相加之和在尾数上可
能存在差异，此差异系数据四舍五入造成。
3-3-4
北京融鹏律师事务所
关于广东欣涛新材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
致：广东欣涛新材料科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法
律、法规以及中国证监会、全国股转公司的有关规定，本所接受欣涛新材的委托，
作为欣涛新材本次挂牌的特聘专项法律顾问，指派本所律师以特聘专项法律顾问的
身份，参加欣涛新材本次挂牌工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，为欣涛新材本次挂牌项目出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下承诺和声明：
（一）本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，并
基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规等相关规定之理解，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。本所律师已
严格履行法定职责，对公司本次股票申请挂牌所涉及的相关材料及有关事项进行了
核查验证，对本次申请的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本《法律意见
书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对审计等内容的
描述，均为对有关中介机构出具的文件的引述，并不代表本所律师对该等内容的真
实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。
（三）公司已经承诺公司及其员工向本所提供的为出具本《法律意见书》所必
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需的原始书面材料、副本及复印材料或陈述均真实、合法、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏；向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
对于本《法律意见书》至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、欣涛新材或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
（四）本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股票申请挂牌所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意欣
涛新材依相关法律、法规的要求为本次股票申请挂牌部分或全部引用本《法律意见
书》的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本《法律意见书》仅供欣涛新材为申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本《法律意见书》应作为一个整
体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本《法
律意见书》作解释或说明。
基于以上声明与承诺，本所就公司本次股票申请挂牌出具法律意见如下：
一、本次挂牌的批准和授权
*开通会员可解锁*，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了与本次挂牌转
让有关的以下议案：《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请进入全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》《关于公司在全国中小
企业股份转让系统基础层挂牌并采取集合竞价转让方式的议案》等，并提请召开股
东会审议前述议案。
*开通会员可解锁*，公司召开2025年第二次临时股东会会议，审议通过了与本次
挂牌转让有关的以下议案：《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请
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进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》《关于公司在全
国中小企业股份转让系统基础层挂牌并采取集合竞价转让方式的议案》等。
综上，本所律师认为，公司股东会已依法定程序作出同意公司申请进入全国中
小企业股份转让系统挂牌转让的决议，股东会的召集召开程序符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定；股东会通过的上述决议内容合法有效；公司股东
会已授权董事会办理本次挂牌转让的有关具体事宜，授权范围、程序合法有效；根
据《业务规则》等有关规定，公司本次挂牌转让申请已取得了现阶段必要的批准和
授权。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
公司前身欣涛有限系一家于*开通会员可解锁*经核准注册成立的有限责任公司。
*开通会员可解锁*，欣涛有限整体变更为股份有限公司，领取了广东省佛山市工商行
政管理局核发的股份公司《营业执照》。（关于欣涛有限变更为股份公司的详细情
况参见本《法律意见书》之“四、公司的设立”。）
公司现持有佛山市市场监督管理局于*开通会员可解锁*核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为9*开通会员可解锁*59020T）。根据该《营业执照》记载，公司住所为佛
山市三水工业区大塘园68-6号；法定代表人为郑昭；注册资本为2700万元整；公司
类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；
塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；合成材料销售；
建筑防水卷材产品销售；生物基材料销售；包装材料及制品销售；新型膜材料销售；
高品质合成橡胶销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；新材料
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技术研发；货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元
器件零售；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；密封件制造；密封件
销售；高性能密封材料销售；橡胶加工专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”；成立日期为*开通会员可解锁*。
（二）公司有效存续
根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司营业期限自*开通会员可解锁*始，
为长期存续的股份有限公司。
根据《审计报告》，截至*开通会员可解锁*，公司经合并报表后的的净资产值为
255,617,719.47元，公司不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能
力的情形。
截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依法被责令关闭、撤销或者经营
期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要终止解散的情形。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且有效存续的非上市股份有限公司，
具备申请本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
公司前身欣涛有限系于 2008 年 6 月 19 日经登记注册成立的有限责任公司。
2015
年 10 月 15 日，欣涛有限以其截至 2015 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司。自公司前身欣涛有限成立之日 2008 年 6 月 19 日起计算，
公司存续时间在两年以上。
截至本《法律意见书》出具日，公司股本总额为 2,700 万元，不低于 500 万元。
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综上，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十条、第
十一条之规定。
（二）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司系由有限公司整体变更设立，在有限公司阶段发生了五次增资；在股份公
司阶段发生了两次增资的情况。（具体请见本《法律意见书》之“七、公司的股本
及其演变”。）
根据公司及股东的相关说明，并经本所律师核查，公司注册资本 2700 万元，已
完成注册资本实缴，公司的历次股权变动均履行必要的决议审批程序并依法在公司
登记机关进行了变更登记，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或
还原的情形，均符合当时的法律、法规及规范性文件的规定。公司股东不存在股份
代持情况，公司现有股东所持有的股份不存在权利受到限制的情形，不存在潜在纠
纷。
综上，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，公司符
合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、
第十三条之规定。
（三）业务明确，具有持续经营能力
根据公司的陈述及本所律师核查，报告期内公司的主营业务为专业从事从事热
熔胶的研发、生产、销售业务，公司是一家拥有多项自主知识产权的核心专利技术
且一直致力于提供绿色环保型产品及解决方案的高新技术企业。公司报告期内主营
业务未发生变化，《审计报告》显示公司具体经营情况如下：
1.公 司 2023 年 度、 2024 年度 、 2025 年 1-5 月的 主营 业务收 入分别为
210,107,484.76 元、204,713,759.29 元、80,215,138.61 元，占当期营业收入的比
例分别为 99.28%、99.26%、99.37%。
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2.公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月合并报表后净利润分别为
13,590,511.50 元、 17,438,784.51 元、 3,104,316.21 元。公司最近两年净利润
均为正且累计不低于 800 万元。
3.截至 2025 年 5 月 31 日，公司总股本为 2700 万股，公司所有者权益为
255,617,719.47 元，公司每股净资产高于 1 元。
4.经核查，公司所属行业或从事的业务符合《挂牌规则》第二十二条的规定，
不存在以下情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情
形。
综上所述，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第
（二）项及《挂牌规则》第十八条、第二十一条、第二十二条之规定。
（四）公司治理机制健全，不存在重大违法违规行为
1.公司已依法建立健全了股东会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等公
司法人治理结构，制定并完善了欣涛新材《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《投
资者关系管理制度》等公司治理制度。报告期内公司各相关机构和人员能够依据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行各自职责。
2.根据公司出具的书面确认及相关政府主管部门出具的合规证明，公司控股股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员分别出具的书面确认，公安机关出具
的无犯罪记录证明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失
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信记录查询平台、北京证券交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国股转
系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、公司主管政府部门的网
站等信息，截至本《法律意见书》出具之日，公司及相关主体不存在《挂牌规则》
第十六条规定的如下情形：
（1）最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有
罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（4）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人
员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人
员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场
禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股转系统公司规定的其他情形。
3.公司设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。尤尼泰振
青会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的《审计报告》，根据
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该《审计报告》，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成
果和现金流量，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效
率、合法合规和财务报表的可靠性。《审计报告》的财务报表截止日为*开通会员可解锁*31
日，未早于股份公司成立日。
4.经核查，公司业务、资产、人员、财务、机构独立完整，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业分开；股份公司成立后已制定关联交易制度，且已发生
的关联交易均履行了审议程序，相关交易公平、公允；公司目前不存在资金、资产
或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形。
5.根据公司出具的承诺并经本所律师适当核查，公司报告期内不存在因违反相
关法律、法规、规范性文件的规定而受到市场监督、税务、环保、安监、社保等相
关主管部门重大处罚等重大违法违规情形；第一大股东、实际控制人最近24个月内
不存在重大违法行为等情形。
因此，本所律师认为，公司治理机制健全，不存在重大违法违规行为，符合《业
务规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十四条、第十六条、第十七条、第
十九条之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经核查，公司与恒泰长财证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定公
司聘请恒泰长财证券担任公司本次挂牌的推荐主办券商并履行持续督导义务。恒泰
长财证券系在全国股转系统公司同意备案的主办券商，具备推荐公司本次挂牌的业
务资质。
公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项
之规定。
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综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》《挂牌规则》规定的非上市
股份有限公司申请股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的各项实质条
件。
四、公司的设立
（一）本《法律意见书》中公司的设立指有限公司整体变更设立为股份公司。
（二）公司的设立过程
1.2015 年 8 月 24 日，
大信会计师事务所
（特殊普通合伙）
出具的大信审字[2015]
第 22-00120 号《审计报告》，欣涛有限截至 2015 年 7 月 31 日经审计的所有者权益
（净资产）为人民币 20,252,340.90 元。
2.2015 年 8 月 28 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信
（证）评报字[2015]第 A0619 号《佛山欣涛新材料科技有限公司拟整体变更设立股
份有限公司涉及其公司的资产和负债评估报告》，欣涛有限截至 2015 年 7 月 31 日
经审计确认账面价值 2,025.23 万元。
3.2015 年 8 月 30 日，欣涛有限召开股东会会议，全体股东一致同意：以基准
日为 2015 年 7 月 31 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司净资产按比
例折股，将有限公司整体变更为股份有限公司，通过了公司名称变更为广东欣涛新
材料科技股份有限公司等相关事宜。
4.2015 年 8 月 30 日，公司召开职工代表大会，一致推选汤仪标作为职工代表
担任股份公司职工监事职务。
5.2015 年 9 月 10 日，有限公司全体股东郑昭、梁涛、欣涛投资、郑梁欣子 4
人共同签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，采取发起设立的方式，将欣
涛有限整体变更为股份有限公司，并明确了各自在公司设立过程中的权利和义务。
发起人具体情况如下：
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序号
姓名/名称
身份证号码/
统一社会信用代码
住所
持股数
（万股）
持股比例
（%）
1
郑昭
61*开通会员可解锁*******
海南省海口市龙华区
650
32.50
2
梁涛
61*开通会员可解锁*******
西安市雁塔区电子二
路东段
640
32.00
3
海南欣涛投资
管理有限公司
9*开通会员可解锁*047501
海口市海秀路凤凰新
村凤天阁 B602 室
510
25.50
4
郑梁欣子
46*开通会员可解锁*******
广东省佛山市三水区
大塘镇大塘工业园
200
10.00
合计
2,000
100.00
6.2015 年 9 月 10 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大信验字[2015]第 22-00052 号），根据公司（筹）出资者签署的发起人协议，截
至 2015 年 7 月 31 日止，公司（筹）已收到全体发起人以其拥有的欣涛有限净资产
折合的实收资本 2,000 万元人民币。欣涛有限截止 2015 年 7 月 31 日净资产为
20,252,340.90 元以 1.012617: 1 的比例折股投入，其中：人民币 2,000 万元折合
为公司股本，划分为等额股份共 2,000 万股，每股面值人民币 1 元，上述净资产扣
除折合实收资本后的余额 252,340.90 元计入资本公积。公司注册资本已足额缴纳。
7.2015 年 9 月 14 日，公司召开股份公司创立大会，审议通过了《广东欣涛新
材料科技股份有限公司章程》《关于发起人出资的议案》《广东欣涛新材料科技股
份有限公司股东大会议事规则》《广东欣涛新材料科技股份有限公司董事会议事规
则》《广东欣涛新材料科技股份有限公司监事会议事规则》《广东欣涛新材料科技
股份有限公司关联交易管理办法》《广东欣涛新材料科技股份有限公司对外担保管
理办法》《广东欣涛新材料股份有限公司对外投资管理办法》等关于股份公司设立
及公司治理制度的有关议案；选举郑昭、梁涛、郑梁欣子、卢森、杨东华担任股份
公司第一届董事会董事；选举熊海珊、马剑龙担任股份公司第一届监事会非职工监
事。
3-3-14
8.2015 年 9 月 14 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了选举郑
昭为公司董事长及法定代表人，聘任郑昭为公司总经理，聘任杨东华为公司财务负
责人等事项。
9.2015 年 9 月 14 日，公司召开第一届监事会第一次会议，决议选举熊海珊为
公司监事会主席。
10.2015 年 10 月 15 日，佛山市工商行政管理局出具《核准迁入登记通知书》
（佛核变通内字【2015】第 1500874014），核准公司名称变更为“广东欣涛新材料
科技股份有限公司”。同日，佛山市工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会
信用代码 9*开通会员可解锁*59020T），载明公司名称为广东欣涛新材料科技股份有限公
司，住所为佛山市三水工业区大塘园 68-6 号；法定代表人郑昭；注册资本 2000 万
元整；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为“研
发、推广、生产、加工、销售；热熔胶、热熔压敏胶；销售：化工材料及产品，电
子元器件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2008 年 06 月 19 日。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1.公司设立的程序、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得
到有权部门的核准，符合法律、法规及规范性文件的规定。
2.公司设立过程中由各发起人签订的《发起人协议》符合当时的法律、行政法
规和规范性文件的规定，该协议不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3.公司设立过程中聘请了会计师事务所、资产评估机构对欣涛有限的净资产进
行了审计和评估，并对发起人的出资进行了验证。有关的审计、评估、验资均履行
了必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，构成“整体变更设立”。
4.公司不存在股东以未分配利润转增股本的情形。
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5.股份公司设立过程中股东纳税情况
此外，公司股改前注册资本为 2000 万元，股改后注册资本仍为 2000 万元，公
司整体变更为股份公司过程中不存在以未分配利润和盈余公积转增注册资本的情
形，就此不涉及股东需缴纳个人所得税的情况。
五、公司的独立性
（一）公司的资产独立
1.根据公司提供的资料和本所律师核查，欣涛有限持续经营多年，欣涛新材成
立后，根据欣涛新材各发起人签订的《发起人协议》和《验资报告》，欣涛新材的
发起人于欣涛有限变更设立为股份公司时承诺投入欣涛新材的出资已经全部投入并
足额到位。欣涛新材承继了欣涛有限的各项资产权利和全部经营业务。
2.根据股改《审计报告》及本所律师适当核查，欣涛新材合法拥有与经营有关
的相关资产的所有权或使用权。公司的资产独立于股东的资产，与股东的资产产权
界定清晰，不存在上述资产被第一大股东及其控制的其他企业侵占的情形。
（二）公司的人员独立
1.欣涛新材的董事、监事、高级管理人员的选举、任免符合法定程序，董事、
非职工监事由公司股东会选举产生，董事长由董事会选举产生，总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东越权任命的
情形。
2.根据欣涛新材高级管理人员的书面声明及本所律师适当核查，截至本《法律
意见书》出具之日，欣涛新材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；公
司的财务人员亦未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
3-3-16
（三）公司的财务独立
1.根据欣涛新材出具的书面声明及本所律师适当核查，欣涛新材设有独立的财
务部门并配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策。
2.根据公司提供的《开户许可证》记载，公司在佛山市三水区农村信用合作联
社大塘信用社开立基本存款账户，该银行账户以公司名义开设。经本所律师适当核
查，公司不存在与其第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情况。
3.经本所律师适当核查，公司作为独立的纳税人，现持有统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*59020T 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（四）公司的机构独立
公司目前的内部组织机构如下图所示：
3-3-17
经核查，公司已经建立了健全的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；
公司不存在与其第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
（五）公司的业务独立
根据公司出具的声明并经本所律师合理核查，公司独立从事其经营范围内的业
务，不存在公司与其第一大股东及其控制的其他企业业务相同或类似的情形。公司
建立了企业法人治理架构和内部组织结构，具有完整的业务流程、独立的经营场所，
独立开展各项经营活动，公司的业务独立于其第一大股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
综上所述，本所律师认为，公司的资产独立完整，业务、人员、机构及财务皆
具有独立性，公司具有面向市场自主经营的能力，独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
经核查，公司系由欣涛有限整体变更设立的股份有限公司。根据《发起人协议》
《公司章程》以及公司的企业法人登记档案资料等文件显示，股份公司的发起人为
4 名，包括 1 名法人与 3 名自然人，发起人基本情况参见本《法律意见书》正文“四、
公司的设立”之“（二）公司的设立过程”之第 5 款内容。
（二）公司现有股东
根据公司最新章程及登记信息显示，公司目前的股东及股份结构如下：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
郑昭
8,715,334
32.28
2
梁涛
8,021,333
29.71
3-3-18
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
3
海南欣涛投资管理有限公司
6,230,000
23.07
4
郑梁欣子
2,433,333
9.01
5
佛山天添股权投资企业（有限合伙）
1,600,000
5.93
合计
27,000,000
100.00
1. 自然人股东情况
公司现有 3 名自然人股东，具体持股情况以及在公司的任职情况具体如下：
序号
姓名
持股数 （股）
持股比例
（%）
身份证号码
公司任职
1
郑昭
8,715,334
32.28
61*开通会员可解锁*******
董事长、总经理
2
梁涛
8,021,333
29.71
61*开通会员可解锁*******
董事、副总经理
3
郑梁欣子
2,433,333
9.01
46*开通会员可解锁*******
董事、董事会秘书
2. 机构股东
（1）海南欣涛投资管理有限公司
海南欣涛投资管理有限公司于 1995 年 10 月 12 日设立，统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*047501，现持有公司 623 万股股份，占公司总股本的 23.07%，其除持
有公司股份外，未从事其他经营，其基本情况如下：
企业名称
海南欣涛投资管理有限公司
住所
海口市海秀路凤凰新村凤天阁 B602 室
法定代表人
郑昭
注册资本
1,000 万元
股东及持股比例
郑昭 40 %；梁涛 40 %；郑梁欣子 20%
3-3-19
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
投资管理
经营期限
1995 年 10 月 12 日至 2035 年 10 月 11 日
（2）佛山天添股权投资企业（有限合伙）
佛山天添股权投资企业（有限合伙）于 2015 年 11 月 6 日设立，统一社会信用
代码为 91440600MA4UJM558W，现持有公司 160 万股股份，占公司总股本的 5.93%，
佛山天添除持有公司股份外，未从事其他经营，其基本情况如下：
企业名称
佛山天添股权投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人
郑梁欣子
注册地址
佛山市三水区大塘镇大沙锦塘路 8 号奥利花园 1 幢一座 202
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
股权投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经核查，佛山天添之设立及合伙人变动情况如下：
a) 佛山天添设立
2015 年 10 月 30 日，郑梁欣子、张井利签署《佛山天添股权投资企业（有限合
伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），约定由郑梁欣子作为普通合伙人、
张井利作为有限合伙人，共同设立佛山天添股权投资企业（有限合伙），佛山天添
出资额合计 160 万元，其中郑梁欣子以货币出资 112 万元、张井利以货币出资 48
万元，二人已分别于 2015 年 11 月 17 日全额缴纳上述货币出资。
佛山市市场监督管理局已于 2015 年 11 月 6 日向佛山天添核发了《企业法人营
业执照》，社会信用代码为 91440600MA4UJM558W。
注：佛山天添设立时，有限合伙人张井利出资的 48 万元人民币，其资金实际来
3-3-20
源于公司实际控制人梁涛，该财产份额系张井利为梁涛代持，双方于 2015 年 9 月
30 日签署了《财产份额代持协议》。此举旨在设立员工持股平台，优化持股平台的
合伙人结构。该代持关系已于 2021 年彻底清理完毕，具体过程为：公司于 2021 年
计划实施员工股权激励，梁涛作为实际控制人之一，指示张井利将其代持的全部财
产份额转让给 21 名公司员工；2021 年 12 月 22 日张井利分别与该 21 名员工签订
《财
产份额转让协议》。此次转让完成后，张井利已将收到的全部转让款项如数转付给
梁涛。至此，梁涛与张井利之间的代持关系已通过对外转让的方式终结，双方资金
结清，并均书面确认不存在任何争议或纠纷。详情参见下文“b）佛山天添第一次增
加并变更有限合伙人”内容。
b) 佛山天添第一次增加并变更有限合伙人
2021 年 12 月 19 日，欣涛新材召开股东大会，审议通过了《关于<股权激励管
理办法>的议案》及《关于公司 2021 年股权激励授予员工名单的议案》，同意实施
股权激励并同意将员工李忠、李玮、卢森、潘斌毅、王元坚、梁达芳、崔枫、伍嘉
棋、吴梅国、张会东、熊海珊、由洁、陈娟娟、刘桂美、朱易湘、赵振、刘桂锋、
韩秀成、赵子、葛永辉、郑梁欣子等 21 人作为本次股权激励授予人员，拟受让员
工持股平台天添股权投资企业(有限合伙)的有限合伙人张井利持有的 48 万股股份，
受让价格为 4.62 元/股，该价格系综合考虑了公司每股净资产与认购对象在充分沟
通的基础上协商确定。
2021 年 12 月 21 日，李忠、李玮、卢森、潘斌毅、王元坚、梁达芳、崔枫、伍
嘉棋、吴梅国、张会东、熊海珊、由洁、陈娟娟、刘桂美、朱易湘、赵振、刘桂锋、
韩秀成、赵子、葛永辉、郑梁欣子等 21 人分别与张井利签署《财产份额转让协议
书》。
2021 年 12 月 23 日，佛山天添全体合伙人签署《变更决定书》，同意张井利退
出合伙企业及以上员工李忠、李玮、卢森、潘斌毅、王元坚、梁达芳、崔枫、伍嘉
棋、吴梅国、张会东、熊海珊、由洁、陈娟娟、刘桂美、朱易湘、赵振、刘桂锋、
3-3-21
韩秀成、赵子、葛永辉作为有限合伙人加入佛山天添。
佛山天添已于 2021 年 12 月 27 日办理完毕合伙人变更登记相关事宜，并获得
佛山市市场监督管理局更换核发的企业法人营业执照。完成此次变更后，佛山天添
登记并公示的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型
出资金额
（元）
出资比例（%）
在欣涛新材的任职
1
郑梁欣子
普通合伙人
1,175,056
73.441
董事、董事会秘书
2
李忠
有限合伙人
146,100
9.1313
已故（副总经理）
3
李玮
有限合伙人
32,500
2.0313
副总经理
4
王元坚
有限合伙人
32,500
2.0313
职工代表监事
5
葛永辉
有限合伙人
32,500
2.0313
销售区域经理
6
梁达芳
有限合伙人
28,130
1.7581
生产管理部负责人
7
吴梅国
有限合伙人
28,130
1.7581
总经理助理
8
伍嘉祺
有限合伙人
21,645
1.3528
生产部技术负责人
9
熊海珊
有限合伙人
12,987
0.8117
监事会主席
10
由洁
有限合伙人
12,987
0.8117
董事
11
陈娟娟
有限合伙人
12,987
0.8117
文案策划
12
崔枫
有限合伙人
10,820
0.6763
品控部负责人
13
赵振
有限合伙人
10,000
0.6250
业务员
14
张会东
有限合伙人
8,658
0.5411
仓库负责人
15
卢森
有限合伙人
5,000
0.3125
董事
16
潘斌毅
有限合伙人
5,000
0.3125
监事
17
刘桂美
有限合伙人
5,000
0.3125
业务员
18
朱易湘
有限合伙人
5,000
0.3125
销售区域经理
19
刘桂锋
有限合伙人
5,000
0.3125
业务员
20
韩秀成
有限合伙人
5,000
0.3125
业务员
21
赵子
有限合伙人
5,000
0.3125
业务员（已离职）
合计
1,600,000
100.0000
————
3-3-22
注：佛山天添本次合伙人变动，系欣涛新材实施股权激励行为，该事项已由公
司股东大会审议通过。此外梁涛作为佛山天添之实际出资人，委托名义持有人张井
利将其代持的上述全部财产份额，转让予李忠等 21 名股权激励对象。本次财产份额
转让完成后，
张井利在佛山天添的财产份额及其为梁涛代持的情形已全部清理完毕。
c) 佛山天添第二次合伙人变动
佛山天添有限合伙人李忠先生于 2023 年 4 月因病逝世，
其持有佛山天添财产份
额 146,100 元，对应间接持有公司 146,100 股，占公司总股本的 0.54%。
《合伙企业法》第四十八条规定：
“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）
作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；……退伙事由实际发生之日为退伙
生效日。”
经查阅由李忠先生及全体合伙人签署的佛山天添合伙协议显示：第二十八条规
定：“合伙人有下列情形之一，应‘当然退伙’，应按照本协议约定退回激励股份”；
第三十二条规定：“有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企
业中的财产份额，经执行事务合伙人决定，可以由普通事务合伙人或者其指定的第
三方受让，所得收益由其继承人继承。”
鉴于合伙人李忠于 2023 年 4 月去世，
其所持有的合伙企业财产份额尚未完成处
置。根据《合伙协议》及《广东欣涛新材料科技股份有限公司股权激励协议书》的
明确规定，有限合伙人死亡后当然退伙，其财产份额必须转让给普通合伙人或普通
合伙人指定的人。为此，佛山天添于 2025 年 1 月 1 日召开合伙人会议并形成决议，
全体合伙人一致同意：由普通合伙人郑梁欣子受让李忠名下全部财产份额（对应出
资额 146,100 元），并将其转登记至郑梁欣子名下，全体有限合伙人配合办理后续
变更登记事宜。郑梁欣子已就此出具书面承诺，将严格按照《合伙协议》及相关文
件确定的价格标准，足额向李忠的继承人支付转让价款。综上，李忠所持财产份额
的退出与受让事宜，已履行完毕内部决策程序。
3-3-23
综上，按照《合伙企业法》及佛山天添合伙协议之规定，李忠先生去世情形将
产生当然退伙之法律后果，佛山天添之普通合伙人或其指定的第三方应收购李忠名
下之财产份额，并应向李忠先生的继承人支付受让该财产份额之转让价款。就办理
李忠先生退伙及变更其名下财产份额登记事宜，公司已佛山市市场监督管理局进行
咨询，根据主管部门要求应提供确定李忠继承人及其同意或放弃继承的公证文件或
司法裁判文件。而李忠的第一顺位继承人（配偶，子女，母亲）中，其母亲因年事
已高，其行为能力处于不稳定状态，其意思表示的真实性及行为能力的完整性需进
一步通过司法认定或医学证明予以明确；同时其身体状态欠佳，也存在受到信息刺
激而导致突发疾病等意外事件的较大风险，因此目前暂时无法实现由全体继承人提
供同意或放弃继承的公证文书或司法裁判文件，截至本《法律意见书》出具之日，
佛山天添合伙人变更登记手续尚未在佛山市市场监督管理局办理。
d) 佛山天添第三次合伙人变动
由于 2023 年和 2024 年公司所处行业受经济形势影响，效益未达预期，公司此
前拟进行的 IPO 计划未能实施。鉴于个人原因考虑，佛山天添原有 21 名合伙人中的
8 人即葛永辉、韩秀成、李玮、刘桂锋、刘桂美、伍嘉棋、赵振、赵子（已离职）
自愿退伙，并于 2025 年 1 月 1 日分别提交了退伙申请书，自愿申请退出合伙企业同
时将财产份额转让给郑梁欣子。同日，以上 8 人分别与郑梁欣子签署《财产份额转
让协议书》，约定向郑梁欣子转让各自所持有的财产份额，转让价格折合 4.65 元/1
元出资额，因转让行为所产生的相关税费由双方按照法律规定各自承担，《财产份
额转让协议书》签署日即发生合伙人变更。根据协议约定，转让价款分两期支付，
首款均已支付完毕，剩余尾款待变更登记完成之日起 5 日内支付完毕。
e) 佛山天添第四次合伙人变动
为激励公司关键岗位人员，佛山天添普通合伙人、执行事务合伙人即公司实际
控制人之一郑梁欣子于 2025 年 4 月向财务负责人程良伦转让财产份额 21,506 元、
向副总经理侯高明转让财产份额 107,527 元，转让价格均为 4.65 元/1 元出资额。
3-3-24
上述人员均已签署财产份额转让协议、股权激励相关协议文件，并分别向郑梁欣子
全额支付完毕转让款。
鉴于根据市场监督管理局要求，办理前述退伙以及入伙变更事宜，需要以办理
完毕李忠退伙及合伙份额变更的登记为前提，但李忠退伙事宜目前存在客观困难未
能办理。该等情形公司、佛山天添均已如实告知前述 10 名合伙人相关情况，该等人
员对此均无异议，公司、佛山天添与上述 10 名合伙人不存在纠纷及潜在纠纷。
截至本《法律意见书》出具之日，佛山天添《合伙人名册》记载的实际合伙人
及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型
出资金额
（元）
出资比例（%）
在欣涛新材的任职
1
郑梁欣子
普通合伙人
1,308,768
81.7980
董事、董事会秘书
2
王元坚
有限合伙人
32,500
2.0313
职工代表监事、职工
代表监事
3
梁达芳
有限合伙人
28,130
1.7581
生产管理部负责人
4
吴梅国
有限合伙人
28,130
1.7581
总经理助理
5
熊海珊
有限合伙人
12,987
0.8117
监事会主席、采购经理
6
由洁
有限合伙人
12,987
0.8117
董事、企划部经理
7
陈娟娟
有限合伙人
12,987
0.8117
文案策划
8
崔枫
有限合伙人
10,820
0.6763
品控部负责人
9
张会东
有限合伙人
8,658
0.5411
仓库负责人
10
卢森
有限合伙人
5,000
0.3125
董事、技术研发主管
11
潘斌毅
有限合伙人
5,000
0.3125
监事、技术研发主管
12
朱易湘
有限合伙人
5,000
0.3125
业务员
13
程良伦
有限合伙人
21,506
1.3441
财务负责人
14
侯高明
有限合伙人
107,527
6.7204
董事、副总经理
合计
1,600,000
100.0000
————
3-3-25
f) 综上所述，本所律师认为，此前李忠通过持有佛山天添 146,100 元出资份额
而间接持有公司 0.54%的股份，因其去世而当然退伙，由普通合伙人郑梁欣子全部
受让；同时郑梁欣子已就此出具书面承诺，将严格按照《合伙协议》及相关文件确
定的价格标准，足额向李忠的继承人支付转让价款。尽管佛山天添发生合伙人变动
尚未完成变更登记事宜，但此前财产份额转让涉及退出及新加入合伙人事宜，均签
署相应协议并履行必要审议程序，且全体合伙人均无异议，前述财产份额转让及合
伙人变动事宜程序合法有效。
（三）机构股东是否涉及基金备案情况
佛山天添之全体合伙人均为公司员工，为除投资并持有公司股权外并未投资其
他企业，不需要根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基
金业协会办理相关登记备案手续。
经公司股东承诺及本所律师适当核查，未发现以上股东存在法律法规规定禁止
担任股东的情形。根据公司股东的股权结构及其提供的说明，公司股东均不属于《私
募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私募投资
基金或私募投资基金管理人。
综上，本所律师认为，郑昭、梁涛、郑梁欣子均为中国境内自然人，在中国境
内有住所，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备法律、法规规定的出资
资格；欣涛投资、佛山天添均系中国境内合法设立并有效存续的企业，具备股份有
限公司股东的主体资格。公司现有股东不存在不适合作为股东的情形，具备《公司
法》《公司章程》规定的股东资格。
（四）公司的第一大股东、实际控制人
1.第一大股东
3-3-26
根据公司的股份结构及相关规定，截至本《法律意见书》出具之日，股东郑昭
持有公司 8,715,334 股股份，占公司股本总额的 32.28%；欣涛投资持有公司 623 万
股股份，
占公司总股本的 23.07%；郑昭持有欣涛投资 40%的股权，
间接持有公司 249.2
万股股份，占公司总股本的 9.23%；郑昭直接、间接合计持有公司 1,120.7334 万股
股份，占公司总股本的 41.51%，为公司的第一大股东。
2.实际控制人
根据公司提供的说明并经本所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，
郑昭持有公司 8,715,334 股股份，占公司股本总额的 32.28%，梁涛直接持有公司
8,021,333 股股份，占公司股本总额的 29.71%，郑梁欣子直接持有公司 2,433,333
股股份，占公司股本总额的 9.01%。郑昭与梁涛为夫妻关系，郑昭、梁涛与郑梁欣
子为父女、母女关系，三人合计直接持有公司 19,170,000 股股份，占公司股本总额
的 71.00%；同时三人共同通过海南欣涛投资管理有限公司拥有公司 23.07%的表决
权、郑梁欣子通过佛山天添股权投资企业（有限合伙）拥有 5.93%的表决权，三人
直接及间接控制公司合计 100%股份的表决权，对公司股东会的决议足以产生重大影
响。
此外，郑昭担任公司董事长、总经理；梁涛担任公司董事、副总经理；郑梁欣
子担任公司董事、董事会秘书，三人对公司的发展战略、经营管理、业务规划能够
形成决策。
2025 年 9 月 22 日，郑昭、梁涛、郑梁欣子签订了《一致行动暨共同控制协议》，
三人约定为保障公司的持续稳健发展，维护公司实际控制权的稳定，三方同意对公
司的重大事项及公司日常决策活动方面保持一致并对公司实施共同控制。
因此公司的实际控制人为郑昭、梁涛、郑梁欣子。
3.第一大股东、实际控制人的合法合规性
3-3-27
根据公司提供的第一大股东、实际控制人的征信报告、无犯罪记录证明及其出
具的声明承诺等，并检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，本所律师未发现郑昭、梁涛、
郑梁欣子最近 24 个月内存在重大违法违规行为。
因此，公司第一大股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，
公司第一大股东、实际控制人具有合法合规性。
七、公司的股本及其演变
（一）欣涛有限的设立及股本演变
1.2008 年 6 月，有限公司设立并首次实缴出资
2008 年 6 月 5 日，佛山市工商行政管理局出具三名称预核内字【2008】第
*开通会员可解锁*《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为佛山欣涛新材料科技有
限公司。
2008 年 6 月 6 日，全体股东郑昭、梁涛、欣涛投资签署了有限责任公司章程。
2008 年 6 月 13 日，
佛山市正大会计师事务所有限公司出具佛正会内验字
（2008）
第 101 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 10 日止，有限公司（筹）已收
到全体股东首次缴纳的注册资本合计 100 万元，其中海南欣涛以货币出资 51 万元，
郑昭以货币出资人民币 25 万元，梁涛以货币出资人民币 24 万元。
2008 年 6 月 19 日，有限公司登记设立，取得有限公司营业执照。
有限公司设立时的股权结构为：
序号
股东姓名
认缴出资额
实缴出资额
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
255 万元
51 万元
51.00%
货币
3-3-28
2
郑昭
125 万元
25 万元
25.00%
货币
3
梁涛
120 万元
24 万元
24.00%
货币
合计
500 万元
100 万元
100.00%
——
2.2009 年 8 月，第二次实缴出资
2009 年 8 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，将原实收资本
100 万元变更为实收资本 500 万元。
2009 年 7 月 28 日，
佛山市正大会计师事务所有限公司出具佛正会内验字
（2009）
第 121 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 7 月 24 日止，有限公司已收到全体
股东第二次缴纳的注册资本合计 400 万元，其中欣涛投资以货币出资 204 万元，郑
昭以货币出资人民币 100 万元，梁涛以货币出资人民币 96 万元。
2009 年 8 月 11 日，佛山市三水区工商行政管理局核准登记。
第二次实缴出资后，有限公司的股权结构为：
序号
股东姓名
认缴出资额
实缴出资额
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
255 万元
255 万元
51.00%
货币
2
郑昭
125 万元
125 万元
25.00%
货币
3
梁涛
120 万元
120 万元
24.00%
货币
合计
500 万元
500 万元
100.00%
——
3.2009 年 11 月，有限公司增加注册资本至 600 万元
2009 年 11 月 26 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，有限公司注册
资本由 500 万元增加到 600 万元，全体股东按照持股比例对有限公司进行增资，其
中海南欣涛以货币方式认缴出资 51 万元，郑昭以货币方式认缴 25 万元，梁涛以货
3-3-29
币方式认缴 24 万元。同时，全体股东通过了公司章程修正案。
2009 年 12 月 2 日，
佛山市正大会计师事务所有限公司出具佛正会内验字
（2009）
第 212 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 11 月 30 日止，有限公司已收到全体
股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 100 万元，其中欣涛投资以货币出资 51
万元，郑昭以货币出资人民币 25 万元，梁涛以货币出资人民币 24 万元。
2009 年 12 月 3 日，佛山市三水区工商行政管理局就上述注册资本变更的登记
事项予以核准登记。
此次变更后，欣涛有限的股权结构为：
序号
股东姓名
认缴出资额
实缴出资额
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
306 万元
306 万元
51.00%
货币
2
郑昭
150 万元
150 万元
25.00%
货币
3
梁涛
144 万元
144 万元
24.00%
货币
合计
600 万元
600 万元
100.00%
——
4.2010 年 3 月，有限公司增加注册资本至 800 万元
2010 年 3 月 1 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，有限公司注册资
本由 600 万元增加到 800 万元，全体股东按照持股比例对有限公司进行增资，其中
海南欣涛以货币方式认缴出资 102 万元，郑昭以货币方式认缴 50 万元，梁涛以货币
方式认缴 48 万元。同时，全体股东通过了公司章程修正案。
2010 年 3 月 5 日，佛山市正大会计师事务所有限公司出具佛正会内验字（2010）
第 037 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 2 日止，有限公司已收到全体股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200 万元，其中欣涛投资以货币出资 102
万元，郑昭以货币出资人民币 50 万元，梁涛以货币出资人民币 48 万元。
3-3-30
2010 年 3 月 8 日，佛山市三水区工商行政管理局就上述注册资本变更的登记事
项予以核准登记。
此次变更后，欣涛有限的股权结构为：
序号
股东姓名
认缴出资额
实缴出资额
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
408 万元
408 万元
51.00%
货币
2
郑昭
200 万元
200 万元
25.00%
货币
3
梁涛
192 万元
192 万元
24.00%
货币
合计
800 万元
800 万元
100.00%
——
5.2010 年 8 月，有限公司增加注册资本至 1000 万元
2010 年 8 月 3 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，有限公司注册资
本由 800 万元增加到 1000 万元，全体股东按照持股比例对有限公司进行增资，其中
海南欣涛以货币方式认缴出资 102 万元，郑昭以货币方式认缴 50 万元，梁涛以货币
方式认缴 48 万元。同时，全体股东通过了公司章程修正案。
2010 年 8 月 6 日，佛山市正大会计师事务所有限公司出具佛正会内验字（2010）
第 114 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 8 月 5 日止，有限公司已收到全体股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200 万元，其中欣涛投资以货币出资 102
万元，郑昭以货币出资人民币 50 万元，梁涛以货币出资人民币 48 万元。
2010 年 8 月 7 日，佛山市三水区工商行政管理局就上述注册资本变更的登记事
项予以核准登记。
此次变更后，欣涛有限的股权结构为：
序号
股东姓名
认缴出资额
实缴出资额
股权比例
出资方式
3-3-31
1
欣涛投资
510 万元
510 万元
51.00%
货币
2
郑昭
250 万元
250 万元
25.00%
货币
3
梁涛
240 万元
240 万元
24.00%
货币
合计
1000 万元
1000 万元
100.00%
——
6.2012 年 12 月，有限公司增加注册资本至 1200 万元
2012 年 12 月 9 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，吸收郑梁欣子
为有限公司新股东，并向以货币形式向有限公司认缴出资 200 万元，有限公司注册
资本由 1000 万元增加到 1200 万元。同时，全体股东通过了新的《公司章程》。
2012 年 12 月 12 日，佛山市金安达会计师事务所（普通合伙）出具佛金验字
【2012】12-040 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 10 日止，有限公司
已收到郑梁欣子缴纳的新增注册资本合计 200 万元，出资方式为货币出资。
2012 年 12 月 19 日，佛山市三水区工商行政管理局就上述注册资本变更的登记
事项予以核准登记。
此次变更后，欣涛有限的股权结构为：
序号
股东姓名
认缴出资额
实缴出资额
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
510 万元
510 万元
42.50%
货币
2
郑昭
250 万元
250 万元
20.83%
货币
3
梁涛
240 万元
240 万元
20.00%
货币
4
郑梁欣子
200 万元
200 万元
16.67%
货币
合计
1200 万元
1200 万元
100.00%
——
7.2014 年 2 月，有限公司增加注册资本至 2000 万元
3-3-32
2014 年 2 月 18 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本
由 1200 万元增至 2000 万元，增资部分由郑昭以货币方式认缴 400 万元，梁涛以货
币方式认缴 400 万元。同时，全体股东通过了新的《公司章程》。
2014 年 2 月 17 日，
佛山市正大会计师事务所有限公司出具佛正会内验字
（2014）
第 033 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 2 月 17 日止，有限公司已收到股东
缴纳的新增注册资本合计 800 万元，其中郑昭以货币出资 400 万元，梁涛以货币出
资 400 万元。
2014 年 2 月 18 日，佛山市三水区工商行政管理局就上述注册资本变更的登记
事项予以核准登记。
此次变更后，欣涛有限的股权结构为：
序号
股东姓名
认缴出资额
实缴出资额
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
510 万元
510 万元
25.50%
货币
2
郑昭
650 万元
650 万元
32.50%
货币
3
梁涛
640 万元
640 万元
32.00%
货币
4
郑梁欣子
200 万元
200 万元
10.00%
货币
合计
2000 万元
2000 万元
100.00%
——
（二）股份公司的设立及股本演变
1.2015 年 10 月，股份公司设立
2015 年 10 月 15 日，公司取得股份公司《营业执照》，欣涛有限整体变更为广
东欣涛新材料科技股份有限公司，具体参见本《法律意见书》之“四、公司的设立”。
公司设立时的发起人持股情况如下：
3-3-33
序号
股东姓名
认缴出资额
实缴出资额
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
510 万元
510 万元
25.50%
净资产
2
郑昭
650 万元
650 万元
32.50%
净资产
3
梁涛
640 万元
640 万元
32.00%
净资产
4
郑梁欣子
200 万元
200 万元
10.00%
净资产
合计
2000 万元
2000 万元
100.00%
——
2.2015 年 11 月，股份公司增加注册资本至 2160 万元
2015 年 11 月 26 日，股份公司召开 2015 年第一次临时股东大会，全体股东一
致通过《关于广东欣涛新材料科技股份有限公司增资扩股的议案》，由佛山天添向
公司增资 160 万元，公司注册资本由 2000 万元增至 2160 万元。同时，全体股东通
过了《关于修订<广东欣涛新材料科技股份有限公司章程>的议案》。
2015 年 11 月 26 日，佛山市正大会计师事务所有限公司出具佛正会内验字
（2015）第 037 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 26 日止，公司已收到
佛山天添缴纳的新增注册资本合计 160 万元，均为货币出资。
2015 年 11 月 30 日，佛山市工商行政管理局就上述注册资本变更的登记事项予
以核准登记。
此次变更后，股份公司的股权结构为：
序号
股东姓名
股份数
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
510 万股
23.61%
净资产
2
郑昭
650 万股
30.09%
净资产
3
梁涛
640 万股
29.63%
净资产
3-3-34
4
郑梁欣子
200 万股
9.26%
净资产
5
佛山天添
160 万股
7.41%
货币
合计
2160 万股
100.00%
——
3.2021 年 12 月，股份公司增加注册资本至 2700 万元
2021 年 12 月 19 日，股份公司召开 2021 年第五次临时股东大会，全体股东一
致通过《关于公司增资扩股的议案》，同意公司股东郑昭、梁涛、郑梁欣子、海南
欣涛投资管理有限公司按照持股比例共向公司增资 24,948,000 元人民币，其中
5,400,000 元计入注册资本、19,548,000 元计入资本公积金，公司注册资本由 2160
万元增至 2700 万元。同时，全体股东通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2022 年 1 月 1 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具华兴验字【2021】
21005350032 号《验资报告》，经审验，截至 2021 年 12 月 19 日止，公司已收到郑
昭、梁涛、海南欣涛、郑梁欣子缴纳的投资款合计 2494.80 万元，其中用于新增注
册资本 540 万元，其余款项 1954.80 万元计入资本公积，出资方式为货币。
2021 年 12 月 21 日，佛山市工商行政管理局就上述注册资本变更的登记事项予
以核准登记。
此次变更后，股份公司的股权结构为：
序号
股东姓名
股份数
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
623.00 万股
23.07%
净资产、货币
2
郑昭
871.5334 万股
32.28%
净资产、货币
3
梁涛
802.1333 万股
29.71%
净资产、货币
4
郑梁欣子
243.3333 万股
9.01%
净资产、货币
3-3-35
5
佛山天添
160.00 万股
5.93%
货币
合计
2700 万股
100.00%
——
（三）公司股份的质押、冻结的情况
根据公司股东承诺确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
现有股东所持有的公司股份不存在质押、司法冻结等权利被限制行使的其他情形。
（四）公司存在的挂牌及终止挂牌情况
1.2015 年 12 月 16 日，股份公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关
议案。
2.2016 年 4 月 21 日，股份公司取得全国股转公司出具的《关于同意广东欣涛
新材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函【2016】3314 号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式
为协议转让。
3.2016 年 5 月 18 日，股份公司在全国股转系统挂牌，证券简称为欣涛科技，
证券代码：837313。
4.2021 年 3 月 31 日，股份公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
等相关议案，
并于 2021 年 4 月 22 日在股转系统信息披露平台发布《广东欣涛新材料科技股份有
限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：
2021-010）。
5.2021 年 4 月 20 日，股份公司收到全国股转公司出具的《关于同意广东欣涛
新材料科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转
3-3-36
系统函【2021】1143 号），公司股票自 2021 年 4 月 23 日起终止在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
经核查,公司此前申请股票在新三板挂牌及摘牌已履行了必要的法律程序，合
法、有效；公司挂牌期间不存在因违法违规行为而被股份转让系统采取监管措施或
被中国证监会行政处罚的情形；公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司未发生过
定向发行股票、重大资产重组等情况，其股东持有股份未进行过转让，公司股本及
股东情况未发生变动。
综上所述，本所律师认为：
1.公司前身欣涛有限依法设立，公司股东已按照相关规定履行出资义务并经会
计师事务所审验，其出资合法合规。
2.公司历次股权变动均履行了必要程序，相关各方签署的协议、决议等文件真
实、合法、有效，亦办理了相应的工商变更登记手续，符合当时的法律法规规定。
3.公司历次出资均履行了必要的内部决策程序，出资形式及比例符合当时有效
法律法规的规定，并得到相关部门的核准登记，程序合法合规。
4.公司设立时股本结构符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律
纠纷。
5.截至本《法律意见书》出具之日，公司股东所持有的公司股份不存在质押及
权利被限制行使的其他情形。
八、公司的业务
（一）公司经营范围
1.公司当前经营范围情况
3-3-37
根据公司的《营业执照》显示，公司目前的经营范围为：“一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；塑料
制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；专用化学
产品制造（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；合成材料销售；建
筑防水卷材产品销售；生物基材料销售；包装材料及制品销售；新型膜材料销售；
高品质合成橡胶销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；新材料
技术研发；货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元
器件零售；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；密封件制造；密封件
销售；高性能密封材料销售；橡胶加工专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”
经核查，报告期内公司经营范围未发生重大变更情形。
2.公司子公司之经营范围情况
根据公司全资子公司海南欣涛粘合剂实业有限公司之《营业执照》显示，其经
营范围为：“一般项目：生产、加工各种粘接剂，建筑材料，电子元器件，及相关
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件和三来一补业务，化工材料及产品销售（专
营除外）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”
（二）公司的业务资质
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公
司取得的主要业务资质、备案等信息如下：
序号
资质名称
注册号
持有
人
发证机关
发证日
期
有效期
1
高新技术企业
证书
GR2*开通会员可解锁*
公司
广东省财政厅、科技厅、税务局
2023 年12 月 28日
3 年
3-3-38
2
实验室认可证
书
CNASL11469
公司
中国合格评定国家认可委员
会
2024 年9 月 29日
6 年
3
质量管理体系
认证
（ISO9001）
00224Q28067R3M
公司
方圆标志认证集团有限公司
2024 年12 月 18日
3 年
4
职业健康安全管理体系认证
证书
（ISO45001）
CQM24S25013R3M
公司
方圆标志认证集团有限公司
2024 年12 月 18日
3 年
5
能源管理体系
认证
（ISO50001）
00224EN1026R1S
公司
中国标志认证集团有限公司
2024 年12 月 18日
3 年
6
知识产权管理体系认证证书
404IPL231398ROS
公司
北京万坤认证服务有限公司
2023 年12 月 21日
3 年
7
环境管理体系
认证 ISO14001
00224E35481R3M
公司
方圆标志认证集团有限公司
2024 年12 月 28日
3 年
8
海关高级认证
企业（AEO）证
书
677059020001
公司
广州海关
2023 年7 月 27日
-
9
IATF16949 体
系认证证书
SGS IATF16949 0417
公司
SGS United
Kingdom Ltd
2024 年10 月 30日
3 年
10
测量管理体系
认证证书
CMS[2021]AAA3662
公司
中启计量体系
认证中心
2021 年12 月 24日
5 年
11
中国环境标志产品认证证书
CEC2018ELP00802002
公司
中环联合（北
京）认证中心有
限公司
2022 年5 月 25日
5 年
12
中华人民共和国海关报关单位注册登记证
书
4406967194
公司
佛山海关
2015 年06 月 17日
长期
13
自理报检企业备案登记证明
书
4406601898
公司
佛山出入境检
验检疫局
-
-
14
专精特新中小
企业
-
公司
广东省工业和
信息化厅
2024 年1 月 6 日
3 年
（三）公司主营业务
公司自成立以来，主营业务为从事从事热熔胶的研发、生产、销售业务，公司
是一家拥有多项自主知识产权的核心专利技术且一直致力于提供绿色环保型产品及
3-3-39
解决方案的高新技术企业。
根据《审计报告》，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月的主营业务收入分
别为 210,107,484.76 元、204,713,759.29 元、80,215,138.61 元，占当期营业收入
的比例分别为 99.28%、99.26%、99.37%。
（四）公司在中国大陆以外地区经营业务
根据公司出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司未在中国大
陆以外设立派出机构、分公司或子公司，不存在在中国大陆以外的经营活动。
（五）公司近两年主营业务未发生重大变更
根据《审计报告》记载以及公司的说明并经本所律师核查，公司最近两年主营
业务未发生重大变化。
（六）公司不存在影响持续经营的法律障碍
根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，公司的经营期限为长期，
系永久存续的股份有限公司。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公
司不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要解散或者清算、终止的情形；公司
的主要经营性资产不存在被采取查封、冻结、扣押、拍卖等强制性措施的情形；公
司报告期内有连续的生产经营记录，未受到政府部门的重大处罚，不存在依据法律、
法规及规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形，亦不存在影响其持
续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司的经营范围已取得公司登记机关的核准，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定；公司未在中国大陆以外地区开展经营；公司
业务经营所涉及的资质证照文件均在有效期内，目前不存在超越资质或使用过期资
3-3-40
质的情况；公司的主营业务突出、最近两年内未发生重大变化；公司不存在影响其
持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据公司的确认、《公司法》及《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的相关规定，并经本所律师适当
核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的主要关联方包括：
1.公司第一大股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东
姓名或名称
与公司的关系
郑昭
公司第一大股东、实际控制人，直接持有公司 32.28%的股份，与梁涛、
郑梁欣子合计控制公司 100%股份的表决权，并担任公司董事长、总经
理
梁涛
公司实际控制人，直接持有公司 29.71%的股份，与郑昭、郑梁欣子合
计控制公司 100%股份的表决权，并担任公司董事、副总经理
郑梁欣子
公司实际控制人，直接持有公司 9.01%的股份，与郑昭、梁涛合计控
制公司 100%股份的表决权，并担任公司董事、董事会秘书
欣涛投资
公司持股 5%以上股东，持有公司 23.07%的股份
佛山天添
公司持股 5%以上股东，持有公司 5.93%的股份
2.公司董事、监事和高级管理人员
姓 名
所任公司/母公司职务
是否持有公司股份
郑昭
公司董事长、总经理
是
梁涛
公司董事、副总经理
是
郑梁欣子
公司董事、董事会秘书
是
由洁
公司董事
间接持股
卢森
公司董事
间接持股
3-3-41
程良伦
公司董事、财务负责人
间接持股
侯高明
公司董事、副总经理
间接持股
李玮
公司副总经理
否
熊海珊
公司监事会主席
间接持股
王元坚
公司职工监事
间接持股
潘斌毅
公司监事
间接持股
3.公司的子公司
海南欣涛粘合剂实业有限公司的基本信息详见本《法律意见书》“十、公司的
主要财产”之“（八）对外投资”。
4.公司第一大股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
（1）海南欣涛投资管理有限公司
海南欣涛投资管理有限公司的基本信息详见本《法律意见书》“六、发起人、
股东和实际控制人”之“（二）公司现有股东”。
（2）佛山天添股权投资企业（有限合伙）
佛山天添股权投资企业（有限合伙）的基本信息详见本《法律意见书》“六、
发起人、股东和实际控制人”之“（二）公司现有股东”。
5.公司其他主要股东、董监高控制或施加重大影响的企业
根据公司股东、董监高人员的声明内容，结合本所律师适当核查，除海南欣涛
投资管理有限公司及佛山天添股权投资企业（有限合伙）外，不存在公司主要股东、
董监高控制或施加重大影响的企业。
6.其他关联方
（1）广州赛煜美商贸公司，公司实控人郑昭之兄弟郑路持股 85%并担任执行董
3-3-42
事兼总经理的公司。该公司成立于 2012 年 2 月 20 日，经营范围为：养生保健服务
（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务；个人商务服务；厨具卫具及日用杂
品批发；食品经营（仅销售预包装食品）；日用口罩（非医用）销售；国内贸易代
理；贸易经纪；酒店管理；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用品批发；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；会议及展览服务；业务
培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；企业管理咨询；企业
管理；专业设计服务；广告设计、代理；日用杂品销售；日用化学产品销售；厨具
卫具及日用杂品零售；美容服务；理发服务；保健食品销售；食品经营。
（2）义乌市最德靠贸易有限公司，该公司法定代表人为本公司前员工，该公司
成立于 2018 年 9 月 30 日，经营范围为：日用百货、化工产品（不含危险化学品、
易制毒化学品及监控化学品）、五金工具、玩具、化妆品、第一类医疗器械、鞋、
纺织品、床上用品、厨卫用具、汽车配件、饰品、家用电器、家具、工艺品的批发
及其上述商品进出口业务，以上项目涉及许可证的凭证经营。（涉及国家规定实施
外商投资准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（3）YIWU TRADECONN TRADING COMPANY LIMITED，该公司法定代表人为本公司
前员工。
（二）关联交易
根据《审计报告》及公司提供资料显示，报告期内公司发生的关联交易基本情
况如下：
（1）销售商品/服务
关联方名称
2025 年 1 月—5 月
2024 年度
2023 年度
金额（万
元）
占同类交易金
金额（万
元）
占同类交易金
金额（万
元）
占同类交易金
3-3-43
额比例
额比例
额比例
义乌市最德靠贸易有限公司
7.65
0.10%
37.15
0.18%
76.96
0.37%
YIWU TRADECONN TRADING COMPANY LIMITED
152.71
1.91%
99.25
0.49%
小计
160.36
2.01%
136.40
0.67%
76.96
0.37%
备注：公司向以上关联方销售商品的定价方式均为市场定价，定价公允，不存
在利用关联交易损害股东利益的情形。
（2）关联租赁
出租方名称 租赁资产种类
2025 年租金（元）
2024 年租金（元） 2023 年租金（元）
郑梁欣子
房屋建筑物
36,000.00
36,000.00
36,000.00
（3）关联担保
担保方
担保金额 （万元）
担保期间
担保 类型
责任类型
是否履行必要决策
程序
银行
被担保方
郑昭、梁涛、郑梁
欣子
4,500.00
2020/11/1-2
025/10/31
保证
连带
是
中国工商银行股份有限佛山三水乐
平支行
广东欣涛新材料科技股份有
限公司
海南欣涛投资管理有限公司
4,500.00
2020/11/1-2
025/10/31
保证
连带
是
中国工商银行股份有限佛山三水乐
平支行
广东欣涛新材料科技股份有
限公司
郑昭、梁
涛
1,350.00
2020/08/28-
2025/08/27
保证
连带
是
中国农业银行股份有限公司佛山三
水支行
广东欣涛新材料科技股份有
限公司
（三）报告期内主要关联交易履行的决策程序
经本所律师核查，本《法律意见书》中披露的关于实控人及其关联方的关联交
易，均已按照公司章程和制度履行了适当的决策程序，分别在公司 2022-2024 年度
股东（大）会中对相关关联交易事宜予以审议。
综上，就上述关联租赁、关联担保事项已分别由股东（大）会审议确认，均确
3-3-44
认该等交易未损害公司或股东的利益。公司在已经根据《公司章程》的规定正常履
行股东大会审议程序，相关表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定。
（四）公司关于关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，为了规范公司与关联方之间的关联交易，维护公司股东特别
是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易的公允、合理，公司在
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等
制度中明确了关联交易的回避、表决、决策程序。
同时，为有效减少、避免发生关联交易，公司主要股东、董事、监事、高级管
理人员已出具《关于规范和减少关联交易承诺书》，承诺内容如下：
“本人作为广东欣涛新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员，就规范公司关联交易做出以下承诺：
一、本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构
（以下简称“本人控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他
企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自
愿、等价和有偿的一般商业原则，与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易
的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司
及其他股东的利益。
三、本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股
东的合法权益。
本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，
违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求股份公司违规提供担保。
四、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且依照中国证监
3-3-45
会或股转公司相关规定本人被认定为公司关联人期间内有效。特此承诺。”
综上，本所律师核查后认为，公司已采取有效措施，防止关联交易对公司以及
公司股东可能造成的不利影响；《公司章程》及相关内部管理制度已明确了关联交
易的公允决策程序；相关关联方出具的《关于规范和减少关联交易承诺书》合法、
有效，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司已完善并完成公司治理结构、
规范公司关联交易的制度建设。
（五）同业竞争情况
根据公司出具的声明承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争情况。
（六）避免同业竞争的承诺
为有效避免发生同业竞争，欣涛新材的主要股东已出具了《避免同业竞争承诺
函》，主要承诺内容如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间
接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对
公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经
济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务
总监、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。
2.自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业将不与公司拓展后的产品或业务相竞争；
可能与公司
拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业按照
如下方式退出竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经
营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到公司来经营；（4）
3-3-46
将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3.本公司/本人在持有公司股份期间、任职期间，本承诺为有效承诺。
4.若违反上述承诺，本公司/本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和
足额的赔偿。”
本所律师核查后认为，公司与控股股东和控股股东、实际控制人控制的其他企
业之间不存在从事相同、相似业务的情况；公司控股股东、实际控制人已就同业竞
争出具了承诺，该承诺不违反国家有关法律法规及规范性文件的规定，对承诺人具
有法律约束力。
十、公司的主要财产
（一）不动产权
1.已经取得产权证书的不动产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公
司已取得产权证书的土地使用权及房屋所有权等不动产权情况如下：
（1）与生产经营相关的不动产权
序号
不动产权
证号
坐落
权利类
型
权利 性质
用途 面积（m
2）
使用期限
是否抵押
1
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028450 号
佛山三水工业区大塘园纵向
三路 68-6
号 F1
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/
其他
工业用地
/工
业
共有宗地面积12708.00
/房屋建筑面积2112.00
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
否
2
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028453 号
佛山三水工业区大塘园纵向
三路 68-6
号 F2
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/
其他
工业用地
/工
业
共有宗地面积12708.00
/房屋建筑面积1449.94
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
否
3-3-47
3
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028457 号
佛山三水工业区大塘园纵向
三路 68-6
号 F3
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/
其他
工业用地
/工
业
共有宗地面积12708.00
/房屋建筑面积1054.50
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
否
4
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028459 号
佛山三水工业区大塘园纵向
三路 68-6
号 F4
国有建设用地
使用权/
房屋所
有权
出让/
其他
工业用地
/车
间
共有宗地面积12708.00
/房屋建筑面积1215.83
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
否
5
粤（2020）
佛三不动
产权第
0089390 号
佛山三水工业区大塘园纵向
三路 68-6
号 F5
国有建设用地
使用权/
房屋（构筑物）所
有权
出让/
其他
工业用地
/车
间
共有宗地面积12708.00
/房屋建筑面积4994.08
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
否
6
粤（2022）
佛三不动
产权第
0004579 号
佛山市三水区大塘
镇兴唐路 7
号 F1
国有建设用地
使用权/
房屋（构筑物）所
有权
出让/
自建房
工业用地
/车
间
独有宗地面积8334.61
/房屋建筑面积3191.86
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
上述不动产之抵押情况，系欣涛新材与建行佛山分行分别于 2020 年 12 月 10
日签订《最高额抵押合同》（合同编号：2020 年最高抵字第 012 号）、于 2022 年 5
月 10 日签订《最高额抵押合同》（合同编号：HTC440667100ZGDB2022N002），约定
公司以上述不动产对公司应向建行佛山分行承担的债务提供最高额抵押担保，具体
情况详见本《法律意见书》“十一、公司的重大债权债务”之“（一）借款及担保
情况”。
（2）商品房
序号
不动产权
证号
坐落
权利类型
权利 性质
用途
面积（m
2）
使用期限
是否抵押
1
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028005 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 88.26
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
3-3-48
奥利华园 1幢 1 座 201
宅
2
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028007 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 301
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 88.26
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
3
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028442 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 302
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 84.63
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
4
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028008 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 401
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 88.26
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
5
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028443 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 402
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 84.63
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
6
粤（2016）
佛三不动
产权第
0027983 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 403
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 84.63
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
7
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028009 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 404
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 88.10
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
8
粤（2016）
佛三不动
产权第
0027982 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 501
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 88.26
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
9
粤（2016）
佛三不动
产权第
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙
国有建设用地使用
权/房屋
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
3-3-49
0028444 号 锦塘路 8 号
奥利华园 1幢 1 座 502
所有权
/住
宅
面积 84.63
10
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028445 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 503
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 84.63
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
11
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028446 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 504
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 88.10
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
12
粤（2016）
佛三不动
产权第
0089450 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 602
国有建设用地使用
权/房屋
（构筑
物）所有
权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 84.63
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
13
粤（2016）
佛三不动
产权第
0028501 号
佛 山 市 三水 区 大 塘镇 大 㘵 沙锦塘路 8 号奥利华园 1幢 1 座 603
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
共有宗地面
积 1525.70
/房屋建筑
面积 84.63
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
14
粤（2023）
佛禅不动
产权第
0050095 号
佛 山 市 禅城 区 朝 安南路 28 号一 座 2526室
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
商业用地
/商
业用
房
共有宗地面
积 15734.86
/房屋建筑
面积 48.3
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
15
粤（2022）
惠州市不动产权第
4035108 号
惠 州 大 亚湾 龙 海 三路 190 号御湖 观 邸 15栋 二 单 元15 层 02 号房
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
城镇住宅用地
/住
宅
宗地面积
116712.00/房屋建筑面
积 93.15
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
16
津（2020）
武清区 不
动产权第
1020229 号
武 清 区 下未 庄 街 京津 公 路 东侧 紫 韵 花苑12-1-801
国有建设用地使用
权/房屋
所有权
出让/
市场化商品房
域镇住宅用地
/住
宅
宗地面积
81297.7/房屋建筑面积
195.62
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
否
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司合法拥有上述
3-3-50
不动产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2.未履行报建手续加建的构筑物及建筑物
根据公司提供的资料，经本所律师核查，公司在已取得的产权证书的坐落于“佛
山三水工业区大塘园纵向三路 68-6 号”
地块上存在未履行报建手续的值班室及配电
室，该等建筑均为辅助用房。同时存在部分搭建于厂房间通道的钢结构棚，主要用
于临时仓储及遮雨走廊。上述构筑物及建筑物系公司在自有土地上建造，所涉国有
土地使用权系通过出让方式取得，规划用途为“工业”，不存在占用农用地或擅自
改变土地用途的情况。
根据公司 2025 年 10 月 10 日查询获得的
《无违法违规证明公共信用信息报告》
，
公司报告期内没有自然资源等领域的行政处罚和严重失信主体名单等违法违规信
息。
此外实际控制人均就上述事项出具承诺：
若公司因该等建筑事宜发生规划拆除、
行政处罚或其他影响公司正常经营的情形，本人将无条件、全额补偿公司由此受到
的一切损失，并保证公司业务不会因上述事宜而受到不利影响。
综上，鉴于公司上述建筑物及构筑物主要为生产辅助用房、用于仓储及遮雨走
廊，系公司的辅助经营设施，不属于主要生产经营场所；同时亦不存在报告期内公
司因前述事项被行政主管机关处罚的情形；且公司共同实际控制人已经承诺承担公
司因此可能受到的损失，因此，本所律师认为，前述事项不会对公司持续、稳定经
营造成重大不利影响。
3．租赁房屋建筑物
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公
司及其子公司存在租赁房屋建筑物的情形如下：
序号
承租方
出租方
坐落
面积（m
2）
租赁期限
用途
1
海南欣涛粘合剂实业有
限公司
郑梁欣子
海口市龙华区豪苑路 1 号亚洲豪苑景
湖居 14 号楼 6B
157.41
2015-7 至
2035-8
办公
3-3-51
2
海南欣涛粘合剂实业有
限公司
何小青
海口市琼山区府城
镇新兴路 38 号省电
石厂住宅 1 幢 401 房
95.09
2025-1 至
2025-12
临时库
房
3
佛山市小牛地产中介有
限公司
欣涛新材
佛山市禅城区朝安
南路 28 号一座 2526
号公寓
48.3
2023-8 至
2028-8
住宅
4
王辛佳
欣涛新材
惠州大亚湾龙海三路 190 号御湖观邸
15 栋二单元 15 层 02
号
93.15
*开通会员可解锁*
至
*开通会员可解锁*
住宅
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公
司及子公司租赁的上述房产处于正常使用中，不存在租赁纠纷或潜在纠纷。
（二）专利权
1.公司取得的专利权情况
根据公司提供的相关资料及说明，
并经本所律师在专利审查信息查询平台查询，
公司已取得的专利权情况如下：
序号
专利号
专利名称
专利类型
授权日
取得方式 权利人
１
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种热熔胶粒生
产流水线
发明
2014 年 5
月 28 日
原始取得
公司
2
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种制备耐低温热熔型压敏胶的
方法
发明
2014 年 4
月 16 日
原始取得
公司
3
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种具有放离型纸功能的块状热
熔胶成型模具
发明
2016 年 1
月 6 日
原始取得
公司
4
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种热熔胶粒的流水线生产系统
发明
2016 年 6
月 29 日
原始取得
公司
5
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种超大孔径无拉丝热熔胶喷枪
出胶装置
发明
2016 年 9
月 7 日
原始取得
公司
6
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种两道防水的防水卷材及其施
工工艺
发明
2024 年 4
月 30 日
原始取得
公司
7
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种屋面全温域
防水卷材
发明
2025 年 8
月 22 日
原始取得
公司
8
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种耐用的双层防水卷材及其制
备方法
发明
2025 年 6
月 13 日
原始取得
公司
3-3-52
9
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种两道防水的沥青防水卷材及
其施工工艺
发明
2025 年 9
月 23 日
原始取得
公司
10
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种封闭式压敏型热熔胶冷却成
型装置
实用新型
2017 年 2
月 22 日
原始取得
公司
11
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种回流反应釜 实用新型
2017 年 2
月 22 日
原始取得
公司
12
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种自动高效的过滤风干晾床装
置
实用新型
2017 年 2
月 22 日
原始取得
公司
13
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种具有防窜水功能的新型防水
卷材
实用新型
2020 年 4
月 21 日
原始取得
公司
14
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种防水卷材混凝土剥离测试样
块模具
实用新型
2022 年 11
月 1 日
原始取得
公司
15
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种胶液的喂料
设备
实用新型
2022 年 10
月 28 日
原始取得
公司
16
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种 I 型哑铃状热熔胶试样制作
装置
实用新型
2022 年 9
月 6 日
原始取得
公司
17
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种制胶设备
实用新型
2022 年 8
月 30 日
原始取得
公司
18
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种反应釜
实用新型
2022 年 8
月 30 日
原始取得
公司
19
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种涂胶器
实用新型
2023 年 11
月 21 日
原始取得
公司
20
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种带防护罩的
过滤器
实用新型
2023 年 11
月 21 日
原始取得
公司
21
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种防粘生产线 实用新型
2023 年 7
月 4 日
原始取得
公司
22
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种旋风除杂装
置
实用新型
2024 年 1
月 5 日
原始取得
公司
23
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种防水卷材专用背覆热熔胶膜
放卷复合设备
实用新型
2024 年 5
月 28 日
原始取得
公司
24
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种两道防水的防水卷材及其施
工工艺
实用新型
2024 年 4
月 12 日
原始取得
公司
25
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种静音轮胎
实用新型
2025 年 7
月 1 日
原始取得
公司
26
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种具有自修复
功能的轮胎
实用新型
2025 年 6
月 27 日
原始取得
公司
27
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种用于轮胎的多维降噪复合片
实用新型
2025 年 7
月 11 日
原始取得
公司
3-3-53
材及一种卷材
（三）商标权
根据公司提供的资料并经本所律师在商标局网站查询，公司报告期内取得的商
标情况如下：
序号
注册人
商标
注册号
核定使用商品/服务项目
商标权期限
1
欣涛新材
2015452
工业用粘合剂；固化剂；鞋粘合剂；皮革粘合剂；聚醋酸乙烯乳液；塑料胶；墙砖粘合剂；聚胺酯；氯丁胶；
工业用胶
*开通会员可解锁*
2
欣涛新材
11003410
工业用粘合剂；鞋用粘合剂；皮革粘合剂；增塑溶胶；固化剂；工业用胶；聚氨酯；氯丁胶；聚醋酸乙烯乳液；墙砖粘合剂
*开通会员可解锁*
3
欣涛新材
16378404
工业用胶；工业用粘合剂； 固化剂；聚氨酯；铸造用粘合物质；氯丁胶；皮革粘合剂；墙砖粘合剂；聚醋酸乙
烯乳液；鞋用粘合剂
*开通会员可解锁*
4
欣涛新材
18652264
聚氨酯；铸造用粘合物质；氯丁胶；皮革粘合剂；固化剂；聚醋酸乙烯乳液；鞋用粘合剂；工业用胶；工业用粘合剂；墙砖粘合剂
*开通会员可解锁*
5
欣涛新材
58807539
聚氨酯；工业用胶；铸造用黏合物质；墙砖黏合剂；皮革黏合剂；固化剂；氯丁胶；聚醋酸乙烯乳液；工业用黏合剂；鞋用黏合剂
*开通会员可解锁*
（四）软件著作权
根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师在中国版权保
护中心著作权登记系统查询，公司持有已登记软件著作权 1 项，情况如下：
序号
软件名称
登记号
首次发表日期
取得方式
权利范围
3-3-54
1
欣涛智慧仓储管理软件
软著登字第
10824810 号
2022 年 5 月 1 日
原始取得
全部范围
（五）域名
根据公司的说明及提供的相关资料，并经本所律师在工业和信息化部政务服务
平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统查询，公司目前使用的域名情况如下：
序号
网站域名
主办单位
域名到期日
ICP 备案/许可证号
1
cnxintao.com
欣涛新材
*开通会员可解锁*
粤 ICP 备 15052661 号-1
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》，并经本所律师核查：截至 2025 年 5 月 31 日，公司拥有
的机器设备的账面价值为 13,218,648.72 元，运输工具的账面价值为 437,652.72
元，电子设备的账面价值为 1,748,984.87 元。公司对生产经营所需的主要机器设备
拥有合法的所有权，该等主要机器设备不存在抵押、质押、查封等权利限制及权属
纠纷情形。
（七）在建工程
根据《审计报告》及公司提供的相关资料，截至报告期末，公司存在智能优化
设计软件、设备物联项目-数据采集与监视控制系统项目在建工程，不存在基建类在
建工程。
（八）对外投资
根据公司提供的相关资料，截至本《法律意见书》出具之日，公司存在一家全
资子公司海南欣涛粘合剂实业有限公司，其基本情况如下：
公司名称
海南欣涛粘合剂实业有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*76967K
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3-3-55
住所
海南省海口市龙华区豪苑路 1 号亚洲豪苑景湖居 14 号楼 6B
法定代表人
郑昭
成立日期
*开通会员可解锁*
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
经营范围
一般项目：生产、加工各种粘接剂，建筑材料，电子元器件，及相关原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件和三来一补业务，化工材料及产品销售（专营除外）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
注册资本
100.00 万元
股东及股权结构
序号
股东名称
认缴出资额
股权比例
1
广东欣涛新材料科技股份
有限公司
100 万元
100%
海南欣涛粘合剂实业有限公司历史沿革情况如下：
（1）2005 年 8 月，海南欣涛成立，首次实缴出资
2005 年 7 月 29 日，欣涛投资和 TIEQIANG THOMAS LI 分别认缴出资 75 万元、
25 万元货币出资设立海南欣涛。
2005 年 8 月 2 日，海南省工商行政管理局核发的注册号为企合琼总副字第
009993 的《企业法人营业执照》。
2005 年 8 月 25 日，海南省商务厅出具琼商务批号【2005】48 号文，批复同意
海南欣涛的合同与章程。
2005 年 11 月 3 日，海南海信会计师事务所出具了[2005]海信验字第 068 号《报
告书》验证，截至 2005 年 11 月 2 日，海南欣涛已收到欣涛投资、TIEQIANG THOMAS
LI 缴纳的首次出资合计 997,015.10 元，其中欣涛投资缴纳 75 万元，TIEQIANG
THOMAS LI 缴纳 1.7 万英镑，折合人民币 247,015.10 元(折算汇率为 1:14.5303)。
海南欣涛设立时的股权结构为：
3-3-56
序号
股东姓名
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
750,000.00
750,000.00
75%
货币
2
TIEQIANG THOMAS LI
250,000.00
247,015.10
25%
货币
合计
1,000,000.00
997,015.10
100.00%
——
（2）2006 年 8 月，第二次实缴出资
2006 年 7 月 18 日，TIEQIANG THOMAS LI 缴纳第二期出资 280 英镑。
2006 年 7 月 19 日，海南海信会计师事务所出具[2006]海信验字第 041 号《验
资报告》验证，截至 2006 年 7 月 18 日，海南欣涛已收到 TIEQIANG THOMAS LI 缴
纳的注册资本 280 英镑，折合人民币 4,077.30 元，其中注册资本 2,984.90 元，占
注册资本的 0.3%，其余 1,092.40 元计入资本公积金；连同第一期出资，股东认缴
的 100 万元已出资到位。
2006 年 8 月 7 日，海南欣涛向海南省工商行政管理局申请实缴资本由
997,015.10 元增加至 100 万元。2006 年 8 月 11 日，海南省工商行政管理局批准该
申请。
海南欣涛此次实缴完成后的股权结构为：
序号
股东姓名
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
股权比例
出资方式
1
欣涛投资
750,000.00
750,000.00
75%
货币
2
TIEQIANG THOMAS LI
250,000.00
250,000.00
25%
货币
合计
1,000,000.00
1,000,000.00
100.00%
——
（3）2009 年 5 月，经营范围变更
2009 年 4 月 27 日，海南欣涛股东作出股东决议：（1）经营范围由“生产、加
3-3-57
工各种粘接剂、化工材料及产品，建筑材料，及相关原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件和三来一补业务（凡需行政许可项目凭许可证经营）”变更为“生产、
加工各种粘接剂，建筑材料，电子元器材，及相关原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件和三来一补业务（凡需行政许可项目凭许可证经营），化工材料及产品销售
（专营除外）”；（2）海南欣涛股东签署并通过章程修正案。
2009 年 5 月 11 日，海南省商务厅出具琼商务更字[2009]075 号文，审核同意海
南欣涛的经营范围变更。
2009 年 5 月 19 日，海南省工商行政管理局出具琼核变通外字[2009]第
*开通会员可解锁* 号核准变更登记通知书。
（4）2015 年 7 月，第一次股权转让和住所变更
2015 年 4 月 9 日，欣涛投资与欣涛有限签订签署《股权转让协议》，欣涛投资
将其持有的海南欣涛粘合剂实业有限公司 75 万元出资转让给欣涛有限，
转让价格为
75 万元。
2015 年 4 月 10 日，海南欣涛作出董事会决议：（1）同意欣涛投资将其持有海
南欣涛粘合剂实业有限公司 75%的股权以人民币 75 万元的价格转让给欣涛有限。
（2）
上述股权转让完成后，欣涛有限持有海南欣涛 75%的股权，TIEQIANG THOMAS LI 持
有 25%的股权。
2015 年 7 月 24 日，海南省商务厅出具琼商务更字[2015]69 号文，同意海南欣
涛的上述变更事项，并于同日签发新的批准证书（证书号为商外资琼合资字
[2005]0014 号）。海南欣涛亦已完成相应工商变更登记手续，此次海南欣涛股权转
让完成后的股权结构为：
序号
股东姓名
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
股权比例
出资方式
1
欣涛新材
750,000.00
750,000.00
75%
货币
3-3-58
2
TIEQIANG THOMAS LI
250,000.00
250,000.00
25%
货币
合计
1,000,000.00
1,000,000.00
100.00%
——
（5）2023 年 10 月，第二次股权转让
2023 年 10 月 16 日，海南欣涛作出股东会决议：一、同意股东 TIEQIANG THOMAS
LI 将持有的 25 万元股权
（占公司注册资本 25%）
转让给欣涛新材，
转让价格为 34.70
万元。转让后，公司的企业类型由“有限责任公司（中外合资）”变更为“有限责
任公司（自然人投资或控股的法人独资）”；二、同意公司不再设董事会，改设执
行董事，免去郑昭、梁涛、郑梁欣子的董事职务，任命郑昭为执行董事；三、同意
免去何小青监事职务，由陈钏弘继续担任公司监事；四、同意通过新的《公司章程》。
同日，TIEQIANG THOMAS LI 与欣涛新材签订《股权转让协议书》。2023 年 10
月 19 日，欣涛新材向 TIEQIANG THOMAS LI 支付了全部股权转让款。
海南欣涛此次股权转让已完成相应变更登记程序，此次变更后的股权结构为：
序号
股东姓名
认缴出资额（元）
实缴出资额（元）
股权比例
出资方式
1
欣涛新材
1,000,000.00
1,000,000.00
100.00%
货币
合计
1,000,000.00
1,000,000.00
100.00%
——
本所律师认为，海南欣涛的设立、股权转让等均履行了法定程序，合法、合规。
综上所述，本所律师认为，公司的资产权属清晰，证件齐备，不存在权利瑕疵、
权属争议纠纷或其他权属不明的情形，亦不存在资产产权共有及对他方重大依赖的
情形。
十一、公司的重大债权债务
（一）借款及担保情况
3-3-59
根据公司提供的相关资料，公司报告期内存在以下银行借款及担保：
1.公司向中国工商银行股份有限公司佛山三水支行的借款及其担保合同
2022 年 5 月 9 日，公司与中国工商银行股份有限公司佛山三水支行（以下简称
“工行三水支行”）签订了编号为 2022 年三中字第 002 号《流动资金借款合同》，
约定由工行三水支行向公司提供最高额 9,920,000 元借款，借款用途为购置技术改
造项目需要的软件及配套设备，借款期限为自首次提款日起算 36 个月。截至报告期
末，该合同项下产生的借款均已还清。
此外，2020 年 11 月 13 日，海南欣涛投资管理有限公司以及郑昭、梁涛、郑梁
欣子已分别与工行三水支行签订《最高额保证合同》（2020 年三保字第 061 号）、
《最高额保证合同》
（2020 年三保字第 062 号），约定就工行三水支行与公司在 2020
年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日期间基于本外币借款合同、银行承兑协议等各种
协议而产生的主债权，
由以上四方共同为公司在 4500 万元最高余额内提供连带责任
保证担保。
2.公司向中国建设银⾏股份有限公司佛⼭市分⾏的借款及其担保合同
欣涛新材与中国建设银⾏股份有限公司佛⼭市分⾏（以下简称“建行佛山分行”）
报告期内未发生借款合同。
欣涛新材与建行佛山分行于 2020 年 12 月 10 日签订《最高额抵押合同》（合同
编号：2020 年最高抵字第 012 号），约定由欣涛新材以其名下位于佛山三水工业区
大塘园纵向三路 68-6 号 F1-F5 的房产及其对应土地使用权，
以及位于大塘镇兴唐路
7 号的土地使用权进行抵押，为其于 2020 年 4 月 30 日至 2030 年 12 月 31 日期间对
建行佛山分行的债务提供最高额为 5,000 万元的抵押担保。
欣涛新材与建行佛山分行于 2022 年 5 月签订《最高额抵押合同》（合同编号：
HTC440667100ZGDB2022N002），约定由欣涛新材以其名下位于佛山三水工业区大塘
镇兴唐路 7 号 F1 的房产及其对应土地使用权抵押，
为其于 2020 年 4 月 30 日至 2030
年 12 月 31 日期间对建行佛山分行的债务提供最高额为 8,000 万元的抵押担保。
3.公司向中国农业银⾏股份有限公司佛⼭三水支行的借款及其担保合同
3-3-60
2022 年 5 月 23 日，公司与中国农业银⾏股份有限公司佛⼭三水支行（以下简称
“农行三水支行”）签署《流动资金借款合同》（编号：44*开通会员可解锁*202），约
定由公司向建行佛山支行借款 100 万元，借款期限为 1 年。截至报告期末，该合同
项下产生的借款均已还清。
欣涛新材与农行佛山分行已于 2020 年 8 月 28 日签订《最高额抵押合同》（合
同编号：441*开通会员可解锁*40），约定由欣涛新材以其名下位于佛山市三水区大塘镇
大㘵沙锦塘路 8 号奥利花园的部分商品房进行抵押（目前已到期解除抵押），为其
于 2020 年 8 月 28 日至 2025 年 8 月 27 日期间对农行三水支行的债务提供担保。
（二）重大业务合同
1.销售合同
根据公司提供的资料及说明，公司报告期内的重大销售合同为报告期各期公司
与前十大客户所签署的框架合同以及单笔金额在 200 万元以上的销售合同，具体如
下：
序号
合同名称
合同日期
客户名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
采购合同
2024 年 10 月11 日
上海艾科印刷科技有限公司
无
销售热熔胶
366.00
履行完毕
2
采购合同
2024 年 10 月28 日
上海艾科印刷科技有限公司
无
销售热熔胶
1,014.00
履行完毕
3
年度战略协议
2023 年 2 月23 日
北新防水有限公司
无
销售热熔压敏胶
框架协议
履行完毕
4
2023 年通用采购合同
2023 年 3 月27 日
佛山市海天调味食品股份有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
5
2023 年阶段性采购协议
2023 年 12 月27 日
佛山市海天调味食品股份有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
6
购销合同
2023 年 9 月25 日
天津通瑞供应链有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
7
年度原材料采购合同
2023 年 1 月 1日
亚士供应链管理（上海）有限公司
无
销售压敏胶
框架协议
履行完毕
3-3-61
8
2023 年度采购合同
2023 年 2 月22 日
湖北大禹九鼎新材料科技有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
9
采购合同
2023 年 5 月27 日
广东玛喜儿卫生用品有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
10 采购框架协议
2023 年 12 月1 日
东莞市直仑科技有限公司
无
销售自粘胶
框架协议
履行完毕
11
2024 年通用采购合同
2024 年 3 月27 日
佛山市海天调味食品股份有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
12 采购合同
2024 年 1 月 1日
广东玛喜儿卫生用品有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
13 购销合同
2025 年 4 月 1日
天津通瑞供应链有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
14 购销合同
2024 年 12 月28 日
天津通瑞供应链有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
15
2025 年度采购合同
2025 年 1 月 4日
湖北大禹九鼎新材料科技有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
16 购销合同
2022 年 1 月24 日
天津虹致新材料有限公司
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
17
CONTRACT No XNT24072023
2023 年 7 月24 日
LTD. Company Leadpack
无
销售热熔胶
框架协议
履行完毕
2.采购合同
报告期各期公司与前十大供应商签署的框架合同以及单笔金额在 200 万元以上
的重大采购合同如下：
序号
合同名称
合同日期
供应商名称
关联关系
合同内容
合同金额（万
元）
履行情况
1
采购合同
2023 年 12
月 13 日
常熟市宸庆懋国际
贸易有限公司
无
采购 EVA
231.36
履行完毕
2
采购合同
2023 年 03
月 10 日
新疆天利石化股份
有限公司
无
采购石油树脂
204.68
履行完毕
3
采购合同
2023 年 04
月 13 日
新疆天利石化股份
有限公司
无
采购石油树脂
207.06
履行完毕
4
采购合同
2024 年 01
月 12 日
福建省福化鲁华新
材料有限公司
无
采购树脂
288.36
履行完毕
5
采购合同
2024 年 01
月 15 日
福建省福化鲁华新
材料有限公司
无
采购石油树脂
288.36
履行完毕
6
采购合同
2024 年 06
月 14 日
福建省福化鲁华新
材料有限公司
无
采购石油树脂
226.56
履行完毕
3-3-62
7
采购合同
2024 年 06
月 07 日
广州新陇粤石化科
技有限公司
无
采购橡胶油
253.50
履行完毕
8
采购合同
2024 年 03
月 14 日
惠州伊斯科新材料科技发展有限公司
无
采购石油树脂
216.96
履行完毕
9
采购合同
2024 年 06
月 07 日
惠州伊斯科新材料科技发展有限公司
无
采购石油树脂
237.76
履行完毕
10
采购合同
2024 年 03
月 04 日
宁波金海晨光化学
股份有限公司
无
采购橡胶油
210.60
履行完毕
（三）其他应收应付款
根据《审计报告》，公司报告期内存在其他应收款、其他应付款情况如下：
1.其他应收款（单位：元）
项目
2025.05.31 余额
2024.12.31 余额
2023.12.31 余额
应收利息
-
-
-
应收股利
-
-
-
其他应收款项
685,766.60
589,328.27
726,947.16
合计
685,766.60
589,328.27
726,947.16
截至报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况为：
单位名称
款项性质
期末余额
账龄
占其他应
收款项期
末余额比
例%
坏账准备期
末余额
佛山市海天（高明）调味
食品有限公司
押金及保证金 200,000.00 3 年以上
15.31 200,000.00
今麦郎饮品股份有限公
司隆尧分公司
押金及保证金 200,000.00 3 年以上
15.31 200,000.00
吕凯
备用金
198,070.00 1 年以内
15.17
9,903.50
海南欣涛粘合剂实业有
限公司
关联方往来
198,000.00
15.16
佛山市顺德区阿波罗环
押金及保证金 120,000.00 3 年以上
9.20
120,000.00
3-3-63
单位名称
款项性质
期末余额
账龄
占其他应
收款项期
末余额比
例%
坏账准备期
末余额
保器材有限公司
合计
-
916,070.00
-
70.15
529,903.50
2.其他应付账款（单位：元）
项目
2025.05.31 余额
2024.12.31 余额
2023.12.31 余额
应付利息
-
-
-
应付股利
-
-
-
其他应付款项
719,766.73
473,510.70
945,260.23
合计
719,766.73
473,510.70
945,260.23
以上其他应付款项，为一般往来、其他费用等因正常经营活动而产生。
综上所述，根据《审计报告》并经本所律师核查，公司截至报告期末的金额较
大的其他应收款、
其他应付款均属于公司生产经营活动过程中正常发生的往来款项，
不存在争议或纠纷。
（四）侵权之债
根据公司确认并经本所律师核查，公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（五）公司与关联方的重大债权债务及相互担保情况
根据《审计报告》、公司书面确认及其提供的主要关联交易相关合同、凭证等
资料并经本所律师核查，报告期内除本《法律意见书》之“九、关联交易及同业竞
争”部分所披露的关联交易外，公司与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
也不存在公司为关联方提供担保的情形。
3-3-64
十二、公司重大资产变化及收购兼并
根据公司登记相关档案并经本所律师核查，公司（包括公司前身）自设立至今
无合并、分立、减少注册资本的情形，公司（包括公司前身）设立至今的历次增资
扩股情况参见本《法律意见书》之“七、公司的股本及其演变”所述，该等股权变
动行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
报告期内，公司未发生收购或出售标的资产的资产总额、资产净额、成交金额
占公司最近一个会计年度经审计相应科目 10%以上的重大资产变化情况。
根据公司的董事会、股东（大）会会议资料并经公司书面确认，截至本《法律
意见书》出具日，公司不存在拟进行的重大资产置换、重大资产剥离、出售或收购
重大资产等行为。
十三、公司章程的制订与修改
（一）公司设立时章程的制定
公司设立时，根据《公司法》等相关法律法规的规定制定了公司章程，该公司
章程对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高
级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、
减资、解散和清算、修改章程等内容作了全面的规定。设立时的公司章程由 2015
年 9 月 14 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，并在广东省佛山市
工商行政管理局办理完毕章程备案手续。
经核查，本所律师认为，公司设立时的章程制定已履行了相应的法律程序，合
法有效。
（二）近两年《公司章程》修订情况
自报告期初至今，公司对《公司章程》进行了 3 次修改，具体情况如下：
3-3-65
1.2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司变更经营范围议案》及《关于修订<公司章程>的议案》。公司结合经营情况，
对经营范围进行修改并将章程第十二条修改为：“公司经营服务：一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；塑
料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；专用化
学产品制造（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；合成材料销售；
建筑防水卷材产品销售；生物基材料销售；包装材料及制品销售；新型膜材料销售；
高品质合成橡胶销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；新材料
技术研发；货物进出口；技术进出口；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元
器件零售；密封用填料制造；密封用填料销售；密封胶制造；密封件制造；密封件
销售；高性能密封材料销售；橡胶加工专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
2.2025 年 5 月 25 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于调整
董事会成员人数并根据<公司法>修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》，结
合 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》相应修订起草了新的《公司
章程》。
3.2025 年 10 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于制定公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让后适用的〈广
东欣涛新材料科技股份有限公司章程（草案）〉及其附件的议案》，鉴于公司拟向
全国中小企业股份转让系统申请股票挂牌并公开转让，公司根据《中华人民共和国
公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律法规及规
范性文件，拟定了《广东欣涛新材料科技股份有限公司章程（草案）》及其附件，
并将在公司本次挂牌后正式适用。
（三）本次挂牌后适用的《公司章程》
3-3-66
经核查，公司 2025 年第一次临时股东会通过的《公司章程》系根据《公司法》
《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司本次挂牌情况而起草。本所
律师认为，《公司章程》的制定已履行了法定程序，现行《公司章程》的内容符合
《公司法》《监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
及其他有关法律、法规、规范性文件及相关业务规则的规定。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司现行的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，欣涛新材建立了健全的法人治理机构，
设立了股东会、董事会、监事会、经营管理层及公司经营所必需的业务部门等组织
机构。
股东会为公司的权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》
的规定行使权利。董事会为公司的决策机构，履行《公司章程》赋予的职权，对股
东会负责。监事会是公司的监督管理机构，负责监督、检查公司的经营管理、财务
状况，对董事、高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。公司
高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。总经理负责公司
日常生产经营管理工作，由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。总经理根据《公
司法》《公司章程》《总经理工作细则》等法律法规以及内部规章制度的有关规定
行使职权。
目前公司股东会、董事会、监事会、经营管理层运行正常。
（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则
经公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，公司制定了《广东欣涛新材料科
技股份有限公司股东大会议事规则》《广东欣涛新材料科技股份有限公司董事会议
事规则》《广东欣涛新材料科技股份有限公司监事会议事规则》。公司已根据现行
3-3-67
有效的《公司法》对前述议事规则进行修改，并经公司于 2025 年 5 月 25 日召开的
2024 年年度股东大会审议通过。
（三）公司股东会、董事会、监事会的规范运作
根据本所律师对公司提供的股份公司设立以来的股东会、董事会和监事会会议
资料的审查，自欣涛有限整体变更为股份公司以来，其历次股东会、董事会、监事
会的召开、表决程序及决议内容及签署在所有重大方面均符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》及公司内部规章制度的规定。
本所律师认为，股份公司自成立以来股东会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署，以及股东会或董事会历次授权或重大决策等行为符合法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效，公司股东会、董事会、
监事会运作规范。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员
1.公司现任董事会由七名董事组成，董事会成员为郑昭、梁涛、郑梁欣子、由
洁、程良伦、侯高明、卢森，其中郑昭为董事长。
2.公司现任监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会成员为熊
海珊、王元坚、潘斌毅，其中熊海珊为监事会主席，王元坚为职工代表监事。
3.公司现任高级管理人员包括：总经理郑昭，副总经理梁涛、李玮、侯高明，
财务负责人程良伦，董事会秘书郑梁欣子。
（二）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
1.董事
3-3-68
郑昭，男，1962 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981
年 10 月至 1988 年 10 月，
在陕西省商州市团委，
任区团委书记；1988 年 11 月至 1995
年 4 月，在国营第 877 厂，任教育处教员；1995 年 5 月至今，在海南欣涛投资管理
有限公司，任执行董事，历任董事长兼总经理；2005 年 8 月至今，在海南欣涛粘合
剂实业有限公司，任执行董事兼总经理，历任董事、总经理、董事长；2008 年 6 月
至 2015 年 10 月，在佛山欣涛新材料科技有限公司，任执行董事兼总经理；2015 年
10 月至今，在公司任董事长兼总经理。
梁涛，女，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1978
年 1 月至 1982 年 8 月，在国营第 877 厂，任高可靠试验室试验员；1982 年 9 月至
1985 年 6 月，在陕西广播电视大学全脱产学习；1985 年 7 月至 1989 年 3 月，在国
营第 877 厂，任研究所技术员；1989 年 4 月至 1995 年 4 月，在国营第 877 厂，任
工艺处技术员；1995 年 5 月至今，在海南欣涛投资管理有限公司，任副总经理，历
任董事兼副总经理；2005 年 8 月至今，在海南欣涛粘合剂实业有限公司，任副总经
理，历任董事兼副总经理；2008 年 6 月至 2015 年 10 月，在佛山欣涛新材料科技有
限公司，任监事兼副总经理；2015 年 10 月至今，在公司任董事兼副总经理。
郑梁欣子，女，1988 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007 年 12 月至 2015 年 9 月，在海南欣涛实业有限公司，任董事；2014 年 8 月至
2015 年 10 月，在佛山欣涛新材料科技有限公司，任总经理助理；2015 年 10 月至今，
任广东欣涛新材料科技股份有限公司董事兼董事会秘书。
由洁，女，1952 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1969
年 3 月至 1975 年 7 月，在新疆克州种羊场子校任教师；1975 年 8 月至 1978 年 7 月，
在新疆克州苗圃创办教学点，时任教师；1978 年 8 月至 1987 年 3 月，在新疆克州
阿图什曙光小学任副校长；1987 年 4 月至 1989 年 10 月，在新疆克州科委科员；1989
年 11 月至 2007 年 6 月，在新疆科技厅历任主任科员、处长；2007 年 7 月至 2008
年 7 月，退休返聘在科技援疆办工作；2008 年 8 月至 2013 年 4 月，在克拉玛依市
金牛工程建设有限责任公司任科技管理专员；2013 年 5 月至今，在广东欣涛新材料
3-3-69
科技股份有限公司及其前身佛山欣涛新材料科技有限公司，历任企划部经理、董事。
程良伦，男，1980 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002
年 7 月至 2003 年 11 月，
在广西立信会计师事务所，
任审计助理；2004 年 7 月至 2006
年 2 月，在隆达机械（深圳）有限公司，任财务组长；2006 年 3 月至 2007 年 5 月，
在深圳市诚业电子有限公司，任主办会计；2007 年 6 月至 2008 年 4 月，在威士伯
工业涂料（广东）有限公司，任应付会计、成本会计；2008 年 5 月至 2013 年 7 月，
在宣伟（广东）新材料有限公司，任成本会计、总账会计、财务计划分析、成本分
析；2013 年 9 月至 2014 年 7 月，在湖南三一快而居住宅工业有限公司，任财务经
理；2014 年 8 月至 2016 年 4 月，在三一汽车制造有限公司，任财务部长助理；2016
年 5 月至 2018 年 4 月，在广州聚合新材料科技股份有限公司，任财务经理；2018
年 4 月至 2018 年 7 月，
在广州海鸥住宅工业股份有限公司，
任集团会计管理部经理；
2018 年 10 月至 2024 年 2 月，在广东天太机器人有限公司，任财务经理；2021 年 8
月至 2025 年 3 月，在上海天太智动机器人有限公司，任监事；2024 年 11 月至今，
在广东欣涛新材料科技股份有限公司，历任财务经理、财务负责人、董事。
侯高明，男，1986 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2017 年 6 月至 2017 年 11 月，在中国广州分析测试中心，任青年研发骨干；2017
年 11 月至 2020 年 7 月，
在中山市康和化工有限公司任技术总监；2020 年 7 月至 2023
年 7 月，在广东德美精细化工集团有限公司，任研发高级工程师；2023 年 07 月至
今，在广东欣涛新材料科技股份有限公司，历任技术总监、董事、副总经理。
卢森，男，1986 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008
年 6 月至 2008 年 10 月，在上海瑞石实业投资有限公司，任技术工程师；2008 年 11
月至 2015 年 10 月，在佛山欣涛新材料科技有限公司，任技术部研发一部主管，2015
年 10 月至今，在广东欣涛新材料科技股份有限公司，任董事、研发一部主管。
2.监事
熊海珊，女，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
3-3-70
1981 年 8 月至 1983 年 8 月在海南省儋州市国营西培农场小学，任教师；1983 年 9
月至 1989 年 8 月在海南省临高县国营红华农场中心小学，任教师；1989 年 9 月至
1991 年 9 月在广东省农垦干部管理学院财务会计专业，学习；1991 年 10 月至 1995
年 5 月，在海南中粮可口可乐有限公司，任财务销售费用会计；1995 年 6 月至 2005
年 6 月，在海南中粮可口可乐有限公司，任采购部经理；2005 年 7 月至 2011 年 2
月，在海南金轮货运有限公司，任销售经理；2011 年 3 月至 2015 年 10 月，在佛山
欣涛新材料科技有限公司，任采购经理；2015 年 10 月至今，在广东欣涛新材料科
技股份有限公司，任监事会主席、采购经理。
王元坚，男，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998
年 9 月至 2002 年 2 月，在海南省临高县和舍镇新风村委会，任团支部书记；2002
年 3 月至 2008 年 6 月，在海南欣涛实业有限公司，任仓库主管；2008 年 7 月至 2015
年 10 月，在佛山欣涛新材料科技有限公司，历任仓库主管、销售副经理；2015 年
10 月至今，在广东欣涛新材料科技股份有限公司，历任仓库主管、销售副经理、监
事。
潘斌毅，男，1985 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008
年 11 月到 2015 年 10 月，在佛山欣涛新材料科技有限公司，任技术部经理；2015
年 10 月至今，在广东欣涛新材料科技股份有限公司，历任技术部经理、监事。
3.高级管理人员
郑昭，公司总经理，基本信息详见本《法律意见书》“十五、公司董事、监事
和高级管理人员及其变化”之“（二）公司董事、监事、高级管理人员基本情况 1.
董事”。
梁涛，公司副总经理，基本信息详见本《法律意见书》“十五、公司董事、监
事和高级管理人员及其变化”之“（二）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
1.董事”。
3-3-71
李玮，男，1975 年 3 月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
1995 年 7 月至 1999 年 5 月，在中国铝业集团西北铝加工厂，任技术员；1999 年 6
月至 2008 年 5 月，在海南欣涛实业有限公司，历任业务员、销售部经理；2008 年 6
月至 2015 年 10 月，在佛山欣涛新材料科技有限公司，任营销副总经理；2015 年 10
月至今，历任欣涛新材营销副总经理、副总经理。
侯高明，公司副总经理，基本信息详见本《法律意见书》“十五、公司董事、
监事和高级管理人员及其变化”之“（二）公司董事、监事、高级管理人员基本情
况 1.董事”。
郑梁欣子，公司董事会秘书，基本信息详见本《法律意见书》“十五、公司董
事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）公司董事、监事、高级管理人员基
本情况 1.董事”。
程良伦，公司财务负责人，基本信息详见本《法律意见书》“十五、公司董事、
监事和高级管理人员及其变化”之“（二）公司董事、监事、高级管理人员基本情
况 1.董事”。
（三）公司近两年董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据公司提供的相关资料并经本所律师适当核查，公司董事、监事、高级管理
人员于报告期内的变化情况如下：
姓名
变动前职务
变动类型
变动后职务
变动原因
张井利
副总经理
离任
无
退休
李忠
副总经理
离任
无
病逝
梁涛
财务负责人
离任
董事、副总经理
公司调整职务
侯高明
无
新任
董事、副总经理
公司聘任
程良伦
无
新任
董事、财务负责人
公司聘任
综上，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，
公司董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
3-3-72
（四）任职资格
根据公司董事、监事及高级管理人员的声明、个人信用报告、无犯罪记录证明
等资料，并经检索信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失
信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管
理
委
员
会
证
券
期
货
监
督
管
理
信
息
公
开
目
录
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）等网站平台信息，未发现公司董事、
监事及高级管理人员存在违反《公司法》《公司章程》及相关法律法规规定的任职
资格方面的瑕疵，
最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场
禁入措施的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员不存在法律法规规定不得担任公司董监高
的情况，公司董事、高级管理人员不存在兼任监事的情况，不存在其配偶和直系亲
属在其任职期间担任公司监事的情况。综上，公司各董事、监事及高级管理人员具
备相应职位的任职资格。
（五）公司董事、监事、高级管理人员竞业禁止情况
根据公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，公司董事、监事、高级管理
人员不存在违反竞业禁止的法律规定或与原单位约定的情形，亦不存在有关上述事
项的纠纷或潜在纠纷。
十六、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险
根据公司的说明，截至 2025 年 5 月 31 日，公司共有员工 158 人，均依法与公
司签署劳动合同、劳务合同或实习协议。公司（含子公司）已为其中 137 人办理了
社会保险缴纳手续，其余 21 人未办理社保手续包括退休返聘人员 12 名、实习人员
3 名、新入职员工 5 名、因个人原因在其他单位缴纳社保人员 1 名；公司已为 18 名
员工办理了住房公积金缴纳手续，其余 140 人此前因个人不愿意缴纳住房公积金而
3-3-73
未办理公积金手续。
为全面规范用工管理、保障员工权益，公司已于 2025 年 6 月积极落实整改，为
符合条件的员工统一办理了住房公积金缴存手续。截至 2025 年 6 月 30 日，公司住
房公积金缴纳人数已增至 137 人，覆盖范围显著提升，后续将持续推进依法参保缴
存工作。
报告期内，公司与广东威保保安服务有限公司(以下简称“威保保安”)签署了
《物业(保安)服务合同》，约定由威保保安为公司提供门卫、巡逻、守护、安全检
查、秩序维护等保安服务:威保保安具备保安服务许可证(粤公保服 20200061 号)和
劳务派遣经营许可证(编号 442*开通会员可解锁*)。
根据公司及子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》，公司于 2023 年 1
月 1 日至 2025 年 5 月 31 日期间不存在因违反社会保险和住房公积金方面的相关规
定而受到主管行政部门处罚的情形。
针对公司未为部分正式员工缴纳社会保险及住房公积金的问题，公司实际控制
人已经对此出具承诺：若公司因未能为员工缴纳住房公积金，而产生的被政府主管
部门要求补缴或因此产生滞纳金、罚款等支出，本人均无条件、全额补偿公司由此
发生的一切支出。综上所述，报告期内，公司虽存在未为全部员工缴纳社会保险和
住房公积金的情形，但公司不存在因违反劳动用工、社会保障、住房公积金管理相
关法律、法规而受到行政处罚的情形，公司实际控制人已承诺承担公司因此可能遭
受的相关损失。
此外，报告期内，公司与广东威保保安服务有限公司(以下简称“威保保安”)
签署了《物业(保安)服务合同》，约定由威保保安为公司提供门卫、巡逻、守护、
安全检查、秩序维护等保安服务。经核查，威保保安具备保安服务许可证(粤公保服
20200061 号)和劳务派遣经营许可证(编号 442*开通会员可解锁*)；公司仅就门卫这一辅
助性工作岗位接受劳务派遣服务、派遣人员数量低于公司用工总量的 10%，公司不
存在违规以劳务派遣形式代替正常劳动关系的情形或其他违反关于劳务派遣规定的
3-3-74
情形。
十七、公司的税务
（一）公司执行的税种、税率
根据《审计报告》显示，并经公司确认，公司及其子公司海南欣涛执行的主要
税种及税率如下：
主要税种
计税依据
税率
增值税
应税销售收入或加工收入
13%、6%、5%
企业所得税
应纳税所得额
15%、20%
城市维护建设税
应交流转税
7%
教育费附加
应交流转税
3%
地方教育附加
应交流转税
2%
本所律师认为，公司及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1.企业所得税
（1）广东欣涛新材料科技股份有限公司于 2023 年 12 月 28 日经广东省科学技
术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局认定为高新技术企业，取得
“GR2*开通会员可解锁*”号高新技术企业证书，有效期为三年。广东欣涛新材料科技股
份有限公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1 月至 5 月减按 15%的税率计缴企业所
得税。
（2）根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总
局公告 2022 年第 13 号）规定：自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型
微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于小微企业
3-3-75
和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号），自
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财
政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财
政部税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业按 25%计算应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延长执行至 2027 年 12 月 31 日。海南欣涛粘合
剂实业有限公司符合小微企业相关规定，享受此项税收优惠。
2.增值税
《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部
税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。广东欣
涛新材料科技股份有限公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1 月至 5 月适用该税收
优惠。
（三）政府补助
根据《审计报告》，公司报告期内的主要政府补助（5 万元以上为标准）情况
如下：
项目
时间
金额（元）
政策依据
2023年中央财政中小企业发展专
项资金（国家级专精特新“小巨
人”）
2024年度
860,000.00
《佛山市工业和信息化局关于
下达中央财政支持第一、二批
重点“小巨人”企业第二年奖补
资金调整安排计划的通知》（佛
工信函[2023]576号）
2022年佛山市数字化智能化示范
车间补贴款
2023年度
2,000,000.00
《佛山市人民政府关于印发佛
山市推进制造业数字化智能化
转型发展若干措施的通知》（佛
3-3-76
府[2021]12号）
2022年广东省中高风险疫情地区
的市一次性留工补助
2023年度
81,715.00
《广东省人力资源和社会保障厅
广东省财政厅国家税务总局广东
省税务局关于做好失业保险稳岗
位提技能防失业工作的通知》粤
人社规[2022]9号
2023年测量管理体系3A级认证项
目扶持资金
2023年度
60,000.00
《佛山市工业产品质量提升扶持
办法》佛府办[2020]20号
经核查，本所律师认为，公司报告期内收到的上述财政补贴真实、有效。
（四）公司最近两年依法纳税的情况
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、海南省
营商环境发展促进中心出具的《专用公共信用信息报告》（企业上市版），并经本
所律师核查公司及其子公司的纳税申报表、完税证明，及查询公司及海南欣涛住所
地主管税务部门网站，公司及其子公司海南欣涛粘合剂实业有限公司最近两年内依
法纳税，不存在重大税务违法违规情况。
十八、公司的环境保护和产品质量、安全生产
（一）环境保护
1.公司不属于重污染企业
公司是一家专业从事热熔胶的研发、生产、销售业务，并拥有多项自主知识产
权的核心专利技术且一直致力于提供绿色环保型产品及解决方案的高新技术企业。
根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为化学制品（111010）之特
种化学制品（11101014）。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，
公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）；根据国家统计局《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），基于产品类别划分，公司所从事的业务属于化学原料
3-3-77
和化学制品制造业（C26）大类下的“C266 专用化学产品制造”；根据《挂牌公司
管理型行业分类指引》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）之其他
专用化学产品制造（C2669）。
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管
理委员会《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔2013〕150 号）规定，以及
生态环境部 2022 年 11 月印发的《环境监管重点单位名录管理办法》重污染行业包
括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、
制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业以及其他污染严重的行业。
因此，公司所处的行业大类化工行业属于重污染行业；但是公司主要产品为热
熔胶，产品生产过程主要为将增粘树脂、橡胶、助剂等原料按照比例加入机器加热
混合搅拌、物理混合后进行自然冷却成型造粒，得到热熔胶成品。该产品无毒、无
刺激性气味、无溶剂、属环保型产品，整个生产过程不产生废水、废渣。废气通过
抽风管道集中排放到废气处理设施进行处理，达标后再排放；一般固体废弃物是包
装袋，由供应商进行回收使用；公司目前可能产生危废的项目为位于佛山市三水区
大塘镇兴唐路 7 号的胶带生产项目，因胶带项目存在涂布工艺，会产生 VOCs 需要采
用活性炭进行收集，故项目会产生危废，但因市场原因，该项目从竣工验收到本《法
律意见书》出具之日，胶带项目未开工生产，故未产生需要处理的危废；生活垃圾
由当地环卫部门进行卫生处理。根据佛山市生态环境局公布的《佛山市 2023 年环境
监管重点单位名录》《佛山市 2024 年环境监管重点单位名录》《佛山市 2025 年环
境监管重点单位名录》的统计信息，公司均不在环境监管重点单位名录当中。因此
公司不属于重污染企业。
2.公司的项目环评情况
序号
项目名称
环境影响评价批复
环保验收
审批单位
批注文号
审批单位
批注文号
验收时间
3-3-78
1
佛山欣涛新材料科技有限公司 5000 吨/年热熔胶粘剂建设项目(3000 吨/年产能)
佛山市环境保护局
佛环函
[2008]620 号
佛山市环境保护局
佛环函
[2011]823 号
*开通会员可解锁*
2
佛山欣涛新材料科技有限公司 5000 吨/年热熔胶粘剂建设项目(2000 吨/年产能)
佛山市环境保护局
佛环函
[2008]620 号
佛山市环境保护局
佛环函
[2015]1187
号
*开通会员可解锁*
3
佛山市环境保护局关于广东欣涛新材料科技股份有限公司改扩建项目一期(4万吨)
佛山市环境保护局
佛环函
[2016]1060
号
佛山市环境保护局
佛环函
[2017]497 号
*开通会员可解锁*
4
广东欣涛新材料科技股份有限公司改扩建项目二期(6 万吨)
佛山市环境保护局
佛环函
[2016]1060
号
验收工作
组
自主验收
*开通会员可解锁*
5
广东欣涛新材料科技股份有限公司扩建 1 万吨热熔胶项目(一期)
佛山市生态环境局
佛三环复
[2021]48 号
验收工作
组
自主验收
*开通会员可解锁*
6
广东欣涛新材料科技股份有限公司覆砂防水卷材、胶带涂布生产线扩建项目
佛山市生态环境局
佛环三复
[2023]67 号
验收工作
组
自主验收
*开通会员可解锁*
3.公司排污情况
截至报告期末，公司取得的固定污染源排污登记回执及排污许可证情况如下：
序号
证书名称
登记/
发证单
位
生产经营场所
地址
有效期限
证书编号
1
固定污染源排污登记回执
佛山市生态环
境局
佛山市三水工
业区大塘园
68-6 号地
自 2020 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 15 日止
9*开通会员可解锁*59020T001X
2
固定污染源排污登记回执
佛山市生态环
境局
佛山市三水区
大塘镇兴唐路 7
号
自 2022 年 3 月 11 日至 2027 年 3 月 10 日止
9*开通会员可解锁*59020T002W
3 排污许可证
佛山市生态环
境局
佛山市三水工
业区大塘园
68-6 号地
自 2024 年 1 月 5 日至 2029 年 1 月 4 日止
9*开通会员可解锁*59020T001X
4 排污许可证
佛山市生态环
境局
佛山市三水区
大塘镇兴唐路 7
号
自 2024 年 1 月 5 日至 2029 年 1 月 4 日止
9*开通会员可解锁*59020T003Q
3-3-79
根据《排污许可管理办法(试行)(2019 修正)》及《固定污染源排污许可分类管
理名录(2019 年版)》的相关规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产
经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理；对污染物产生量、排放量和对环境
的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理，实行登记管理的排污单位，不需
要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。
根据公司的主营业务及相关说明，并参照《固定污染源排污许可分类管理名录
(2019 年版)》，尽管公司不属于涉及“锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理”等通
用工序重点管理、简化管理的排污单位，依据规定，可不取得排污许可证，但公司
在佛山市三水工业区大塘园 68-6 号地的排污登记到期前已取得《排污许可证》。
经查询广东省生态环境厅网站和佛山市生态环境局网站，并经公司书面确认，
报告期内，公司未被列入重点排污单位名录。
公司之全资子公司海南欣涛粘合剂实业有限公司，
在报告期内未从事生产活动，
不涉及需要取得排污许可证或填报排污登记表的情况。
4.危险废弃物处理情况
截至本《法律意见书》出具之日，公司生产经营过程中，不涉及危险废弃物产
生的情况。
公司目前可能产生危废的项目为位于佛山市三水区大塘镇兴唐路 7 号的胶带生
产项目，因胶带项目存在涂布工艺，会产生 VOCs 需要采用活性炭进行收集，故项目
会产生危废。但因市场原因,该项目从竣工验收到本《法律意见书》出具之日，胶带
项目未开工生产,故未产生需要处理的危废。根据广东省生态环境厅就“建设单位未
签订危废处置合同是否能通过承诺先进行竣工环保验收?”的回复，“危险废物未签
订处置合同无法确定其处理处置去向合法性，属于不得通过验收情形”，因此公司
虽然并未实际产生危废，但仍需与危废处置公司签订危废处置合同。公司就生产过
3-3-80
程中可能产生的危废，已与取得《佛山市危险废物收集中转贮存试点备案证》的佛
山市中科开源环境科技有限公司(以下简称“中科开源”)签署《危险废物收集单位
委托服务合同》，约定公司将生产过程中所形成的危废交由中科开源公司处置。公
司已与具备合法资质的危废处置单位签署了有效的服务合同，其危险废物处置安排
具有连续性与稳定性。合同约定的危险废物种类、数量与欣涛新材生产经营所可能
产生的危废情况相匹配。
公司之全资子公司海南欣涛粘合剂实业有限公司，
在报告期内未从事生产活动，
不涉及危险废弃物处理的情况。
5.环保合规情况
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、海南省
营商环境发展促进中心出具的《专用公共信用信息报告》（企业上市版），并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统、
信用中国及公司所在地生态环境部门网站，
及经公司书面确认，报告期内公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、行
政法规而受到生态环境部门行政处罚的情况。
6. 高耗能、高排放情况
公司处于化工行业。根据《环境保护综合名录（2021 版）》，公司产品未被列
入“高污染、高环境风险”产品名录。根据《广东省坚决遏制“两高”项目盲目发
展的实施方案》规定“两高”项目范围暂定为年综合能源消费量 1 万吨标准煤以上
的煤电、石化、化工、钢铁、有色金属、建材、煤化工、焦化等 8 个行业的项目”；
根据公司 2023-2025 年期间的《能源评审报告》显示，公司 2023 年 1 月-2023 年 11
月公司的能源消耗折算标准煤为 406.27tce（吨标准煤）；公司 2023 年 12 月-2024
年 10 月公司的能源消耗折算标准煤为 414.42tce（吨标准煤）；公司 2024 年 11 月
-2025 年 9 月公司的能源消耗折算标准煤为 448.52tce（吨标准煤）；公司的年综合
能源消费量均未超过 1 万吨标准煤的标准。另根据《广东省“两高”项目管理目录
（2022 版）》，公司的产品和工艺均不在该目录规定的范围内。
3-3-81
（二）公司产品的质量和技术
公司的主营业务为环保热熔胶的研发、生产及销售，公司产品执行有关国家标
准，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到相关主管部门处罚的情
况。
公司通过了质量管理体系认证 ISO9001、职业健康安全管理体系认证证书
ISO45001、能源管理体系认证 ISO50001、测量管理体系认证证书、知识产权管理体
系认证证书等，详情参见本《法律意见书》之“八、公司的业务”之“（二）公司
的业务资质”相关内容。
（三）公司的安全生产
《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可
制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”公司生产的主要产品
为热熔胶，不属于危险化学品，不属于《安全生产许可证条例》限定的业务范围，
无须申领安全生产许可证。
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、海南省
营商环境发展促进中心出具的《专用公共信用信息报告》（企业上市版）及公司的
确认，并经本所律师核查，公司于报告期内未发生过重大安全事故，不存在违反有
关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形，子公司海南欣涛粘合剂
实业有限公司在报告期内的主营业务为销售公司热熔胶产品，未进行生产活动，不
涉及前述情形。
十九、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（一）公司重大诉讼、仲裁情况
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司在报告期内不存在重大诉讼案件的
3-3-82
情况。
（二）根据公司董事、监事和高级管理人员出具的声明和本所律师在“信用中
国”“中国执行信息公开网”“中国证券监督管理委员会”等网站查询，公司现任
董事长和总经理不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形；不
存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、主办券商
恒泰长财证券为欣涛新材本次股票申请挂牌的主办券商。经本所律师核查，恒
泰长财证券已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司授予的主办券商业务资
格，具备推荐欣涛新材申请股票进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌的资质。
二十一、其他重点事项--持股平台代持及清理等情况
（一）持股平台代持形成及方式、资金来源及入资等情况
1.代持形成的背景、原因、过程及合理性
经核查并与公司实控人梁涛、郑梁欣子及代持人张井利访谈确认：欣涛新材在
2015 年左右准备新三板挂牌，公司实际控制人考虑需为员工持股事宜进行筹备，以
便实现股东与员工共同享受公司发展的收益、促进公司持续发展。因此公司实际控
制人拟设立合伙企业作为持股平台，以便后续为安排员工持股做准备。鉴于当时公
司 100%股权全部由郑昭、梁涛及郑梁欣子全家直接或间接持有，而公司实控人对于
资本市场并不熟悉并且存在认知偏差，误认为由家族 100%持有公司股权的情形会导
致市场影响不好，不利于将来融资和挂牌上市，因此最终决定由梁涛出资设立佛山
天添股权投资企业（有限合伙），但梁涛的全部出资均由公司副总经理张井利予以
代持。佛山天添成立时，出资情况如下：
3-3-83
序号
名义出资人
（代持人）
实际出资人
（委托人）
出资额
出资比例
合伙人类型
1
张井利
梁涛
48 万元
30% 有限合伙人
2
郑梁欣子
郑梁欣子
112 万元
70% 普通合伙人
合计
160 万元
100%
--
关于上述代持事宜，梁涛、张井利亦签署《财产份额代持协议》
（以下简称“《代
持协议》”）对代持事项予以约定。《代持协议》（甲方为梁涛、乙方为张井利）
就委托事项及内容、代持期限、双方权利义务、争议解决等内容进行了明确约定。
综上，公司实控人梁涛在对资本市场了解程度较低的情况下，拟通过设立持股
平台为将来员工持股事宜做准备，但误认为家族 100%持股的情形不利于公司在资本
市场的发展，因此委托公司常务副总经理张井利作为代持人登记设立佛山天添；张
井利作为公司重要高级管理人员，具有较高的信任度，是委托代持的合适人选；二
人亦签署书面《代持协议》对代持事项予以规范约定，因此佛山天添的上述代持行
为具有合理性，《代持协议》是梁涛与张井利二人真实意思表示、协议本身为合法
有效，代持行为真实、合理，委托人梁涛的出资人经济权益亦属于法律保护范畴。
2. 代持出资之资金来源及入资情况
经向梁涛、张井利访谈确认，佛山天添成立时，由梁涛向张井利提供了现金 48
万元，并由张井利在银行柜台用于缴纳佛山天添的出资款。
经与公司实控人访谈确认，郑昭、梁涛夫妇于 20 世纪 90 年代离开体制下海经
营，并于 1995 年成立了海南欣涛实业公司（曾用名：海南欣涛投资管理有限公司）。
郑昭、梁涛夫妇经营过如外贸、地产等多种业务，并实现了较好的收益、完成了经
营资金的积累；张井利用于出资的 48 万元，系梁涛自有资金。
综上，委托人梁涛已经向代持人张井利提供了用于佛山天添出资的现金 48 万
元，该资金系梁涛家族此前经营积累所得，资金来源合法。代持人亦遵照委托人的
指示，向佛山天添足额缴纳了 48 万元出资款，完成了入资。
3-3-84
3. 持股平台本次出资时的纳税情况
鉴于本次出资系佛山天添设立时缴纳出资，因此不存在缴纳税款的情形。
（二）持股平台代持还原情况
1.代持还原方式、过程及合理性等
（1）代持还原方式及过程
公司于 2021 年计划实施员工股权激励，梁涛作为公司实际控制人，指示张井利
将其代持的全部财产份额转让给 21 名公司员工；2021 年 12 月 22 日张井利分别与
该 21 名员工签订《财产份额转让协议》；此次转让完成后，张井利已将收到的全部
转让款项如数转付给梁涛。至此，梁涛与张井利之间的代持关系已通过对外转让的
方式终结，双方资金结清，并均书面确认不存在任何争议或纠纷。具体过程如下：
2021 年 12 月 19 日，欣涛新材召开股东大会，审议通过了《关于<股权激励管
理办法>的议案》及《关于公司 2021 年股权激励授予员工名单的议案》，同意实施
股权激励并同意将员工李忠、李玮、卢森、潘斌毅、王元坚、梁达芳、崔枫、伍嘉
棋、吴梅国、张会东、熊海珊、由洁、陈娟娟、刘桂美、朱易湘、赵振、刘桂锋、
韩秀成、赵子、葛永辉、郑梁欣子等 21 人作为本次股权激励授予人员，拟受让员
工持股平台天添股权投资企业(有限合伙)的有限合伙人张井利持有的 48 万股股份，
受让价格为 4.62 元/股，该价格系综合考虑了公司每股净资产与认购对象在充分沟
通的基础上协商确定。2021 年 12 月 22 日，公司与该等激励对象签署《股份激励协
议书》，就激励对象分别应获得的激励份额与价格、权利限制、退出安排等予以明
确约定。
2021 年 12 月 21 日，李忠、李玮、卢森、潘斌毅、王元坚、梁达芳、崔枫、伍
嘉棋、吴梅国、张会东、熊海珊、由洁、陈娟娟、刘桂美、朱易湘、赵振、刘桂锋、
韩秀成、赵子、葛永辉、郑梁欣子等 21 人分别与张井利签署《财产份额转让协议
3-3-85
书》，并分别向张井利足额支付了出资转让款。以上 21 人自张井利处受让财产份额
及对应支付转让价款情况如下：
序号
受让人
受让出资额（元）
转让价款（元）
付款时间
出资来源
1
郑梁欣子
55,056
254,358.72
2021.12.23
自有资金
2
李忠
146,100
674,982.00
2021.12.23
自有资金
3
王元坚
32,500
150,150.00
2021.12.23
自有资金
4
李玮
32,500
150,150.00
2021.12.23
自有资金
5
葛永辉
32,500
150,150.00
2021.12.23
自有资金
6
吴梅国
28,130
129,960.60
2021.12.23
自有资金
7
梁达芳
28,130
129,960.60
2021.12.23
自有资金
8
伍嘉棋
21,645
99,999.90
2021.12.23
自有资金
9
陈娟娟
12,987
59,999.94
2021.12.23
自有资金
10
由洁
12,987
59,999.94
2021.12.23
自有资金
11
熊海珊
12,987
59,999.94
2021.12.23
自有资金
12
崔枫
10,820
49,988.40
2021.12.23
自有资金
13
赵振
10,000
46,200.00
2021.12.23
自有资金
14
张会东
8,658
39,999.96
2021.12.23
自有资金
15
朱易湘
5,000
23,100.00
2021.12.23
自有资金
16
潘斌毅
5,000
23,100.00
2021.12.23
自有资金
17
刘桂锋
5,000
23,100.00
2021.12.23
自有资金
18
刘桂美
5,000
23,100.00
2021.12.23
自有资金
19
卢森
5,000
23,100.00
2021.12.23
自有资金
20
韩秀成
5,000
23,100.00
2021.12.23
自有资金
21
赵子
5,000
23,100.00
2021.12.23
自有资金
合计
480,000
2,217,600.00
--
--
综上所述，公司在 2021 年实施员工持股的过程中，根据公司股东大会决议及
委托人梁涛的指示，由张井利将其代持的全部财产份额作为员工持股激励份额向激
励对象进行转让，员工受让上述财产份额后，佛山天添的代持情形自然终止。该解
除代持的行为合理且合法有效。
（2）代持还原完成情况
a）佛山天添已就上述财产份额转让及合伙人变更事宜，完成变更登记。根据佛
山天添档案资料显示，佛山市市场监督管理局已出具《核准变更登记通知书》（佛
核变通内字【2021】第 fs21122701989 号）确认：佛山天添已于二○二一年十二月
二十七日经核准变更登记，并就变更后的合伙人信息予以确认登记。
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b）根据梁涛、张井利访谈记录及二人银行流水确认，张井利在收到以上 21 人
的股权转让款并办理完毕纳税申报及缴纳税款等相关事务后，已将转让款于 2022
年 1 月 21 日向梁涛建设银行尾号 0596 账户全部支付完毕。
（3）代持还原过程中的纳税情况
鉴于张井利向 21 名激励对象转让佛山天添财产份额系高于原始出资价格，故应
就增值收益部分缴纳个人所得税。
根据国家税务总局佛山市三水区税务局大塘税务分局出具的《税务事项通知书》
（三税大税通[2022]6 号）及相应税收完税证明文件显示，张井利已就上述出资转
让行为向税务局进行纳税申报，并支付完毕股权转让相关的个人所得税及印花税，
履行完毕纳税义务。
2.代持还原的真实性及是否存在潜在纠纷、彻底有效
经向张井利、梁涛分别访谈确认：在张井利为梁涛代持佛山天添财产份额过程
中，以及代持还原后，双方均无代持纠纷或潜在争议发生；张井利在向前述 21 名财
产份额受让人进行财产份额转让时，已经明确告知转让的财产份额系代梁涛持有，
全体受让对象对上述代持情况均已知情并且均向张井利足额支付了转让款；同时结
合张井利与梁涛的银行流水交叉核验，张井利已经将代持财产份额所产生的全部收
益均向梁涛予以支付，双方不存在因归还财产份额收益发生争议的情形；根据佛山
天添登记档案显示，
张井利已经将其所代持的全部财产份额过户至 21 名激励对象名
下，张井利已从佛山天添退伙。
综上所述，佛山天添代持财产份额已经真实还原，不存在其他潜在纠纷情况，
上述代持还原行为合法有效。
（三）公司及持股平台不存在其他代持情形
1.欣涛新材及其子公司不存在代持情形
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（1）鉴于欣涛有限设立后，未发生股权转让行为，为此主办券商及拟挂牌公司
律师还查阅了公司的工商档案、公司设立出资及增资时的股东会决议文件、验资报
告、《董事、监事、高级管理人员及自然人股东调查表》；对全体实控人进行访谈、
取得访谈笔录、书面确认文件；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开
信息；并对全体股东的出资款支付凭证、出资前后六个月资金流水进行核查。结合
上述核查程序和工作内容，最终确认欣涛新材不存在股权代持行为，全体股东出资
真实、合法、有效。
（2）根据海南欣涛工商档案显示，海南欣涛最初由欣涛投资与英国国籍自然人
TIEQIANG THOMAS LI 共同投资设立，海南欣涛注册资本 100 万元，欣涛投资出资 75
万元、TIEQIANG THOMAS LI 出资 25 万元。根据海南海信会计师事务所出具了[2005]
海信验字第 068 号《验资报告》、[2006]海信验字第 041 号《验资报告》及相应银
行询证函、进账单、外汇进账单、汇入流水等资料显示，海南欣涛全部注册资本均
系欣涛投资及 TIEQIANG THOMAS LI 缴纳。
2015 年 4 月欣涛投资将其持有的海南欣涛全部 75 万元出资以 75 万元的价格向
欣涛有限进行转让，并于 2015 年 7 月完成相关变更登记事宜。根据银行流水及银行
单位客户专用回单显示，欣涛新材已于 2015 年 7 月 20 日向欣涛投资足额支付转让
款 75 万元。
2023 年 10 月，TIEQIANG THOMAS LI 将其持有的海南欣涛 25%的股权，对应出
资额为 25 万元向欣涛新材予以转让，转让对价为 34.7 万元。根据广东省农村信用
社交易回单显示，欣涛新材已于 2024 年 10 月 19 日向 TIEQIANG THOMAS LI 全额支
付上述转让款 34.7 万元。同时经向公司实控人访谈确认：鉴于欣涛新材成立后，海
南欣涛的业务越来越少，故 TIEQIANG THOMAS LI 对于海南欣涛的未来收益预期较低，
因此将海南欣涛的股权全部向欣涛新材转让以获得现金收益，该次股权转让系参考
海南欣涛的净资产定价的，且实控人与 TIEQIANG THOMAS LI 没有关联关系。
综上所述，海南欣涛设立后，除欣涛投资及 TIEQIANG THOMAS LI 外不存在其他
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股东，欣涛投资本身系欣涛新材之法人股东，系实控人家庭 100%持股的法人单位；
TIEQIANG THOMAS LI 系外籍自然人股东，通过核查入资凭证资料并向公司实控人访
谈了解，可确认其对海南欣涛不存在股权代持的情形。因此公司之全资子公司海南
欣涛成立及股权转让过程中，股东出资及股权转让行为真实、合法、有效，股权清
晰不存在代持或其他潜在纠纷情况。
2.佛山天添（持股平台）不存在其他代持情况
为进一步确认持股平台是否存在其他代持情形的风险，主办券商及拟挂牌公司
律师进一步进行延伸核查，就佛山天添设立及至今的两次员工持股（财产份额转让）
情况进行了如下核查：
查阅佛山天添的工商档案、公司关于员工持股的历次决议、激励方案、激励协
议、《财产份额转让协议》、付款凭证等文件；结合佛山天添全体合伙人出具的《关
于出资资金来源的声明》，了解佛山天添全体合伙人均系以自有资金进行出资；同
时对佛山天添成立以来的全体合伙人核查银行流水：核查范围为核查对象用于出资
或支付出资转让款的银行账户在发生出资或支付出资转让款时间节点之前、后各 6
个月期间，对于 5 万元以上，以及虽低于 5 万元但异常的资金收支进行重点关注，
并通过访谈当事人、核实异常交易的背景信息的方式，核查上述资金流入的合理性，
要求当事人提供相应证据文件（如转入款项是向他人借取，需确认是否有借款协议、
还款的流水记录，或者借款人出具的说明等），经过综合研判，最终确认除佛山天
添设立时张井利代实控人梁涛持有财产份额外，佛山天添其他合伙人的出资来源清
晰，主要为自有或自筹资金，不存在其他股权代持的情形，持股平台财产份额权属
清晰。
此外，持股平台上述股权代持还原时，欣涛新材为非公众公司，关于其合伙企
业股东发生财产份额变动事宜，不存在限售或其他限制转让的相关规定或合伙协议
的相关约定，因此上述股权代持还原所涉及财产份额转让行为，不存在违反限售规
定或要求的情形。
综上所述，经核查确认公司及持股平台不存在其他股权代持的情形，公司股权清
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晰，增资及（持股平台）股权转让行为合法合规。
二十二、结论性意见
鉴于对欣涛新材所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，欣涛新材本
次股票申请挂牌符合《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，本次挂牌不存在实质性法律障碍。欣涛新材本次股票申
请挂牌待取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意挂牌的审查意见后方可
实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京融鹏律师事务所关于广东欣涛新材料科技股份有限公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》签署页）
北京融鹏律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
高鹏 张崧
经办律师：__________________
陈权
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