公告编号：2025-037

证券代码：

831951 证券简称：天禄华鑫 主办券商：西南证券

广东天禄华鑫科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文：“股东大会”表述

全文：

“股东会”表述

第 一 条 为维护公司、股

东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为， 根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）和其他有关规定，

制订本章程。

第 一 条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为， 根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制订本章程

第 二 条 公司系依照《公

司法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公

第 二 条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司

（以下

简称“公司公司系在原浙江美麟文化

公告编号：2025-037

司”）

。

公司系在原浙江美麟文化

发展有限公司的基础上变更成

立的股份有限公司， 在宁波市

市场监督管理局注册登记，取

得营业执照。

发展有限公司的基础上变更成立的股

份有限公司， 在宁波市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码为9*开通会员可解锁*93250N。”）

。

第三条 公司注册名称：广东天禄华鑫科技股份有限公司

第 四 条 公司注册名称：广东天

禄华鑫科技股份有限公司（Guangdong

Tianlu Huaxin Technology Company

Limited）。

第七条 董事长为

公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。

担 任 法 定 代 表人 的 董 事长 辞 任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第十条 本章程所称其他

高级管理人员是指公司的副总

经理、董事会秘书、财务负责

人。

第 十 二 条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副经理、财务

负责人、董事会秘书。

第十三条 公司的股

份采取记名股票的

形式发行。公司发

第十六条 公司的股份采取记名股票的形

式发行。公司股票在全国中小企业股份

转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

公告编号：2025-037

行的股票在中国证

券登记结算有限责

任公司登记存管。

算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司或公

司的子公司（包括

公司的附属企业）

不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款

等形式，对购买或

者拟购买公司股份

的人提供任何资

助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得

本 公司或 者其母公 司的股 份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十一条

公司在

下列情况下，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

第二十四条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外

（一）减少公司注册资本；（二）与持

有本公司股份的其他公司合并；

公告编号：2025-037

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会

作出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份

的。除上述情形外，公司不进

行买卖本公司股份的活动。

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

：

第二十七条

公司股东享

有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、

主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算

第三十四条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

公告编号：2025-037

时，按其所持有的股份份额参

加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议的

股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第二十八条

股东提

出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，

应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第二十九条

公司股

东大会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会

公告编号：2025-037

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事 和高 级管理 人员应 当切 实履行职

责，确保公司正常运作。人民法院对相

关事项作出判决或者裁定的，公司应

当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十条 董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧

第三十八条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定

公告编号：2025-037

急、

不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，

给公司造成损失的，本条第一

款规定的股东可以依照前两款

的规定向人民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司的

控股股东、

实际控制人员不得利

用其关联关系损害公司利益，

公司股东及其关联方不得占用

或转移公司资金、资产及其他

资源。违反规定的，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东及实际控

制人对公司和公司社会其他股

东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、

第四十二条 公司的控股股东、

实际

控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益，公司股东及其关联方不得占

用或转移公司资金、资产及其他资源。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公告编号：2025-037

资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司

和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规

及本章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

第三十五条

股东大会是

公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

第四十七条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

公告编号：2025-037

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年

内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产 30%的

事项，以及本章程第一百〇一

条所规定的应提交股东大会审

议的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政

法规、部门规章或本章程规定

应当由股东大会决定的其他事

项。

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十

九条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项，以及本章程第一

百零一条所规定的应提交股东会审议

的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

第三十七条

公司对

外提供担保的，应当提交公司

董事会审议，符合下列情形之

一的，还应当提交股东大会审

议：

（一）本公司及本公司控

股子公司的对外担保总额,超过

最近一期经审计净资产的 50%

第四十九条 公司对外提供担保

的，应当提交公司董事会审议，符合下

列情形之一的，还应当提交股东会审

议：

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额,超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

公告编号：2025-037

以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过最近

一期经审计总资产的

30%的担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）法律法规及

规范性文件要求需

经股东大会审批的

其他对外担保事

项。

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过最近一期经审计总资

产的

30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第四十一条

本公司召开

股东大会的地点为：

公司住所

地或其他明确地点。

第五十三条 本公司召开股东会的

方式为：现场形式召开和电子通信方式召

开，会议时间、会议地点、召开方式应当便

于股东参加。

第四十八条

公司召

开股东大会，董事会、监事会以

及单独或者合并持有公司

3%以

上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以在股东大会

召开 10 日前提出临时提案并书

第六十条 公司召开股东会，董

事会、

监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

公告编号：2025-037

面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内

容，并将临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召

集人在发出股东大会通知公告

后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或

不符合法律法规和本章程第四

十八条规定的提案， 股东大

会不得进行表决并作出决议。

到 提案 后两日 内发出 股东 会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程规定的提案， 股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十条 召开股东大会应

当按照相关规定将会议召开时

间、地点和审议的事项等以公

告的形式向全体股东发出通

知，上述通知应当包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说

明：全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东

第六十二条 召开股东会应当按照

相关规定将会议召开时间、地点和审议

的事项等以公告的形式向全体股东发

出通知，上述通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

公告编号：2025-037

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之

间的间隔不得多于

7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一经确定，不

得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一经确

定，不得变更。

第六十九条

下列事项由

股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购

买、出售重大资产或者担保金

额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或

本章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

公告编号：2025-037

决议通过的其他事项。

第七十条 股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。同一

表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

公司及公司控股子公司持

有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十二条 股东

（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

公司及公司控股子公司持有的本

公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计 入出 席股东 会有表 决权 的股份总

数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第七十八条

股东大

会就选举董事、监事进行表决

时，根据法律、行政法规或者公

第九十条 股东会就选举董事、

监事进行表决时，根据法律、行政法规

或者公司章程的规定，可以实行累积

公告编号：2025-037

司章程的规定，可以实行累积

投票制。前款所称累积投票制

是指股东大会选举董事或者监

事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决

权， 股东拥有的表决权可以

集中使用。

除累积投票制外，股东大

会对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表

决，且股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能

作出决议外，股东大会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权， 股东拥有的表决权可以集中使

用。

除累积投票制外，股东会对所有

提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序

进行表决，且股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条

公司董事为

自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序， 被判处刑罚，执行

期满未逾 5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

第一百条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，

不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

公告编号：2025-037

（三）担任破产清算的公

司、企业的董事或者厂长、总经

理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人， 并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职

务。

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人， 并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的或法律、行

政法规、部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第九十六条

公司可

以按照法律、行政法规、部门规

章及规范性文件的有关规定设

置独立董事。

第一百零八条 股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董

事可以要求公司予以赔偿。

公司可以按照法律、行政法规、部

门规章及规范性文件的有关规定设置

公告编号：2025-037

独立董事。

第一百二十三条 公司设董

事会秘书,负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交

书面辞职报告。董事会秘书辞

职应在其完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

第一百三十五条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。董事会

秘 书应 当列席 公司的 董事 会和股东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞

职报告。董事会秘书辞职应在其完成

工作移 交且相 关公告 披露 后方能生

效。

第一百二十四条 高级管理

人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十六条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

公告编号：2025-037

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十八条 公

司与投资者之间发

生的纠纷，可以自

行协商解决、提交

证券期货纠纷专业

调解机构进行调

解、向仲裁机构申

请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。若

公司申请股票在全

国中小企业股份转

让系统终止挂牌

的，应当充分考虑

股东的合法权益，

并对异议股东作出

合理安排。公司应

设置与终止挂牌事

项相关的投资者保

护机制，其中，公

司主动终止挂牌

的，控股股东、实

际控制人应该制定

合理的投资者保护

措施，通过提供现

金选择权、回购安

排等方式为其他股

第一百九十二条 公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向

仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。公司、股东、董事、监事、高

级 管理 人员之 间涉及 章程 规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过诉讼方式解决。若公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制，其中，公司主动终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护;公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他股

东主动、积极协商解决方案。

公告编号：2025-037

东的权益提供保

护;公司被强制终止

挂牌的，控股股

东、实际控制人应

该与其他股东主

动、积极协商解决

方案。

（二）新增条款内容

第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第 九 条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十五条 公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程【第二十四条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十四条】第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十四条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转

让或者注销。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所

公告编号：2025-037

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

公告编号：2025-037

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在当地报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公告编号：2025-037

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

除上述条款修订外，因新增/删除导致条款序号调整、相关援引条款序号变 化等

无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述如“股东大会”调整为“股东会” 内

容等与法律法规原文保持一致的，未在上表逐一列示

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增

要 求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业

务规则》 等相关规定，公司相应修订《公司章程》。

三、备查文件

《广东天禄华鑫科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

公告编号：2025-037

广东天禄华鑫科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日