公告编号：2025-019

证券代码：838328 证券简称：长成新能 主办券商：信达证券

长成新能股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于修订对外投资管理制度的议案》

，表决结果：5 票同意，0 票 反对，0 票

弃权。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条 为进一步规范长成新能股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投

资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)等法律法规的规定，结合《长成新能股份有限公司章程》（以下简称

“公司章程”）等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司(以下简称

“子公司”)对外进行的投资行为。

第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资

源、资产、投资等经营运作过程进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，

提高本公司的抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合

公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。

第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、

法规办理相应过户手续。

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第六条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

(1)短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)

的投资，包括各种股票、债券、基金等。

①公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，按

照本制度进行审批。

②各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预

计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

(2)长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现的

各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

①公司及子公司独立出资经营项目；

②公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项

目；

③参股其他境内、外独立法人实体；

④公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收

益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。

第二章 对外投资的审批权限

第七条 满足以下标准之一的对外投资由董事会审议决定，超过比例、限额

的决策事项或合同，应报股东会批准（对于重大投资项目，还应当组织有关专家、

专业人员进行评审）：

（一）对外投资

1、单一项目运用资金总额不超过公司最近一次经审计的净资产的 50％，其

中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资不超过公司最近一期经审

计净资产的 20%。

2、最近 12 个月内对外投资运用资金总额累计未超过公司最近一期经审计净

资产的 100%，其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资累计不

超过公司最近一次经审计净资产的 50%。

上述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金

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等金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资，包括对子公司的投资；

法律法规允许的其他类投资，包括委托理财或委托贷款，但其中涉及收购出售资

产的事项应按第（二）类标准处理。

（二）收购、出售资产

1、单笔交易中，被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或

评估报告）占公司最近一次经审计总资产的 50％以下；

2、单笔交易中，与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经

审计的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计净利润的 50％以下（若无

法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企

业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润

计算）

；

3、最近 12 个月内发生的收购、出售资产交易涉及的资产总额、净利润或亏

损等指标累计未超过公司最近一期经审计相应指标的 70%。

4、收购、出售资产未导致公司主营业务变更。

第八条 公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的，应向总

经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报

告，提交董事会。

第九条 公司总经理在董事会授权范围内进行对外投资决策。总经理应就相

关事宜向董事会呈交书面报告。

第十条 超出公司总经理决策权限范围的对外投资事项，由总经理将有关情

况制成详细书面报告，提交董事长或董事会秘书，由董事长或董事会秘书制作议

案，经董事会审议。

第十一条 超出董事会决策权限范围的对外投资事项，由董事会审议通过后

应当继续提交股东会审议，经股东会审议通过后生效。

第十二条 股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关

系的股东或董事应当回避表决。

第十三条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

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第三章 对外投资管理的组织机构

第十四条 公司股东会、董事会及总经理在各自权限范围内，对公司的对外

投资作出决策。

第十五条 公司投资部负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，

经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十六条 公司总经理负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监

控。

第十七条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进

行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。

第四章 对外投资的决策管理

第十八条 公司投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总

经理初审。

第十九条 初审通过后，公司投资部对其提出的投资项目应组织公司相关人

员对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后根据相

关权限履行审批程序。

第二十条 公司对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行分析论

证。

第二十一条 子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身

规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、项

目建议书或可行性分析报告上报本公司投资部，并按照本制度规定履行审批程

序。

第五章 对外投资的人事管理

第二十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定

程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

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第二十三条 对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产

生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十四条 对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部经考核后提出候

选人，提交公司总经理办公会研究决定。应由公司委派的董事及高级管理人员还

需提交公司董事会审议批准。

第二十五条 派出人员应按照《公司法》的规定切实履行职责，在新建公司

的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。

第二十六条 派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达的

考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第二十七条 公司应由人力资源部组织对派出的董事、监事进行年度和任期

考核。公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第二十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十九条 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照本

公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资

料。

第三十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况

的真实性、合法性进行监督。

第三十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。

第七章 其他事项

第三十二条 本制度适用于本公司及各子公司。

第三十三条 本制度所称 “超过”不含本数。

第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行

政法规、规范性文件、公司章程有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法

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规、规范性文件或公司章程执行。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日

后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。

长成新能股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日