公告编号：2025-016
证券代码：833012 证券简称：和凡医药 主办券商：东莞证券
珠海和凡医药股份有限公司股东会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 10 月 24 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修
订部分公司内部管理制度的议案》
，议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权
0 票,尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
珠海和凡医药股份有限公司
股东会制度
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，保证股东会合法行使权力，科学决策，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司法》
”)、以及《珠海和凡医药股份有限
公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）等相关规定，制订本规则。
第二条 股东会是公司的最高权力机构，依据《公司法》和《公司章程》的
规定对重大事项进行决策。
第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（五）对公司发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十）审议公司向金融类机构借款或发行债券等方式进行债务融资时，存续
的债务融资金额（包含未支付的利息）超过公司最近一期经审计的合并报表归属
于母公司股东净资产 30%时（或后）的新增债务融资事项；审议公司向金融类机
构借款或发行债券等方式进行债务融资时，累计抵押或质押资产账面价值超过公
司最近一期经审计的合并报表归属于母公司股东净资产 50%时（或后）新增抵押
或质押事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东会不得将
其法定职权授予董事会行使。
第四条 公司发生的交易（除提供担保外），达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；
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（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等对外投资交易时，具体事项适
用股东会审议通过的《对外投资管理制度》。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款
的规定。
公司如发生下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 5%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产的 20%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 20%的担保对象提供担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
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总资产 20%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
第六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能
召开年度股东会的，应当说明原因。
第八条 年度股东会可以讨论公司章程及本规则规定的任何事项，临时股东
会只对股东会通知中列明的事项做出决议。
第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数 5 人，或者少于章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
第十条 公司召开股东会以现场会议形式召开。
第十一条 公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召集、召开、表决进
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行见证。
第十二条 临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第二章 股东会召集
第十三条 董事会认为需要召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知。
第十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决
定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第十六条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第十七条 对于监事会或股东决定自行召集股东会的，董事会和董事会秘书
将予以配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十八条 监事会或股东自行召集股东会，会议所需要的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第二十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或合并持有公司 1%的
以上的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
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除前款规定的情况外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律规定和本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节的规定对股东会提案进行审查。
第二十二条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决
议一并公告。
第二十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东会。
第二十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十五条 股东会议的通知应当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东或实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
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第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规和本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够标明其
身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示时股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十三条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十四条 出席会议的人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或代表由表决权的股份
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数量、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人将依据股东名册共同对股东资格合法性进行验证，并登
记股东姓名（或单位名称）及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十六条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第三十七条 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上的监事共同推荐的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会
议继续召开。
第三十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成，
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确
具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第三十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东质询和建议作出解
释和说明。
第四十一条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东会的股东和代理人人数、所持有有表决权的股份数，占公司
总股份的比例；
（二）召开会议的时间、地点以及会议主持人姓名、会议议程；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
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理人员姓名；
（四）每一提案的审议经过、发言、要点和表决事项的表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条 股东会会议记录由信息披露负责人负责。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会。
第四十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第四十五条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第五章 股东会表决和决议
第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司经营方针和投资计划；
（七）聘任和解聘会计师事务所
（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）第四十二条规定的担保事项；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司单独或一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 25%；
（七）公司的股权激励计划；
（八）公司股票在境内、外证券交易场所挂牌上市；
（九）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括代理人）以其所持有的表决权的股份总数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权。
第五十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。
应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原
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因、交易基本情况、是否公允等事宜进行解释和说明。
第五十一条 公司应在保证股东会合法、有效前提下，通过各种方式和途径，
包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
董事会及单独或合并持有公司 10%以上股份的股东，有权提名董事候选人。
监事会及单独或合并持有公司 10%以上股份的股东，有权提名非职工代表监
事候选人。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十四条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第五十六条 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十八条 股东会对每一提案进行表决前，应当推荐至少有两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加
计票和监票。
股东会对每一提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票并当场公布表决结果，表决结果载入会计记录。
第五十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”
。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
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票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第六十一条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第六十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会通过决议作出之日。
第六章 附则
第六十四条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行
本规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释。如对本议事规则有任何修改，
应经公司股东会批准。
第六十五条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过生效。
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董事会
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