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国浩律师（上海）事务所
关于
浙江双阳风机股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法律意见书
地址：上海市静安区山西北路
99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话
/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址
/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年十月
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-1
目
录
释
义 ........................................................................................................................... 2
第一节
引言 ................................................................................................................. 5
一、
律师事务所及经办律师简介 .................................................................. 5
二、
律师应申明的事项 .................................................................................. 6
第二节
正文 ............................................................................................................... 8
一、
本次挂牌的批准和授权 .......................................................................... 8
二、
本次挂牌的主体资格 .............................................................................. 9
三、
本次挂牌的实质条件 ............................................................................ 14
四、
公司的设立 ............................................................................................ 15
五、
公司的独立性 ........................................................................................ 19
六、
公司的发起人、股东及实际控制人 .................................................... 21
七、
公司的股本及其演变 ............................................................................ 26
八、
公司的业务 ............................................................................................ 38
九、
关联交易及同业竞争 ............................................................................ 42
十、
公司的主要财产 .................................................................................... 51
十一、
公司的重大债权债务情况
............................................................. 64
十二、
公司重大资产变化及收购兼并
..................................................... 71
十三、
公司章程的制定与修改
................................................................. 72
十四、
公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
................. 73
十五、
公司董事、监事和高级管理人员及其变化
................................. 75
十六、
公司的税务
..................................................................................... 77
十七、
公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
............. 79
十八、
诉讼、仲裁或行政处罚
................................................................. 84
十九、
结论意见
......................................................................................... 86
第三节
签署页 ........................................................................................................... 87
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-2
释
义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、双阳股份、股份公司
指
浙江双阳风机股份有限公司
双阳有限、有限公司
指
公司前身为浙江双阳风机有限公司，曾用名上虞爱迪塑业有限公司，成立于
2002 年 11 月，系公司整体变更为股份有限公司
的前身
双阳投资
指
绍兴市上虞双阳投资有限公司
瑞嘉投资
指
绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
《公司章程》
指
《浙江双阳风机股份有限公司章程》，或在本《法律意见书》中，根据上下文意所需，指双阳股份
/双阳有限当时有效的《公
司章程》
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月
报告期期初
指
2023 年 1 月 1 日
报告期期末
/基准日
指
2025 年 4 月 30 日
华兴证券
/主办券商
指
华兴证券有限公司
会计师、会计师事务所
指
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
评估公司
指
金证（上海）资产评估有限公司
本所
指
国浩律师（上海）事务所
本所律师
指
本所为本次挂牌指派的经办律师，即在本《法律意见书》签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
本次挂牌
指
浙江双阳风机股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
三会一层
指
股东会、董事会、监事会和高级管理层
《法律意见书》
指
本所为本次挂牌项目出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江双阳风机股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
《公开转让说明书》
指
《浙江双阳风机股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
《推荐报告》
指
华兴证券出具的《华兴证券有限公司关于推荐浙江双阳风机股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》
《 推 荐 挂 牌并 持 续督导协议书》
指
《浙江双阳风机股份有限公司与华兴证券有限公司推荐挂牌并持续督导协议书》
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法律意见书
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《审计报告》
指
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于
2025 年 9 月 30 日出具
天衡审字（
2025）02718 号《审计报告》
《验资报告》
指
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于
2024 年 8 月 27 日出具
的天衡验字
[2024]00076 号《验资报告》
《发起人协议》
指
《关于变更设立浙江双阳风机股份有限公司之发起人协议》
《公司法》
指
相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》
指
《中华人民共和国合伙企业法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《挂牌适用指引第
1
号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》
《指引第
3 号—章
程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第
3 号—章程必备条款》
《指引第
1 号—董
事会秘书》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第
1 号—董事
会秘书》
《公司法》
指
相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
市监局、工商局
指
市场监督管理局、工商行政管理局
元、万元、亿元
指
中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元
注：本《法律意见书》中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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关于
浙江双阳风机股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
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法律意见书
致：浙江双阳风机股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受浙江双阳风机股份有限公司的委托，作为公司
股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律顾
问，为公司本次挂牌出具《法律意见书》。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》
《挂牌审核指引第
1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次
股票挂牌事宜出具本《法律意见书》如下：
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第一节
引言
一、
律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系经上海市司法局核准成立的合伙制律师事务所，
持 有 上 海 市 司 法 局 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》 （ 许 可 证 号 ：
231*开通会员可解锁*523），注册地为上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25
层。前身为
1993 年成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，因与北京张涌
涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建国浩律师集团事务所，上海市万国
律师事务所因此更名为国浩律师集团（上海）事务所，并于
2011 年 7 月更名为
国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并
聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市
直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、
全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律
意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
6、担任期货交易所，经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期
货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
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款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、为各类企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，
代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁事务；
9、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次挂牌的签字律师为：李鹏律师、张强律师。
李鹏律师，法学硕士学位，擅长境内外上市、并购重组业务。现持有上海市
司法局颁发的律师执业证号为
*开通会员可解锁*306569 的《律师执业证》，现为本所
执业律师、合伙人。
张强律师，法学硕士学位，擅长境内外上市、并购重组业务。现持有上海市
司法局颁发的律师执业证号为
*开通会员可解锁*136161 的《律师执业证》，现为本所
执业律师、合伙人。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：
*开通会员可解锁* 传真： *开通会员可解锁*
地址：上海市静安区山西北路
99 号苏河湾中心 25-28 楼
邮政编码：
200085
二、
律师应申明的事项
截至本法律意见书出具之日，本所律师已就公司本次挂牌工作投入工作时间
累计约
1,000 小时。本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的
事实和我国现行法律、法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定发表法律意
见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文
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件的有关规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（二）本所律师承诺，同意双阳股份部分或全部在《公开转让说明书》中自
行引用或按中国证监会及全国股转公司的审核要求引用本《法律意见书》的内容，
双阳股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（三）本所律师同意将本《法律意见书》作为双阳股份本次挂牌事项所必备
的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（四）双阳股份向本所律师承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本《法
律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的
签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本
所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处；
（五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、双阳股份或其他有关单位出具的证明文件或书面
说明出具法律意见；
（六）本所律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对
有关审计报告、验资报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并
不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格；
（七）本《法律意见书》仅供双阳股份为本次挂牌之目的而使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节
正文
一、
本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
2025 年 9 月 30 日，双阳股份召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于浙江双阳风机股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公
开转让的议案》《关于提请授权董事会全权办理本次浙江双阳风机股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》《关于
挂牌后公司股票采取集合竞价交易方式转让的议案》《关于公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌前滚存利润的分配方案》等相关议案。
2025 年 10 月 16 日，双阳股份召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于浙江双阳风机股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开
转让并挂牌的议案》《关于提请授权董事会全权办理本次浙江双阳风机股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》
《关于挂牌后公司股票采取集合竞价交易方式转让的议案》《关于公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润的分配方案》等相关议案。
本所律师对双阳股份
2025 年第三次临时股东会的会议通知、议案、决议和
会议记录等相关文件进行查验后认为，双阳股份本次股东会召开程序合法，决议
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）本次挂牌的授权
经本所律师核查，双阳股份
2025 年第三次临时股东会审议并通过了《关于
提请授权董事会全权办理本次浙江双阳风机股份有限公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》，决议授权董事会全权办理
公司本次公开转让并挂牌相关的事宜，具体如下：
1. 根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及监管部门的要求制作、
签署、报送、修改与公司本次挂牌相关的各项文件，签署与公司挂牌相关的重大
合同等文件，并提出各项申请、作出各项回复；
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2. 本次挂牌的申请通过核准后，按照全国股转系统的规定办理具体挂牌手
续，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司办理股票登记存管相关事宜；
3. 根据本次挂牌的实际情况，对公司章程和其他治理制度中的相关条款进
行修订
;
4. 聘请参与本次挂牌转让的中介机构并决定其专业服务费用；
5. 在市场监督管理部门办理与公司本次挂牌有关的注册资本变更等登记和
备案手续；
6. 在股东会关于本次挂牌的决议有效期内，根据中国资本市场环境的变化
情况
(包括监管政策的变化)，决定调整、中止或终止公司的本次挂牌；
7. 办理与本次挂牌转让相关的其他一切事宜；
8. 授权期限为自股东会审议批准之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，双阳股份本次挂牌已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定获得
公司股东会批准及授权，双阳股份本次挂牌尚需取得全国股转公司的同意。
二、
本次挂牌的主体资格
（一）双阳股份依法成立且合法存续，符合《挂牌规则》第十条的相关规定
公司系由双阳有限整体变更设立的股份有限公司，现持有绍兴市市场监督管
理局于
2024 年 8 月 28 日发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*58450X 的《营
业执照》，法定代表人为董明伟；注册资本为
305,000,000 元；公司类型为其他
股份有限公司（非上市）；经营范围：许可项目：民用核安全设备设计；民用核
安全设备制造；民用核安全设备无损检验；特种设备制造；特种设备设计；特种
设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；
机械设备研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；阀门和旋塞研发；
普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；船用配套设备制
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造；海洋工程装备制造；电机及其控制系统研发；电机制造；机械设备销售；机
械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；气体、
液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料研发；
电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；安
防设备制造；安防设备销售；信息安全设备销售；安全系统监控服务；信息系统
集成服务；智能控制系统集成；通信设备制造；通信设备销售；软件开发；软件
销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造；密封件制造；密封件销售；减振降噪
设备制造；减振降噪设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；配电开
关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；金属制品研
发；金属材料制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备
销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销
售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
1、公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
（
1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司股权结构明晰，权属分
明，真实确定，合法合规，公司股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公
司股东不存在因违反国家法律、法规、其他规范性文件规定而不适宜担任股东的
情形；公司申请挂牌前不存在国有股权转让的情形、不存在违反商务部门规定进
行外商投资企业股权转让的情形。
（
2）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设立以来，历次股权变
更行为均已履行了必要的内部决议、工商登记备案等程序；公司最近
36 个月内
不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行过证券的情形；公司股票
限售安排符合《公司法》和《挂牌规则》的有关规定。
（
3）公司不存在股票发行情况，其历次股权变更符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，合法有效。
综上，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合
《挂牌规则》第十条第一款第（一）项的规定。
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2、公司治理机制健全，合法规范经营
（
1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，双阳股份已按规定建立股东
会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制
度，上述治理架构和制度能有效运行，保护股东的合法权益。
（
2）根据公司提供的资料、相关政府部门出具的证明以及《企业信用报告》
并经本所律师核查，报告期内，双阳股份及其实际控制人均依法开展经营活动，
经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌规则》
第十条第一款第（二）项的规定。
3、公司业务明确，具有持续经营能力
（
1）根据公司提供的《公司章程》《公开转让说明书》及业务合同等资料，
并经本所律师核查，公司业务明确，主营业务为风机、风阀、消声器以及通风系
统配套设备的设计、生产和销售。截至本法律意见书出具日，双阳股份主营业务
没有发生重大变化。公司的业务详见本《法律意见书》第二节正文之
“八、公司
的业务
”。
（
2）根据公司提供的资料，并经本所律师核查，双阳股份已取得了现阶段
经营自身业务所需的主要资质，同时公司拥有其开展业务所需的场地、经营性设
备及人员。
（
3）双阳股份《公司章程》第二条规定，公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。根据双阳股份的确认及本所律师核查，双阳股份最
近两年持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情况。
（
3）根据《审计报告》并经本所律师核查，双阳股份已按照《企业会计准
则》的规定编制了报告期的财务报表，公司在报告期内具有持续的营运记录。
（
4）根据《审计报告》《公开转让说明书》并经双阳股份确认及本所律师
核查，双阳股份具有持续经营能力，在可预见的将来，公司有能力按照既定目标
持续经营。
综上，本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规
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法律意见书
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则》第十条第一款第（三）项的规定。
4、主办券商推荐并持续督导
（
1）根据公司与主办券商华兴证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，
公司已经与主办券商华兴证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》并由主办券
商华兴证券对公司进行推荐；华兴证券已经取得了全国股转公司授予的主办券商
业务资格，具备担任公司本次挂牌的推荐券商的业务资质；
（
2）根据公司主办券商华兴证券提供的资料并经本所律师核查，对于公司
本次申请挂牌，主办券商华兴证券已完成尽职调查和内核程序，并已对公司是否
符合挂牌条件发表独立意见，出具推荐报告。
综上，本所律师认为，公司已获得主办券商推荐及督导，符合《挂牌规则》
第十条第一款第（四）项的规定。
（二）双阳股份的前身为双阳有限，其成立于
2002 年 11 月 16 日。2024 年
8 月 28 日，双阳有限以经审计的净资产账面价值折股整体变更为双阳股份，其
依法存续及持续经营时间自双阳有限成立之日起计算，存续已超过两个完整会计
年度，符合《挂牌规则》第十一条的规定。
（三）双阳股份注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程
序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形；股权权属
明晰，实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，
符合《挂牌规则》第十二条的规定。
（四）双阳股份的不存在股票发行行为，其历次股权转让行为合法合规，履
行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍
未依法规范或还原的情形，符合《挂牌规则》第十三条的规定。
（五）双阳股份已经依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制
定和完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织
机构，并有效运作；双阳股份已经明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，
建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益；
双阳股份董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全
国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格，符合《挂牌规则》第十四条
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-13
的规定。
（六）双阳股份已取得了现阶段经营自身业务所需的资质、许可或特许经营
等（如需），依法依规开展生产经营活动。双阳股份及相关主体不存在以下情形，
符合《挂牌规则》第十六条的规定：
1、最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机
关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
2、最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
4、公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
5、公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
6、公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
（七）根据《审计报告》及公司确认，双阳股份已经设立独立的财务机构，
能够独立开展会计核算、作出财务决策。公司已经由符合《证券法》规定的会计
师事务所出具无保留意见的审计报告，符合《挂牌规则》第十七条第一款的规定。
综上，本所律师认为，双阳股份是依法设立并合法存续的股份有限公司，不
存在根据《公司法》以及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要
解散或终止的情形，具备《公司法》《业务规则》《挂牌规则》《挂牌适用指引
第
1 号》规定的本次挂牌的主体资格。
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法律意见书
3-3-14
三、
本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，双阳股份具备《业务规则》《挂牌规则》以及《挂牌审核
适用指引第
1 号》等法律、法规和规范性文件规定的申请在全国股转系统挂牌并
公开转让的实质条件，具体情况如下：
（一）公司符合《挂牌规则》第二章第一节的相关规定，具备本次挂牌的主
体资格
如本法律意见书第二节正文之
“二、本次挂牌的主体资格”披露，公司符合《挂
牌规则》第二章第一节以及《业务规则》第
2.1 条的相关规定，具备本次挂牌的
主体资格。
（二）公司业务明确，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《挂牌
规则》第十八条的规定
根据公司提供的《公司章程》《公开转让说明书》《审计报告》及业务合同
等资料，并经本所律师核查，主营业务为风机、风阀、消声器以及通风系统配套
设备的设计、生产和销售，公司
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月主营业务
收入分别为
33,719.80 万元、27,900.62 万元和 10,705.12 万元，主营业务收入占
全部营业收入的比例分别为
99.62%、99.73%及 99.75%，业务明确。符合《挂牌
规则》第十八条的规定。公司的业务详见本《法律意见书》第二节正文之
“八、
公司的业务
”。
（三）公司独立运营，符合《挂牌规则》第十九条的规定
双阳股份业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其实际控制人及其
控制的其他企业分开；双阳股份已在《公司章程》和《浙江双阳风机股份有限公
司关联交易决策制度》中对公司进行关联交易应履行的程序和相应决策权限进行
了规定，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益；根据《审计报告》，截至
本法律意见书出具之日，公司不存在资金、资产或其他资源被其实际控制人及其
控制的企业占用的情形，公司制定了相关制度来防范实际控制人及其关联方资金
占用资源（资金），制度能够得到有效执行，符合《挂牌规则》第十九条的规定。
（四）公司所属行业及所从事业务不存在《挂牌规则》第二十二条规定的禁
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法律意见书
3-3-15
止申请股票公开转让并挂牌的情形：
1、主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
2、属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
3、不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，公司符合法律、法规和规范性文件中规定的关于
本次挂牌的实质条件，但公司本次挂牌尚需通过全国股转公司审查同意。
四、
公司的设立
（一）双阳股份设立的基本情况
1. 双阳股份设立的方式和程序
经本所律师核查，公司系由双阳有限依法整体变更设立的股份有限公司。
（
1）2024 年 8 月 26 日，会计师事务所出具天衡审字[2024]03352 号《浙江
双阳风机有限公司
2024 年 7 月财务报表及审计报告》，对公司整体变更前的双
阳有限进行审计。确认截至审计基准日
2024 年 7 月 31 日，双阳有限的净资产额
为
308,131,346.33 元。
（
2）2024 年 8 月 26 日，金证（上海）资产评估有限公司出具《资产评估
报告》（金证评报字【
2024】第 0327 号），确认截至评估基准日 2024 年 7 月
31 日，双阳有限的净资产的评估值为 338,097,957.52 元。
（
3）2024 年 8 月 26 日，双阳有限召开董事会，全体董事一致同意：1）同
意公司以
2024 年 7 月 31 日为基准日，将经评估后的公司账面净资产按照一定比
例折成股份，将公司整体变更为股份公司，公司名称变更为：浙江双阳风机股份
有限公司；
2）同意以截至 2024 年 7 月 31 日经审计的《浙江双阳风机有限公司
2024 年 7 月财务报表及审计报告》及《资产评估报告》确定的公司账面净资产
值 人 民 币
308,131,346.33 元 ， 按 照 1.01:1 的 比 例 折 合 股 份 公 司 总 股 本
305,000,000.00 股（每股面值 1 元），剩余净资产计入公司资本公积金。股份公
司的注册资本为人民币
305,000,000.00 元，各股东的持股比例保持不变；3）同
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法律意见书
3-3-16
意签署《浙江双阳风机股份有限公司发起人协议》，各发起人认购的股份及对应
的权利义务以该协议为准。
（
4）2024 年 8 月 27 日，双阳有限召开职工代表大会，会议选举吴海樑担
任公司整体变更后的第一届监事会职工代表监事。
（
5）2024 年 8 月 27 日，双阳有限股东绍兴市上虞双阳投资有限公司、绍
兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）共同签署《发起人协议》，一致商定
由上述双阳有限的股东以其原有持股比例共同以发起设立方式设立浙江双阳风
机股份有限公司。
（
6）2024 年 8 月 27 日，公司召开成立大会暨第一次股东大会，全体发起
人出席并一致审议通过了下列事项：
1）《关于浙江双阳风机股份有限公司筹备
情况报告的议案》；
2）
《关于浙江双阳风机股份有限公司筹备费用报告的议案》；
3）《关于发起人抵作股款的资产作价的议案》；4）《关于浙江双阳风机股份有
限公司章程的议案》；
5）《关于浙江双阳风机股份有限公司相关制度的议案》；
6）《关于选举浙江双阳风机股份有限公司第一届董事会董事的议案》；7）《关
于选举浙江双阳风机股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》；
8）
《关于提请股东会授权董事会办理股份公司工商登记及资产变更手续等相关事
宜的议案》；
9）《关于豁免本次成立大会通知时间不足期限要求的议案》。
（
7）2024 年 8 月 27 日，公司全体股东共同签署《浙江双阳风机股份有限
公司章程》。
（
8）2024 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第一次会议，全体董事出
席并一致审议通过了下列事项：
1）《关于选举公司董事长的议案》；2）《关于
聘任公司总经理的议案》；
3）《关于聘任公司副总经理的议案》；4）《关于聘
任公司财务总监的议案》；
5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；6）《关于
授权丁江伟办理股份公司设立的工商登记等事宜的议案》。
（
9）2024 年 8 月 27 日，公司召开第一届监事会第一次会议，全体监事一
致决议通过选举董仁炎担任公司第一届监事会主席职务。
（
10）2024 年 8 月 27 日，根据天衡会计师出具的天衡验字[2024]00076 号
《验资报告》，根据该报告，截至
2024 年 8 月 27 日，公司全体发起人已按 2024
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法律意见书
3-3-17
年
8 月 27 日股东会决议及修改后的章程之规定以其拥有的截至 2024 年 7 月 31
日经审计的有限公司净资产人民币
308,131,346.33 元为基础，按照 1.01:1 的比例
折合股本人民币
30,500 万元，余额人民币 3,131,346.33 元计入“资本公积-资本溢
价
”。
（
11）2024 年 8 月 28 日，绍兴市市场监督管理局就本次整体变更向双阳股
份核发《营业执照》。公司设立时，其发起人及股本结构如下表：
本所律师认为，双阳股份设立的程序和方式符合当时有效的《公司法》及其
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）设立的资格和条件
（
1）双阳股份共有 2 名发起人，符合法定人数，均在中国境内有住所，符
合《公司法》第九十二条的规定。
（
2）根据天衡会计师出具的天衡验字[2024]00076 号《验资报告》，双阳股
份的注册资本为
30,500 万元，股份总数为 305,000,000.00 股，全体发起人认购了
双阳股份的全部股份并缴足了双阳股份的注册资本，符合《公司法》第九十八条
的规定。
（
3）经本所律师核查，双阳股份的设立过程履行了设立股份有限公司的必
要程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》股份公司设立的规定。
（
4）经本所律师核查，发起人制定了《公司章程》并经双阳股份成立大会
暨第一次股东会审议通过，符合《公司法》第九十四条、第九十五条的规定。
1 注：上述各项相加若与总数不符，系“四舍五入”导致。
序号
股东姓名
/名称
认购股份数（股）
持股比例
1
绍兴市上虞双阳投资有限公司
280,207,342.87
91.8713%
2
绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
24,792,657.13
8.1287%
合计1
305,000,000.00
100%
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法律意见书
3-3-18
（
5）经本所律师核查，公司成立大会暨第一次股东会选举产生了 5 名董事
组成第一届董事会，选举产生了二名监事与职工选举产生的一名监事共同组成第
一届监事会；公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、聘任了总经理、
副总经理、财务负责人及董事会秘书；第一届监事会第一次会议选举产生了监事
会主席；公司建立了符合股份公司要求的组织机构，符合《公司法》的规定。
（
6）根据《发起人协议》《公司章程》及双阳股份整体变更为股份有限公
司后取得的《营业执照》，双阳股份继续使用双阳有限的生产经营场所，双阳股
份有法定住所和固定的生产经营场所以及必要的生产经营条件，符合《公司法》
的规定。
（
7）根据天衡会计师于 2024 年 8 月 27 日天衡审字[2024]03352 号《浙江双
阳风机有限公司
2024 年 7 月财务报表及审计报告》及天衡会计师于 2024 年 8
月
27 日出具的天衡验字[2024]00076 号《验资报告》，并经本所律师核查，双阳
有限整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司净资产额，符合《公
司法》第一百零八条的规定。
综上所述，本所律师认为：
双阳股份设立的资格、条件符合当时有效的《公司法》的规定。
（三）《发起人协议》
2024 年 8 月 26 日，双阳有限的股东绍兴市上虞双阳投资有限公司、绍兴上
虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）共同签订了《发起人协议》。《发起人协
议》的主要内容包括发起人的名称和住所、经营范围、设立方式、股份及注册资
本、发起人的权利和义务、违约责任等。
本所律师认为，《发起人协议》的签署和内容符合当时有效的有关法律、法
规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（四）双阳股份设立过程中的资产评估及验资
1.根据评估公司于 2024 年 8 月 26 日出具《资产评估报告》
（金证评报字
【
2024】
第
0327 号），经其评估，以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，双阳有限净资产
评估值为
338,097,957.52 元。
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法律意见书
3-3-19
2.根据天衡会计师于 2024 年 8 月 27 日出具的天衡验字[2024]00076 号《验
资报告》，截至
2024 年 7 月 31 日，公司已收到全体股东投入双阳有限截至 2024
年
7 月 31 日经审计的净资产 308,131,346.33 元，按照公司的折股方案，上述净
资产折合实收股本
30,500 万元，剩余 3,131,346.33 元转为资本公积。
本所律师认为，双阳股份在设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，
符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（五）双阳股份的成立大会
2024 年 8 月 27 日，公司召开成立大会暨第一次股东会，会议应到发起人 2
名，实到发起人
2 名，所持表决权占公司有表决权股份总数的 100%，符合《公
司法》关于成立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席的要求。成立大会审
议并通过了股份公司设立的相关事项。该次成立大会已形成会议记录，出席会议
的全体认股人均在会议记录上签字。
本所律师认为，双阳股份成立大会的召集、召开程序、决议程序和决议内容
符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、
公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，公司的
经营范围为：
“许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核
安全设备无损检验；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械设备研发；制
冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制
造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；船用配套设备制造；海洋工程装备
制造；电机及其控制系统研发；电机制造；机械设备销售；机械电气设备销售；
通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；气体、液体分离及纯净设
备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料研发；电子（气）物理
设备及其他电子设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；安防设备制造；安
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法律意见书
3-3-20
防设备销售；信息安全设备销售；安全系统监控服务；信息系统集成服务；智能
控制系统集成；通信设备制造；通信设备销售；软件开发；软件销售；机械电气
设备制造；仪器仪表制造；密封件制造；密封件销售；减振降噪设备制造；减振
降噪设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；金属制品研发；金属材料制造；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备销售；专用设备制造
（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；普通机械设备安
装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货
物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
”。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司的业务独立于股东
单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力；公司与实际控制人及其
控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本《法律意见
书》第二节正文之
“九、关联交易及同业竞争”）。
（二）公司的资产独立
公司是由双阳有限于
2024 年 8 月 27 日整体变更设立，公司的各发起人以其
拥有的双阳有限的股权所对应的净资产作为出资投入公司，该等出资已经会计师
验证，并已足额缴纳。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司合法拥有与业务经
营有关的租赁房产使用权、专利权等，公司的各项资产权利不存在产权归属纠纷
或潜在的相关纠纷（详见本《法律意见书》第二节正文之
“十、公司的主要财产”）。
公司资产与股东及其关联方资产严格分开，并完全独立运营，产权界定清晰。除
本《法律意见书》已披露的事项之外，报告期内不存在其他资产、资金被股东及
其关联方占用的情况。截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在股东及其他
关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情况，不存在以承包、委托经营、
租赁或其他类似方式依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。
（三）公司的人员独立
公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》等规定
的程序由股东会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越双阳
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-21
股份董事会和股东会权限的人事任免决定。
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在
公司工作，并领取报酬，没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的职务，也未在实际控制人控制的其他企业领取报酬。
（四）公司的机构独立
公司设有股东会、董事会、监事会等机构，并在公司内部设立了相应的业务
和职能部门，该等机构和部门系公司根据自身的经营需要设置的，独立行使经营
管理职权，不存在与公司的实际控制人及其控制的其他企业或机构混同的情况。
（五）公司的财务独立性
根据公司提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，公司已制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规
干预公司资金使用的情况。公司已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务
会计制度。
根据公司提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，公司在中国工商
银行上虞经济开发区支行开立了独立的账号为
1211*开通会员可解锁*204 的基本账
户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情况。
根据公司提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，公司取得绍兴市
市场监督管理局于
2024 年 8 月 28 日核发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*5
8450X 的《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。
综上所述，本所律师认为，公司资产完整，在人员、财务、业务、机构等方
面独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，符合《业务规则》第
4.1.3 等有关独立性的规定。
六、
公司的发起人、股东及实际控制人
（一）公司的发起人及其出资合法性
根据公司发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》，公司的发起人共
2
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法律意见书
3-3-22
名，其基本信息如下：
序号
名称
统一社会信用代码
/身
份证号
住所
持股数（股）
持股比例
1
绍兴市上虞双阳投资有
限公司
9*开通会员可解锁*54132A
浙江省绍兴市上虞区上浦镇昆岙
村（工业区昆仑路
17 号）
280,207,342.87 91.8713%
2
绍兴上虞瑞嘉投资管理
合伙企业（有
限合伙）
9*开通会员可解锁*57172C
绍兴市上虞区上
浦镇昆岙村
24,792,657.13
8.1287%
合计
305,000,000.00
100%
根据公司提供的发起人的身份证明文件并经本所律师核查，
2 名股东为非自
然人股东。其中，绍兴市上虞双阳投资有限公司为中国境内依法设立并存续的有
限公司；绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）为中国境内依法设立并存
续的合伙企业。本所律师认为，公司的发起人人数、住所、出资比例均符合法律、
法规等规范性文件的规定。发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份
公司发起人的主体资格。
经核查，公司的发起人以其持有的有限公司的出资额对应的净资产折股投入
公司，且该等净资产经审计机构审计、评估机构评估。因此，本所律师认为，发
起人已投入公司的资产产权清晰，将上述净资产投入公司不存在法律障碍。发起
人投入公司的资产已由发起人转移给公司，不存在法律障碍或法律风险。
（二）公司的股东
经本所律师核查，自股份公司成立以来，股东变化详见本《法律意见书》第
二节正文之
“七、公司的股本及其演变”。截至本《法律意见书》出具之日，公司
的股东及股权结构如下表所示：
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
持股比例
1
绍兴市上虞双阳投资有限公
司
18,870.73
61.87%
2
董明伟
6,100.00
20.00%
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-23
序号
股东姓名
/名称
持股数（万股）
持股比例
3
虞惠娟
3,050.00
10.00%
4
绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙
企业
(有限合伙)
2,479.27
8.13%
合计
30,500.00
100%
1.绍兴市上虞双阳投资有限公司
截至本《法律意见书》出具日，绍兴市上虞双阳投资有限公司持有公司股份
18,870.73 万股，占公司股份总数的 61.87%。
绍兴市上虞双阳投资有限公司目前持有绍兴市上虞区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*54132A 的《营业执照》，其基本信息如下
表：
名称
绍兴市上虞双阳投资有限公司
注册地址
浙江省绍兴市上虞区上浦镇昆岙村（工业区昆仑路
17 号）
法定代表人
虞惠娟
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
项目投资及资产经营管理（不含金融业务）。
成立日期
2007 年 11 月 12 日
经营期限
2007 年 11 月 12 日至 2052 月 11 月 15 日
截至本《法律意见书》出具日，绍兴市上虞双阳投资有限公司的股权结构如
下：
序号
姓名
出资方式
认缴出资额（万元）
认缴比例
1
董明伟
货币
3,439.5509
70.3456%
2
虞惠娟
货币
1,449.9520
29.6544%
合计
4,889.5029
100%
本所律师核查后认为，绍兴市上虞双阳投资有限公司是依法设立并有效存续
的有限责任公司，具有作为公司发起人和股东的主体资格与行为能力。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-24
2.董明伟
截至本《法律意见书》出具日，董明伟持有公司股份
6,100.00 万股，占公司
股份总数的
20%。
董明伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码
3306221967*
*******。
综上所述，本所及经办律师认为：董明伟为具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的中国公民，在中国境内有住所，具有作为公司发起人和股东的主体
资格与行为能力。
3.虞惠娟
截至本《法律意见书》出具日，虞惠娟持有公司股份
3,050.00 万股，占公司
股份总数的
10%。
虞惠娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号码
3306221967*
*******。
综上所述，本所及经办律师认为：虞惠娟为具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的中国公民，在中国境内有住所，具有作为公司发起人和股东的主体
资格与行为能力。
4.绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
截至本《法律意见书》出具日，绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
持有公司股份
2,479.27 万股，占公司股份总数的 8.13%。
绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）目前持有绍兴市上虞区市场监
督管理局核发的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*57172C 的《营业执照》，其
基本信息如下表：
名称
绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
住所
绍兴市上虞区上浦镇昆岙村
执行事务合伙人
董明伟
企业类型
有限合伙企业
经营范围
投资管理、资产管理、投资咨询服务。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-25
成立日期
2015 年 8 月 25 日
经营期限
2015 年 8 月 25 日至无固定期限
截至本《法律意见书》出具日，绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
的出资结构如下：
序号
姓名
出资方式
认缴出资额（万
元）
认缴比例
合伙人类型
1
董明伟
货币
2,840
80%
执行事务合
伙人
2
虞惠娟
货币
710
20%
有限合伙人
合计
3,550
100%
-
注：上述各项相加若与总数不符，系
“四舍五入”导致。
根据绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《不属于私募基金
或私募基金管理人承诺函》及本所律师核查，绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有
限合伙）不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，其资产也未委
托基金管理人进行管理，亦未从事私募投资基金管理活动，不属于私募投资基金
管理人或私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定履行登
记备案程序。
综上，本所律师认为，公司现有股东均不存在（包括曾经存在）法律法规、
任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等
主体瑕疵问题，现有股东均具有国家法律、法规、规章及规范性文件规定担任公
司股东的资格，股东资格适格。
（三）公司的控股股东及实际控制人
根据公司的工商登记档案及绍兴市上虞双阳投资有限公司的工商登记档案
并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，绍兴市上虞双阳投资有限
公司持有公司
61.87%的股份，为公司的控股股东。
根据公司的工商登记档案及绍兴市上虞双阳投资有限公司、绍兴上虞瑞嘉投
资管理合伙企业（有限合伙）的工商登记档案并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，董明伟与虞惠娟为夫妻关系，通过绍兴市上虞双阳投资有限
公司、绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）以及各自直接持有的公司股
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法律意见书
3-3-26
份合计控制公司
100%的股份表决权，董明伟、虞惠娟系公司的共同实际控制人。
经本所律师核查，自
2023 年 1 月 1 日至本《法律意见书》出具之日，董明
伟与虞惠娟合计控制公司的公司股权
/股份均为 100%。因此，公司近两年实际控
制人未发生变更。
同时，根据公司实际控制人出具的书面声明、公安部门出具的无犯罪记录证
明等文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监
会官网、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查
询平台，本所律师认为，公司实际控制人最近
24 个月内不存在重大违法违规行
为。
（四）公司现有股东之间的关联关系
根据公司和公司现有股东提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意
见书》出具之日，公司股东董明伟、虞惠娟为夫妻关系，公司股东绍兴市上虞双
阳投资有限公司、绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）系实际控制人董
明伟与虞惠娟控制的企业及持股平台。
七、
公司的股本及其演变
（一）双阳有限的设立及演变
公司前身设立于
2002 年 11 月，设立之初企业名称为上虞爱迪塑业有限公司，
并于
2024 年 8 月 28 日整体变更设立为股份有限公司。双阳风机有限的设立及历
次股权变动情况如下：
1、2002 年 11 月，有限公司设立
公司前身为上虞爱迪塑业有限公司。
2002 年 9 月 17 日，上虞市工商行政管
理局出具（虞工商）名称预核外
[2002]第 600040 号《企业名称预先核准通知书》，
核准公司名称为上虞爱迪塑业有限公司。
2002 年 9 月 18 日，董明伟和李虞芝兰签订《中外合资上虞爱迪塑业有限公
司合同》共同成立上虞爱迪塑业有限公司，上虞爱迪塑业有限公司注册资本为
1
10 万美元，其中董明伟出资 60 万美元，李虞芝兰出资 50 万美元。
2002 年 9 月 23 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外商投
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法律意见书
3-3-27
资企业的批复》（虞外经贸
·资（2002）字第 116 号），批复同意上虞爱迪塑业
有限公司设立。
2002 年 9 月 24 日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（外经贸浙府资
·绍字[2002]01753 号）。
2002 年 11 月 16 日，上虞爱迪塑业有限公司完成工商注册登记手续，取得
绍兴市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，注册号为企合浙绍总字第
0
02241 号。
上虞爱迪塑业有限公司设立时的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万
美元）
实缴出资（万
美元）
出资比例（
%） 出资方式
1
董明伟
60
60
54.55
货币
2
李虞芝兰
50
50
45.45
货币
合计
110
110
100.00
-
2003 年 4 月 9 日，上虞同济会计师事务所出具（虞同会验外（2003）034
号）《验资报告》，载明经审验，截至
2003 年 4 月 9 日止，上虞爱迪塑业有限
公司已收到董明伟、李虞芝兰双方缴纳的注册资本合计
110 万美元，以货币出资。
2、2003 年 10 月，变更公司名称
2003 年 9 月 20 日，上虞爱迪召开董事会，会议同意变更公司名称为浙江双
阳风机有限公司，相应的修改公司章程。
2003 年 9 月 26 日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核外[200
3]第 606668 号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“浙江双阳风机
有限公司”。
2003 年 10 月 10 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意变更名称
和经营范围的批复》（虞外经贸·资（
2003）字第 145 号），批复同意将公司名
称变更为“浙江双阳风机有限公司”。
2003 年 10 月 10 日，浙江省人民政府重新核发了外经贸浙府资·绍字[2002]
01753 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003 年 10 月 13 日，绍兴市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，
注册号为企合浙绍总字第
002241 号。
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法律意见书
3-3-28
3、2008 年 1 月，双阳有限第一次股权转让及第一次增资
2007 年 11 月 15 日，双阳有限董事会决议同意董明伟将其所持双阳有限 54.
55%的股权转让给双阳投资，李虞芝兰将其所持双阳有限 45.45%的股权转让给
贺蓓莉；
2007 年 12 月 20 日，双阳有限董事会决议将注册资本由 110 万美元增
加为
320 万美元，由双阳投资出资 180 万美元，由贺蓓莉出资 30 万美元。
2007 年 11 月 15 日，李虞芝兰与贺蓓莉就上述股权转让事项签订了《股权
转让协议》，协议约定，李虞芝兰将其持有双阳有限
45.45%的股权转让给贺蓓
莉，对应注册资本
50 万美元；2007 年 11 月 16 日，董明伟与双阳投资就上述股
权转让事项签订了《股份转让协议》，协议约定，董明伟将其持有双阳有限
54.
55%的股权转让给双阳投资，对应注册资本 60 万美元。
2007 年 12 月 24 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让
增资的批复》（虞外经贸资（
2007）199 号），批复同意上述股权转让及增资事
项。
2007 年 12 月 27 日，上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验（2007）第 4
06 号《验资报告》，载明截至 2007 年 12 月 26 日止，公司注册资本为 320 万美
元。
2008 年 1 月 3 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的营
业执照。
本次增资、股权转让后，双阳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万
元）
实缴出资（万元）
出资比例（
%） 出资方式
1
双阳投资
240
240
75
货币
2
贺蓓莉
80
80
25
货币
合计
320
320
100
-
4、2009 年 12 月，双阳有限第二次增资
2009 年 4 月 14 日，双阳有限董事会决议同意将注册资本由 320 万美元增加
为
920 万美元，由双阳投资出资 450 万美元，以人民币折合美元分为两期投入，
其中第一期出资人民币
1,190 万元，余款按认缴的出资额在营业执照签发之日起
六个月内缴清；由贺蓓莉出资
150 万美元，以现汇一次投入。
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法律意见书
3-3-29
2009 年 4 月 17 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资
本的批复》（虞外经贸资（
2009）30 号），批复同意上述增资事项。
2009 年 4 月 17 日，浙江省人民政府重新核发了外经贸浙府资·绍字[2002]01
753 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009 年 6 月 19 日，上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验（2009）第 2
07 号《验资报告》，载明截至 2009 年 6 月 19 日止，公司已收到投资方缴纳的
新增注册资本的第
1 期出资，累计注册资本为 6,441,293.53 美元。
2009 年 10 月 12 日，上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验（2009）第 3
58 号《验资报告》，载明截至 2009 年 10 月 12 日止，公司已收到投资方缴纳的
新增注册资本的第
2 期出资，累计注册资本为 920 万美元。
2009 年 10 月 13 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的
营业执照。
本次增资完成后，双阳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万
美元）
实缴出资
（万美元）
出资比例（
%）
出资方式
1
双阳投资
690
690
75
货币
2
贺蓓莉
230
230
25
货币
合计
920.00
920.00
100.00
-
5、2010 年 10 月，双阳有限第三次增资
2010 年 4 月 15 日，双阳有限董事会决议同意将注册资本由 920 万美元增加
为
1,020 万美元，由贺蓓莉出资 100 万美元，以港币现汇折合美元一次投入。
2010 年 4 月 21 日，上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增资的批复》
（虞外经贸资（
2010）61 号），批复同意上述增资事项。
2010 年 10 月 13 日，上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验（2010）第 4
11 号《验资报告》，载明截至 2010 年 10 月 12 日止，已收到新增注册资本 100
万美元，累计注册资本
1,020 万美元。
2010 年 10 月 14 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的
营业执照。
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法律意见书
3-3-30
本次增资完成后，双阳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万
美元）
实缴出资
（万美元）
出资比例（
%）
出资方式
1
双阳投资
690
690
67.65
货币
2
贺蓓莉
330
330
32.35
货币
合计
1,020.00
1,020.00
100.00
-
6、2015 年 12 月，双阳有限第二次股权转让
2015 年 12 月 12 日，双阳有限董事会决议同意贺蓓莉将其所持双阳有限 32.
35%的股权（对应注册资本 330 万美元）转让给瑞嘉投资；转让后公司性质由中
外合资企业变更为内资企业。
2015 年 12 月 12 日，贺蓓莉与瑞嘉投资就上述股权转让事项签订了《股权
转让协议》，协议约定，贺蓓莉将其持有双阳有限
32.35%的股权转让给瑞嘉投
资（对应注册资本
330 万美元）。
2015 年 12 月 14 日，绍兴市上虞区商务局出具《关于同意股权转让的批复》
（虞商务资（
2015）142 号），批复同意上述股权转让事项；同意股权转让后，
企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
2015 年 12 月 28 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的
营业执照。
本次股权转让后，双阳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万人
民币）
实缴出资（万人民
币）
出资比例
（
%）
出资方
式
1
双阳投资
4,889.5029
4,889.5029
67.65
货币
2
瑞嘉投资
2,326.4454
2,326.4454
32.35
货币
合计
7,215.9483
7,215.9483
100.00
-
7、2016 年 7 月，双阳有限第四次增资
2016 年 7 月 19 日，双阳有限股东会决议同意将注册资本由 7,215.9483 万元
增加为
8,000.00 万元，由双阳投资出资 784.0517 万元。
2016 年 7 月 25 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的营
业执照。
本次增资完成后，双阳有限的股权结构如下：
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法律意见书
3-3-31
序号
股东名称
认缴出资（万人
民币）
实缴出资（万人民
币）
出资比例
（
%）
出资方
式
1
双阳投资
5,673.5546
5,673.5546
70.92
货币
2
瑞嘉投资
2,326.4454
2,326.4454
29.08
货币
合计
8,000
8,000
100.00
-
8、2018 年 9 月，双阳有限第五次增资
2018 年 8 月 27 日，双阳有限股东会决议同意注册资本由原来的 8,000 万元
增加为
18,560 万元，由双阳投资出资 10,560 万元。
2018 年 9 月 17 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的营
业执照。
本次增资完成后，双阳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（
%）
出资方式
1
双阳投资
16,233.5546 16,233.5546
87.47
货币
2
瑞嘉投资
2,326.4454
2,326.4454
12.53
货币
合计
18,560.00
18,560.00
100.00
-
9、2018 年 10 月，双阳有限第六次增资
2018 年 10 月 29 日，双阳有限股东会决议同意将注册资本由 18,560 万元增
加为
18,920 万元，由双阳投资出资 360 万元。
2018 年 10 月 30 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的
营业执照。
本次增资完成后，双阳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（
%）
出资方式
1
双阳投资
16,593.5546 16,593.5546
87.70
货币
2
瑞嘉投资
2,326.4454
2,326.4454
12.30
货币
合计
18,920.00
18,920.00
100.00
-
10、2019 年 1 月，双阳有限第三次股权转让
2018 年 11 月 23 日，双阳有限股东会决议同意瑞嘉投资将其所持双阳有限 5%
的股权转让给毕天庆；并通过了章程修订案。
2018 年 11 月 16 日，瑞嘉投资与毕天庆就上述股权转让事项签订了《股权
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-32
转让协议》，协议约定，瑞嘉投资将其持有双阳有限
5%的股权转让给毕天庆（对
应注册资本
946 万元），转让价格为 1,000 万人民币。
2019 年 1 月 4 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的营
业执照。
本次股权转让后，双阳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资
（万元）
实缴出资（万
元）
出资比例（
%）
出资方式
1
双阳投资
16,593.5546
16,593.5546
87.70
货币
2
瑞嘉投资
1,380.4454
1,380.4454
7.30
货币
3
毕天庆
946.00
946.00
5.00
货币
合计
18,920.00
18,920.00
100.00
-
根据本所律师对公司实际控制人董明伟的访谈，本次股权转让的背景系双阳
有限当时筹划于香港上市，拟搭建境外红筹架构，因此，引入毕天庆（香港人士）
持股。后续因商业考量，公司放弃了香港上市的计划，并终止搭建境外架构，毕
天庆与瑞嘉投资终止交易，并将所持公司全部股权以股权转让方式无偿返还给瑞
嘉投资（详见“
2019 年 10 月，双阳有限第四次股权转让”）。
11、2019 年 5 月，双阳有限第七次增资
2019 年 5 月 15 日，双阳有限董事会决议同意注册资本由原来的 18,920 万元
增加为
20,620 万元，由双阳投资出资 1,700 万元。
2019 年 5 月 28 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的营
业执照。
本次增资后，双阳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万元）
实缴出资（万元）
出资比例（
%）
出资方式
1
双阳投资
18,293.5546 18,293.5546
88.72
货币
2
瑞嘉投资
1,380.4454
1,380.4454
6.69
货币
3
毕天庆
946.00
946.00
4.59
货币
合计
20,620.00
20,620.00
100.00
-
12、2019 年 10 月，双阳有限第四次股权转让
2019 年 8 月 10 日，双阳有限董事会决议同意毕天庆将其所持双阳有限 4.59%
的股权转让给瑞嘉投资；并通过了章程修订案。
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法律意见书
3-3-33
2019 年 8 月 18 日，毕天庆与瑞嘉投资就上述股权转让事项签订了《股权转
让协议》，协议约定，毕天庆将其持有双阳有限
4.59%的股权转让给瑞嘉投资（对
应注册资本
946 万元）。
2019 年 10 月 11 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的
营业执照。
本次股权转让后，双阳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万
元）
实缴出资（万元）
出资比例（
%）
出资方式
1
双阳投资
18,293.5546 18,293.5546
88.72
货币
2
瑞嘉投资
2,326.4454
2,326.4454
11.28
货币
合计
20,620.00
20,620.00
100.00
-
13、2024 年 6 月，双阳有限第八次增资
2024 年 6 月 26 日，双阳有限召开股东会并形成决议，同意注册资本增加至
28,620.00 万元，由双阳投资出资 8,000 万元。
2024 年 6 月 28 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的营
业执照。
本次增资后，双阳有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资（万
元）
实缴出资（万元）
出资比例（
%）
出资方式
1
双阳投资
26,293.5546 26,293.5546
91.87
货币
2
瑞嘉投资
2,326.4454
2,326.4454
8.13
货币
合计
28,620.00
28,620.00
100.00
-
（二）双阳有限整体变更为股份有限公司及演变
2024 年 8 月 27 日，双阳有限以经审计的净资产账面价值为依据，整体变更
为股份有限公司。
1、2024 年 8 月，整体变更为股份公司
股份公司的设立情况详见法律意见书第二节正文之
“四、公司的设立”披露
2、2025 年 1 月，公司第五次股权转让
2024 年 12 月 23 日，双阳股份召开 2024 年第二次临时股东会并形成决议，
审议通过双阳投资向董明伟转让其持有的公司
6,100 万股份（股份比例 20%）、
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法律意见书
3-3-34
向虞惠娟转让其持有的公司
3,050 万股份（股份比例 10%）。
2024 年 12 月 31 日，双阳投资分别与董明伟、虞惠娟签订《关于浙江双阳
风机股份有限公司之股份转让协议》。
2025 年 1 月 16 日，双阳股份召开 2025 年第一次临时股东会并形成决议，
审议通过《关于修改公司章程的议案》。
2025 年 1 月 21 日，双阳股份完成上述事项的工商登记变更。
本次变更完成后，双阳股份的股权结构如下：
序号
公司股东
股东性质
直接持股数量（万
股）
直接持股比例
（
%）
1
绍兴市上虞双阳投资有限公司
企业
18,870.73
61.87
2
绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业
(有限合伙)
企业
2,479.27
8.13
3
董明伟
自然人
6,100.00
20.00
4
虞惠娟
自然人
3,050.00
10.00
合计
305,000,000.00
100%
本所律师认为，公司的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认
不存在法律风险。双阳有限整体变更为股份有限公司及其后续股权转让已经履行
了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续（如需），符合当时有效的法律、
法规及规范性文件的相关规定，合法、合规、真实、有效。
（三）公司的股份质押及权利限制
根据公司的说明以及公司现有全体股东出具的承诺和说明并经本所律师核
查，截至本《法律意见书》出具之日，公司股份由各股东真实持有，不存在信托、
委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或者设定其他第三方权利的情形。
（四）公司股权代持
公司的股东层面曾经存在代持的情形，具体情况如下：
1、股权代持暨外资股东的形成的背景及原因
2002 年，公司实际控制人基于浙江省绍兴市当地招商引资政策，政府部门
对中外合资企业有较大的扶持力度，且中外合资公司中有一位境外自然人股东，
较容易通过政府审批的原因，委托自然人李虞芝兰（中国台湾居民，系董明伟亲
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
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属）代为持有公司
45.45%的股权（对应注册资本 50 万美元），即自然人李虞芝
兰持有公司
45.45%的股权系代董明伟持有，共同设立中外合资经营企业“上虞
爱迪塑业有限公司”。就以上代持，双方并未签署代持协议。
2、代持的变动
2007 年 11 月 15 日，出于对于李虞芝兰身体状况的考虑，在董明伟的授意
下，李虞芝兰与贺蓓莉（中国香港居民，系董明伟朋友）签订《股权转让协议》，
约定李虞芝兰将其持有双阳有限
45.45%的股权转让给贺蓓莉（对应注册资本 50
万美元），本次转让未支付对价，系董明伟委托贺蓓莉代为持有双阳有限
45.45%
的股权。
2007 年 12 月 20 日，双阳有限决定注册资本由 110 万美元增加为 320 万美
元，其中新增部分由贺蓓莉代为出资
30 万美元。2009 年 4 月 14 日，双阳有限
决定注册资本由
320 万美元增加为 920 万美元，其中新增部分由贺蓓莉代为出资
150 万美元。2010 年 4 月 15 日，双阳有限决定注册资本由 920 万美元增加为 1,
020 万美元，由贺蓓莉代为出资 100 万美元。因贺蓓莉系代董明伟持有，以上增
资款项均由董明伟最终实际支付。至此，贺蓓莉共计代为董明伟持有双阳有限
3
2.35%的股权。就以上代持，双方并未签署代持协议。
3、代持的解除
2015 年 12 月 12 日，贺蓓莉与瑞嘉投资（董明伟控制）签订《股权转让协
议》，协议约定，贺蓓莉将其持有公司
32.35%的股权转让给瑞嘉投资（对应注
册资本
330 万美元），本次转让为代持还原，实际并未支付对价，至此，董明伟
与贺蓓莉就公司股权代持关系终止。
4、相关方的访谈与确认
董明伟与贺蓓莉的股权代持问题，本所律师核查了公司设立及历次股权变更
涉及的相关决议合同、银行凭证或增资的验资报告等，并访谈了董明伟与贺蓓莉，
取得了董明伟与贺蓓莉就股权代持问题出具的确认函。
董明伟与李虞芝兰的代持问题，李虞芝兰为中国台湾人，系董明伟妻子虞惠
娟的姑姑，本所律师访谈了虞惠娟并核查李虞芝兰工商登记预留的身份证明文件，
李虞芝兰因已逝世无法接受访谈。就该等代持问题，本所律师核查了相关决议、
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-36
协议、支付凭证，访谈了董明伟、虞惠娟，取得了董明伟出具的股权代持的确认
函，并进行了有关争议或纠纷的公开检索，确认董明伟与李虞芝兰的股权代持已
经于公司设立之初通过股权转让方式解除，截至本法律意见书出具之日，公司、
董明伟并未有因为该等历史代持问题产生相关的诉讼或纠纷。
综上，本所律师认为，公司历史上股权代持的形成及解除真实、有效，就以
上代持解除，各方签署了具有法律效力的协议、履行了内部决策程序并办理完毕
工商变更登记手续。各方的委托持股关系现已合法终止，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）双阳有限的实际控制人董明伟借用外方股东名义持股情形
1、借用外方股东名义持股情形的形成
（
1）双阳有限以中外合资形式设立及变更程序
2002 年 11 月，双阳有限以中外合资形式设立的程序，具体情况请见本节“（一）
双阳有限的设立及演变之
1、2002 年 11 月，有限公司设立”；2007 年至 2009
年期间，双阳有限的外方股东变更（由李虞芝兰代为持有董明伟拥有公司股权变
更为贺蓓莉代为持有董明伟拥有的公司股权）以及后续外方股东增资的程序，具
体情况请见本节“（一）双阳有限的设立及演变之
3、2008 年 1 月，双阳有限第
一次股权转让及第一次增资
4、2009 年 12 月，双阳有限第二次增资 5、2010 年
10 月，双阳有限第三次增资”。
（
2）设立中外合资经营企业的背景、原因及手续合规情况
2002 年公司设立时，董明伟委托境外亲友设立中外合资企业，并代为持有
公司股权，是参考当时江浙一带的一般做法，主要是考虑到当地招商引资政策以
及政府部门对中外合资企业有较大的扶持力度，且中外合资公司更容易通过政府
审批。
李虞芝兰代持股权期间用于公司设立的美金
50 万美元以及后续贺蓓莉用于
出资的美金
280 万美元，均最终由董明伟以境内支付人民币境外换取美元的方式
提供，该等行为不符合《外汇管理条例》
《个人外汇管理办法》等外汇管理规定。
2、借用外方股东名义持股情形的整改
（
1）2015 年 12 月，中外合资企业变更为内资企业的程序
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-37
2015 年 12 月，公司进行第二次股权转让并由中外合资企业变更为内资企业，
主要是股东董明伟主动纠正借用外方股东名义持股的不合规事项。具体变更情况
请见本节“（一）双阳有限的设立及演变之
6、2015 年 12 月，双阳有限第二次
股权转让”。
本次增资、股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称
认缴出资额
（万人民币）
实缴出资额
（万人民币）
认缴出资比例（
%）
双阳投资
4,889.5029
4,889.5029
67.65
上虞瑞嘉
2,326.4454
2,326.4454
32.35
合计
7,215.9483
7,215.9483
100.00
3、借用外方股东名义持股情形的补救措施的有效性
根据公司的工商登记档案，公司已按照当时有效的外商投资法律法规履行公
司企业性质变更所履行的相关审批程序；由于相应变更为代持还原，不涉及支付
外汇对价，不涉及税收和外汇审批程序。
此外，就公司历史上存在借用外方股东名义持股情形的事项，公司已取得相
关部门相关确认意见，具体如下：
（
1）绍兴市上虞区商务局
2025 年 7 月 29 日，绍兴市上虞区商务局出具证明：“浙江双阳风机股份有
限公司（以下简称“公司”）前身浙江双阳风机有限公司原系上虞辖区的外商投
资企业，于
2002 年由董明伟、李虞芝兰（中国台湾居民）共同投资设立。2007
年李虞芝兰将持有的股权变更为贺蓓莉（中国香港居民）持有。
2015 年 12 月企
业由外资投资企业变更为内资企业。
该公司在设立、股东变更的过程中，完全根据外商投资企业的法规要求办理
各项批准手续，针对港澳台股东所需履行的手续均已齐备。就公司设立，浙江双
阳风机有限公司取得了上虞市对外贸易经济合作局出具的《关于同意设立外商投
资企业的批复》（虞外经贸
·资（2002）字第 116 号）；就台湾股东李虞芝兰变
更为香港股东贺蓓莉，浙江双阳风机有限公司取得了上虞市对外贸易经济合作局
出具的《关于同意股权转让增资的批复》（虞外经贸资（
2007）199 号）等批复
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-38
文件。
经确认，该企业在
2002 年—2015 年期间，浙江双阳风机有限公司作为外商
投资企业，其企业性质未曾发生变更，其取得的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》在此期间内持续有效。董明伟与李虞芝兰、贺蓓莉的关系与公司
性质无关，也不影响其取得的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的
有效性。”
（
2）绍兴市公安局上虞区分局
2025 年 8 月 12 日，根据绍兴市公安局上虞区分局经济犯罪侦查大队出具的
文件显示，“浙江双阳风机股份有限公司（前身浙江双阳风机有限公司，以下简
称双阳风机），于
2002 年至 2010 年间，部分股权由李虞芝兰（中国台湾居民）
和贺蓓莉（中国香港居民）代为持有，双阳风机通过境内支付人民币换取境外美
元的方式取得外汇，累计资金共计
330 万美元。双阳风机换取外汇的主要目的为
实缴外方股东出资，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》和《浙江省公安机关接
报案与立案工作实施细则》等法律相关规定，不构成刑事犯罪，公安机关不予处
理”事项不属于其职责范围。
（
3）该事项不属于重大违法行为且不存在被主管部门处罚的风险
鉴于上述事项发生于
2002 年至 2010 年间，是参考当时江浙一带的一般做法，
且公司于
2015 年变更为内资企业，董明伟已主动纠正借用外方股东名义持股的
不合规事项，该事项不属于重大违法行为；此外，根据《行政处罚法》相关规定：
“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”，上述事项不存在被主管部
门处罚的风险。
综上，本所律师认为，公司及前身双阳有限的设立、历次股权变动均履行了
必要的法律程序，并取得主管市监部门
/工商部门的核准登记，合法，有效；公
司历史上股东层面存在的代持关系已经全部解除，不存在纠纷或潜在纠纷，相关
人员不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司符合
“股权明晰、股份发
行转让合法合规
”的挂牌条件。
八、
公司的业务
（一）公司的经营范围及其变更
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-39
1. 公司的经营范围
公司目前有效的《公司章程》中载明的经营范围：
“许可项目：民用核安全
设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备无损检验；特种设备制造；特
种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风机、风扇制
造；风机、风扇销售；机械设备研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销
售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞
销售；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；电机及其控制系统研发；电机制
造；机械设备销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用设备修理；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销
售；电子专用材料研发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件
与机电组件设备销售；安防设备制造；安防设备销售；信息安全设备销售；安全
系统监控服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；通信设备制造；通信设
备销售；软件开发；软件销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造；密封件制造；
密封件销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；物料搬运装备制造；物料
搬运装备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制
设备销售；金属制品研发；金属材料制造；环境保护专用设备制造；环境保护专
用设备销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山
机械制造；矿山机械销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
”
2. 公司经营范围的变更
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，自双阳股份成立至今，公司的经
营范围经过
1 次变更，具体变更情况如下：
（
1）双阳股份设立时，经核准登记的经营范围为：许可项目：民用核安全
设备设计
;民用核安全设备制造；民用核安全设备无损检验（依法须经批准的项
目
,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
般项目
:风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械设备研发；制冷、空调设备制
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-40
造；制冷、空调设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设
备制造）；阀门和旋塞销售；电机及其控制系统研发；机械设备销售；通用设备
制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；气体、液体分离及纯净设备制造；
气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料研发；安防设备制造；安防设备
销售；信息安全设备销售；安全系统监控服务；信息系统集成服务；智能控制系
统集成；通信设备制造；通信设备销售；软件开发；软件销售；机械电气设备制
造；仪器仪表制造；机械电气设备销售；金属制品研发；金属材料制造；环境保
护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备
制造）；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外
,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
（
2）2025 年 3 月 3 日，双阳股份的经营范围变更为：许可项目：民用核安
全设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备无损检验；特种设备制造；
特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风机、风扇
制造；风机、风扇销售；机械设备研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备
销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋
塞销售；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；电机及其控制系统研发；电机
制造；机械设备销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用设备修理；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销
售；电子专用材料研发；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件
与机电组件设备销售；安防设备制造；安防设备销售；信息安全设备销售；安全
系统监控服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；通信设备制造；通信设
备销售；软件开发；软件销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造；密封件制造；
密封件销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；物料搬运装备制造；物料
搬运装备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制
设备销售；金属制品研发；金属材料制造；环境保护专用设备制造；环境保护专
用设备销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山
机械制造；矿山机械销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-41
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本所律师认为，公司上述经营范围的变更已经履行了必要的法律程序，并办
理了相应的工商变更登记手续，合法有效。
（二）公司的主营业务
根据公司提供的资料和说明，公司主营业务为风机、风阀、消声器以及通风
系统配套设备的设计、生产和销售。
（三）公司的主要经营资质
1. 公司及其控股子公司现持有的主要资质证书
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及其控股子公司现
持有的与业务经营相关的主要资质证书如下所示：
序号
许可证
/批复名
称
编号
发证机关
发证日期
有效期
1
高新技术企业
证书
GR202233007
236
浙江省科学技术厅、浙江省财政
厅、国家税务总局
浙江省税务局
2022 年 12 月 24 日
三年
2
省级高新技术企业研究开发
中心
浙科发条
【
2011】245
号
浙江省科学技术
厅
2011 年 12 月 1 日
长期有效
3
中华人民共和国民用核安全设备设计许可
证
国核安证字
S(20)27 号
国家核安全局
2020 年 12 月 28 日
五年
4
中华人民共和国民用核安全设备制造许可
证
国核安证字
Z(20)41 号
国家核安全局
2020 年 12 月 28 日
五年
5
辐射安全许可
证
浙环辐证
【
D2237】
浙江省生态环境
厅
2025 年 7 月 22 日
五年
6
CNAS 实验室
认可证书
CNASL4765
中国合格评定国
家认可委员会
2025 年 1 年 10 日
三年九个
月
7
排污许可证
9*开通会员可解锁*
绍兴市生态环境
2024 年 9 月 24 日
五年
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-42
序号
许可证
/批复名
称
编号
发证机关
发证日期
有效期
58450X001U
局
8
安全生产标准
化证书（三级）
绍
AQBJXIII202
400478
绍兴市应急管理
局
2024 年 6 月 26 日
三年
综上所述，本所律师认为，公司及其控股子公司已经取得了现阶段从事业务
经营所必需的主要资质证书，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，
有权开展该等资质证书许可范围内的相关业务和经营活动。
（四）公司的主营业务明确
根据公司出具的书面说明、《公开转让说明书》《审计报告》并经本所律师
核查，公司主营业务为风机、风阀、消声器以及通风系统配套设备的设计、生产
和销售。
综上所述，本所律师认为，公司主营业务在报告期内未发生重大变化，主营
业务明确。
（五）公司的持续经营能力
根据《审计报告》《营业执照》《公司章程》及公司订立的有关重大合同并
经本所律师核查，双阳股份为长期存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》
出具之日，公司未出现《公司法》及相关法律、行政法规、其他规范性文件或《公
司章程》规定的终止或解散事由，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等
司法或行政强制措施的情形，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、
关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，报告期内公司的主要关联方包括
2：
1. 公司的控股股东及实际控制人
2因多种原因导致构成公司关联方的，在因某一原因进行认定并披露后，又因其他原因同样构成关联方时，
本所律师不再做重复赘述。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-43
姓名
/名称
关联关系
备注
双阳投资
控股股东
直接持有公司
61.87%的股份
董明伟
共同实际控制人
直接持有公司
20.00%股份，与虞惠娟共
同控制公司
100%股份
虞惠娟
直接持有公司
10.00%股份，与董明伟共
同控制公司
100%股份
2.公司实际控制人控制的除公司以外的其他企业
截至本《法律意见书》出具之日，公司实际控制人控制或能施加重大影响的
除公司以外的其他主要企业如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
绍兴市上虞浙星电器有限公司
董明伟担任执行董事并持股
100%，虞惠娟担
任监事
3.公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本《法律意见书》出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员如下：
序号
姓名
职务
1
董明伟
公司董事长、总经理
2
虞惠娟
公司董事、副总经理
3
董文嘉
公司董事、常务副总经理
4
钟胜根
公司董事
5
姜来成
公司董事
6
董仁炎
公司监事会主席
7
孔黎平
公司监事
8
吴海樑
公司职工监事
9
丁江伟
董事会秘书
10
陈国灿
副总经理
11
胡铁城
财务总监
该等人员的任职情况详见本《法律意见书》正文之
“十五、公司董事、监事
和高级管理人员及其变化
”。
公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年
满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及兄弟姐妹、子女
配偶的父母，上述关系密切的人员均为公司的关联自然人。
4.公司其他关联法人
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-44
公司的其他关联法人包括持股
5%以上自然人股东、公司现任董事、监事和
高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。）控
制或共同控制，或能施加重大影响的企业，及担任董事、高级管理人员的企业，
或其他根据实质重于形式原则判断能够对公司产生重大影响的主体。
截至本《法律意见书》出具之日，公司的其他关联法人包括持股
5%以上自
然人股东、公司现任董事、监事和高级管理人员控制或共同控制，或能施加重大
影响的企业，及担任董事、高级管理人员的企业，或其他根据实质重于形式原则
判断能够对公司产生重大影响的主体，主要包括：
序号
关联方名称
关联关系
1
绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业(有限合伙)
直接持有公司 8.13%的股份，实际控制人之一董明伟持有 80%份额并担任执行事务合伙人；实际控制人之一虞惠娟持有 20%份额
2
绍兴市上虞浙星电器有限公司
实际控制人之一董明伟持股 100%并担任法定代表人、执行董事
3
绍兴市上虞区上浦镇俞明娟运输户
实际控制人之一董明伟之姐姐俞明娟担任经营者
4
绍兴层上包装有限公司
董事、常务副总经理董文嘉之配偶之母亲持股100%并担任执行董事、经理
5
广州市欧姆美学软装设计有限公司
监事孔黎平之弟弟持股 100%并担任执行董事、经理
6
绍兴上虞中远风机有限公司
副总经理陈国灿之弟弟持股 75%并担任执行董事兼经理；副总经理陈国灿之哥哥持股 25%
7
沈阳市大东区上风机电经销部
副总经理陈国灿之弟弟担任经营者
8
绍兴市盈尚机电设备有限公司
财务总监胡铁城之母亲持股 100%并担任执行董事兼总经理
9
绍兴赛奥朗贸易有限公司
财务总监胡铁城持股 100%并担任执行董事；财务总监之母亲担任经理
10
浙江绍兴瑞米健康管理咨询有限公司
控股股东双阳投资持股 20%，财务总监胡铁城曾担任财务负责人
11
杭州瑞米品牌管理有限公司
浙江绍兴瑞米健康管理咨询有限公司持股75%
12
绍兴优馥瑞生物科技有限公司
浙江绍兴瑞米健康管理咨询有限公司持股45%，财务总监胡铁城报告期内曾担任财务负责人
13
绍兴瑞康合创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
浙江绍兴瑞米健康管理咨询有限公司担任执行事务合伙人
14
蓝晨（绍兴上虞）健康管理有限公司 杭州瑞米品牌管理有限公司持股 100%，财务
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法律意见书
3-3-45
序号
关联方名称
关联关系
总监胡铁城报告期内曾担任财务负责人
15
绍兴柯桥蓝晨健康管理咨询有限公司
杭州瑞米品牌管理有限公司持股 100%
16
绍兴市上虞区丽沁房产中介所
董事会秘书丁江伟配偶担任经营者
17
绍兴上虞曹娥街道科捷广告制作经营部
董事会秘书丁江伟妹妹担任经营者
18
绍兴市上虞区百官宏瑞办公设备经营部
董事会秘书丁江伟妹妹担任经营者
持股
5%以上自然人股东、公司现任董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）控制或共同控制，或能施加重大
影响的企业，及担任董事、高级管理人员的企业，或其他根据实质重于形式原则
判断能够对公司产生重大影响的主体，均为公司的关联法人。
5.公司曾经存在关联方
公司曾经的关联方主要包括报告期期初至本《法律意见书》出具之日曾任公
司董事、监事、高级管理人员，以及上述人员关系密切的家庭成员以及该等人员
控制或共同控制，或能施加重大影响的企业，及担任董事、高级管理人员的企业，
或其他根据实质重于形式原则判断能够对公司产生重大影响的主体，主要包括：
序号
关联方名称
关联关系
1
绍兴市华弘风机股份有限公司
实际控制人之一董明伟持股
70%并担任法定代
表人、董事长、经理；实际控制人之一虞惠娟持股
30%并担任董事,该公司已于 2024 年 8 月
19 日注销
2
浙江浙阳风机有限公司
实际控制人之一董明伟之姐姐俞明娟持股
50%
并担任总经理；实际控制人之一董明伟之姐姐俞华娟持股
50%,该公司已于 2024 年 12 月 25
日注销
3
绍兴上虞星辰通风设备有限公司
实际控制人之一董明伟之姐姐俞明娟持股
60%
并担任执行董事、经理，实际控制人之一董明伟之姐姐俞明娟配偶持股
40%,该公司已于 2025
年
3 月 12 日注销
4
绍兴市上虞恒居建材经营部
董 事 会 秘 书 丁 江 伟 担 任 经 营 者
, 该 公司 已 于
2024 年 8 月 2 日注销
5
卧龙（浙江）海事科技有限公司
财务总监胡铁城报告期内曾担任财务负责人
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-46
报告期初至本《法律意见书》出具之日曾任公司董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）控制或共同控制，或
能施加重大影响的企业，及担任董事、高级管理人员的企业，或其他根据实质重
于形式原则判断能够对公司产生重大影响的主体，均为公司的关联法人。
除上述已披露关联方外，在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
二个月内，存在上述情形之一的，或符合《公司法》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》及《管理办法》的相关规定情形的，也属于公司关联
方。
公司关联方认定和披露符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露规则》及《管理办法》的相关要求，公司关联方认定准确、披露全面。
（二）关联交易
根据公司提供的文件、《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内，公司
发生的重大关联交易的具体情况如下：
1. 关联方资金拆借
单位：万元
关联方名
称
2025 年 1 月—4 月
期初余额
增加额
减少额
期末余额
-
-
-
-
-
合计
-
-
-
-
关联方名
称
2024 年度
期初余额
增加额
减少额
期末余额
瑞嘉投资
20.02
-
20.02
-
双阳投资
-
50
50
-
合计
20.02
50
70.02
-
关联方名
称
2023 年度
期初余额
增加额
减少额
期末余额
董明伟
600
-
600
-
钟胜根
-
100
100
-
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-47
瑞嘉投资
20.02
-
-
20.02
合计
620.02
100
700
20.02
2. 关联担保
单位：万元
担保方
担保金额
担保起始日
担保到期日
是否履行完毕
董文嘉
1,764.00
2020.6.15
2023.10.24
是
董文嘉
1,588.00
2022.6.13
2025.12.31
否
董明伟
4,613.00
2021.6.24
2023.4.17
是
董明伟、虞惠娟
1,600.00
2023.4.18
2026.12.31
否
董明伟、虞惠娟
5,000.00
2023.10.7
2024.11.11
是
董明伟、虞惠娟
5,000.00
2024.11.12
2026.11.12
否
3. 关键管理人员报酬
单位：万元
项
目
2025 年 1-4 月发生额
2024 年度发生额
2023 年度发生额
关键管理人员
报酬
85.41
334.49
309.15
4. 其他关联交易
2024 年 5 月，公司与浙江绍兴瑞米健康管理咨询有限公司发生 2.70 万元咨
询费用。
5. 对关联交易的确认
（
1） 公司于 2025 年 9 月 30 日召开的第一届董事会第八次会议、第一届
监事会第三次会议，于
2025 年 10 月 16 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议
通过了《关于对公司
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月关联交易进行确认的
议案》，对公司在报告期内发生的关联交易进行了确认。
（
2） 公司董事会、监事会和股东会对《于对公司 2023 年度、2024 年度、
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-48
2025 年 1-4 月关联交易进行确认的议案》审议后认为：“公司报告期内发生的关
联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，
遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主
体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害股份公司及各股东的合法权益，
没有违反法律、法规和《公司章程》的规定
”。
（
3） 综上所述，本所律师认为，公司上述关联交易遵循平等、自愿原则，
关联交易是合理的，且均已得到了董事、股东确认，不存在严重影响公司独立性
的关联交易，不存在严重损害公司利益的情形。
6. 关联交易的决策程序
经本所律师核查，公司已在其《浙江双阳风机股份有限公司章程》《浙江双
阳风机股份有限公司股东会议事规则》《浙江双阳风机股份有限公司董事会议事
规则》及《浙江双阳风机股份有限公司关联交易决策制度》中明确规定了关联交
易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
7. 关于减少及规范关联交易的承诺
公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员已均已向公司出具《浙江
双阳风机股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员规范关联交易承诺函》，
本所律师认为，上述承诺合法有效且具有约束力。
（三）同业竞争
本所律师经核查公司现行有效的《公司章程》和绍兴市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*58450X 的《营业执照》，公司的经营范围
为：
“许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备
无损检验；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械设备研发；制冷、空调设备
制造；制冷、空调设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种
设备制造）；阀门和旋塞销售；船用配套设备制造；海洋工程装备制造；电机及
其控制系统研发；电机制造；机械设备销售；机械电气设备销售；通用设备制造
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-49
（不含特种设备制造）；通用设备修理；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、
液体分离及纯净设备销售；电子专用材料研发；电子（气）物理设备及其他电子
设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；安防设备制造；安防设备销售；信
息安全设备销售；安全系统监控服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；
通信设备制造；通信设备销售；软件开发；软件销售；机械电气设备制造；仪器
仪表制造；密封件制造；密封件销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；
物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制
设备研发；配电开关控制设备销售；金属制品研发；金属材料制造；环境保护专
用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；矿山机械制造；矿山机械销售；普通机械设备安装服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
”
经本所律师核查，公司目前主营业务为风机、风阀、消声器以及通风系统配
套设备的设计、生产和销售。具体核查内容及核查方法详见本《法律意见书》正
文
“八、公司的业务”所述。
根据公司实际控制人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
公司实际控制人及其控制的其他企业为绍兴市上虞浙星电器有限公司、绍兴市上
虞双阳投资有限公司、绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。
其中，绍兴市上虞浙星电器有限公司的主营业务为电器产品的销售。经营范
围为电器产品的销售，与公司不存在相同、相似的业务，与公司之间不存在同业
竞争。
此外，绍兴市上虞双阳投资有限公司、绍兴上虞瑞嘉投资管理合伙企业（有
限合伙）系公司持股平台，未实际经营业务。因此公司实际控制人及其控制的其
他企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。
（四）避免同业竞争的措施
为避免可能发生的同业竞争，公司股东、实际控制人均已出具《浙江双阳风
机股份有限公司股东、实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺》，作出如下
书面承诺：
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-50
“为了避免出现同业竞争情形，公司股东、实际控制人出具了《关于消除或
避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除
公司及其控股子公司以外的其他企业均未从事或参与任何与公司及其控股子公
司相同或相近的业务，均与公司及其控股子公司不存在同业竞争；
2、作为公司股东/实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业现在及未来
控制的企业，不会在中国境内外直接或间接从事或开展任何在商业上对公司构成
竞争或可能构成竞争的业务及活动，亦不会在中国境内外参与投资直接或间接对
公司构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本人
/本企业及本人/本企业现在及未
来控制的企业不会拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组
织的权益，也不会以其他任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的权益控
制权，本人
/本企业不会在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总
经理、财务负责人及其他高级管理人员职务；
3、作为公司股东/实际控制人期间，如公司进一步拓展产品和业务范围，本
人
/本企业及本人/本企业现在及未来控制的企业将不与公司拓展后的产品或业务
相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人
/本企业将尽快采取适当
方式解决以避免同业竞争，本人
/本企业及其所控制的其他企业将按照如下方式
退出与公司的竞争；停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；停
止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；将存在竞争的业务纳入到公司经营；将
存在竞争的业务转让给无关联的第三方；
4、作为公司股东/实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业现在及未来
控制的企业将来面临或可能取得任何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予公司对该
等投资机会或商业机会之优先选择权；
5、作为公司股东/实际控制人期间，本人/本企业不会损害公司及其他股东（特
别是中小股东）的合法权益，如对公司造成损失，本人
/本企业愿意赔偿公司遭
受的损失；
6、本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺给公司或其他股东造成损
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-51
失的，本人
/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
十、
公司的主要财产
（一）
公司的控股子公司及分支机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司无境内控股子公司、无境外控股子公司。
（二）
土地和房屋
1. 土地使用权和自有房产
根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司持有
6 处土地使用权或房屋所有权，具体情况如下：
序号
产权编号
地理位置
建筑面积（平米）
产权证取得日期
用途
1
浙（
2020）绍兴市上
虞区不动产权第
0005465 号
上浦工业区昆
仑路
16 号
22,097.83
2020 年 3 月 18 日
工业
2
浙（
2019）绍兴市上
虞区不动产权第
0018984 号
上浦工业区昆
仑路
16 号
11,152.96
2019 年 4 月 23 日
工业
3
绍兴市上虞区房产证
上浦镇字第
00463697
号
上浦工业区昆
仑路
16 号
7,317.90
2015 年 10 月 10 日
工业
4
绍兴市上虞区房产证
上浦镇字第
00463698
号
上浦工业区昆
仑路
16 号
639.20
2015 年 10 月 10 日
工业
5
上虞市房产证上浦镇
字第
00268227 号
上虞市上浦工
业园区
8,499.21
2012 年 5 月 23 日
工业
6
浙（
2022）绍兴市上
虞区不动产权第
0000234 号
上浦镇
104 国道
东侧
14,949.24
2022 年 1 月 12 日
工业
截至本法律意见书出具之日，公司存在部分房屋、建筑物未取得产权证书的
情况，具体如下：
序号
公司名称
尚未取得产权证书面积
（㎡）
用途
1
双阳股份
35.13
一厂厕所
2
双阳股份
122.62
一厂危废堆放棚
3
双阳股份
192.23
一厂包装加工间
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-52
4
双阳股份
60.06
一厂食堂烧水间
5
双阳股份
19.67
一厂应急消防站
6
双阳股份
23.65
二厂门卫
7
双阳股份
20.16
二厂厕所
8
双阳股份
65.36
二厂五金材料仓库
9
双阳股份
37.98
二厂固废堆放棚
10
双阳股份
175.96
二厂厕所（更衣室）
11
双阳股份
263.79
二厂员工停车棚
12
双阳股份
73.08
三厂门卫（厕所）
13
双阳股份
106.17
三厂配电房
14
双阳股份
68.24
三厂固废堆放棚
15
双阳股份
42.26
三厂废气排放筒
16
双阳股份
131.29
三厂员工停车棚
17
双阳股份
1,880.00
三厂风机部件车间
18
双阳股份
约
40
一厂气瓶存放室两间
19
双阳股份
约
30
四厂保安室
20
双阳股份
约
60
四厂沿街商铺
针对上述第
1-17 项未办证房产，上虞区上浦镇人民政府、绍兴市上虞区经
济和信息化局、绍兴市生态环境局上虞分局、绍兴市自然资源和规划局上虞分局、
绍兴市上虞区综合行政执法局已于
2019 年 5 月 6 日出具《双阳风机拟暂时保留
违法建筑确认单》，建议暂时保留该等房屋。
对于第
18-20 项违章建筑，考虑到占地面积较小，主要是功能性用房，不会
对公司生产经营产生重大不利影响，如违法建筑被主管政府部门要求限期拆除的，
公司将按期及时拆除。
根据信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》并经本所律师核查，公
司于
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间，未发现有重大违法违规记录。
综上，前述违法建筑房屋建筑物面积占比较小，主要是功能性用房，不涉及
主要生产经营场所，该等房屋建筑存在被拆除风险，被处罚风险较低，不存在纠
纷或潜在纠纷，不构成重大违法行为；公司已区分具体情况准备了不同的整改应
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-53
对措施，公司实际控制人亦出具承诺、保证承担相关全部可能责任，因此相关情
形不会对公司经营稳定性构成重大不利影响，相关整改应对措施及补偿措施切实
可行。
2. 房屋租赁
根据公司提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，截至本《法律意见
书》出具之日，公司存在
6 处租赁房屋，具体情况如下：
承租方
出租方
地理位置
建筑面积（平米）
租赁期限
租赁用途
双阳股份
杭州泽坤商业管理有限
公司
杭州市滨江区月明路
567 号
医惠中心
A 座
605 室
229.64
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
办公室
双阳股份
浙江江宇电机有限公司
上虞上浦镇昆
岙村
1,461.01
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
职工宿舍
双阳股份
钟韵
上虞区百官街道金通清浅水
湾小区
6 幢 1
单元
603 室
127.27
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
职工租房
双阳股份
王梅娟
上虞区百官街道高丰家园小
区
55 幢 302
室
156.73
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
职工租房
双阳股份
浙江金丰铜业有限责任
公司
上虞区上浦镇
上浦村
1,774.31
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
成品库
双阳股份
浙江金丰铜业有限责任
公司
上虞区上浦镇
上浦村
1,000.00
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
成品库
截至本《法律意见书》出具之日，公司房屋租赁合同均未办理租赁备案。根
据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：
“当事人未依照法律、行政法
规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
”因此，未办理房屋
租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。公司已实际合法占有上
述租赁房屋，其继续使用该租赁房屋不存在法律障碍。
针对租赁瑕疵相关事宜，公司实际控制人出具承诺函：
“若因公司所租赁的
土地或房屋权属存在瑕疵或未办理租赁备案等原因导致公司及其控股子公司无
法继续承租该等土地或房屋所遭受损失、因前述情况被有关政府部门处以罚款等
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-54
行政处罚的、被其他第三方追索或遭受其他损失的，本人将无条件全额承担前述
损失，并承诺此后不向公司及其控股子公司追偿，保证公司不会因此遭受损失，
确保公司免受任何损失和损害。
”
综上，上述租赁房屋合同未办理租赁登记备案的情形不会对公司的经营造成
重大不利影响或对公司申请挂牌造成实质性法律障碍。
（三）
公司拥有的商标、专利、著作权等无形资产
1. 商标
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司持有的注册商标如下：
序
号
权利
人
商标图案
商标名
称
国际分
类
注册
号
申请
日期
注册
公告
日期
专用权期限
商标
状态
1
双阳
股份
TWSU
N
35 类广
告销售
7961
0169
2024-
07-04
2025-
01-28
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
2
双阳
股份
双阳
35 类广
告销售
7960
5284
2024-
07-04
2025-
01-28
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
3
双阳
股份
双阳通
风
11 类灯
具空调
6003
0479
2021-
10-22
2022-
04-21
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-55
序
号
权利
人
商标图案
商标名
称
国际分
类
注册
号
申请
日期
注册
公告
日期
专用权期限
商标
状态
4
双阳
股份
双阳风
机
42 类设
计研究
4901
0031
2020-
08-18
2021-
05-28
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
5
双阳
股份
双阳通
风
7 类机械
设备
4901
2807
2020-
08-18
2021-
07-07
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
6
双阳
股份
双阳风
机
35 类广
告销售
4903
2146
2020-
08-18
2021-
03-28
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
7
双阳
股份
双阳风
机
37 类建
筑修理
4902
3067
2020-
08-18
2021-
07-07
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
8
双阳
股份
TWOS
UN
SHUA
NGYA
NG
FAN
9 类科学
仪器
4585
7544
2020-
04-27
2021-
12-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-56
序
号
权利
人
商标图案
商标名
称
国际分
类
注册
号
申请
日期
注册
公告
日期
专用权期限
商标
状态
9
双阳
股份
TWSU
N
9 类科学
仪器
4584
8468
2020-
04-27
2021-
02-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
10
双阳
股份
TWSU
N
7 类机械
设备
4489
6910
2020-
03-25
2021-
02-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
11
双阳
股份
TWSU
N
11 类灯
具空调
4489
3391
2020-
03-25
2021-
12-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
12
双阳
股份
TWSU
N
6 类金属
材料
3960
5045
2019-
07-12
2020-
03-28
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
13
双阳
股份
TWOS
UN
SHUA
NGYA
NGFA
N
35 类广
告销售
3937
7539
2019-
07-02
2020-
08-28
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
14
双阳
股份
TWOS
UN
SHUA
NGYA
NG
FAN
7 类机械
设备
2685
0957
2017-
10-12
2019-
01-07
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
1
双阳
TWOS
11 类灯
2684
2017-
2018-
*开通会员可解锁* 至
已注
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-57
序
号
权利
人
商标图案
商标名
称
国际分
类
注册
号
申请
日期
注册
公告
日期
专用权期限
商标
状态
5
股份
UN
具空调
8124 10-12 10-14
*开通会员可解锁*
册
16
双阳
股份
TWOS
UN
7 类机械
设备
2683
5643
2017-
10-12
2019-
01-07
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
17
双阳
股份
TWOS
UN
SHUA
NGYA
NG
FAN
11 类灯
具空调
2684
4531
2017-
10-12
2018-
10-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
18
双阳
股份
图形
7 类机械
设备
1748
0760
2015-
07-21
2016-
11-21
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
19
双阳
股份
TWOS
UN
11 类灯
具空调
1526
5975
2014-
09-01
2015-
10-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
20
双阳
股份
TWOS
UN
7 类机械
设备
1526
5942
2014-
09-01
2015-
10-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-58
序
号
权利
人
商标图案
商标名
称
国际分
类
注册
号
申请
日期
注册
公告
日期
专用权期限
商标
状态
21
双阳
股份
双阳风
机
7 类机械
设备
1525
9413
2014-
08-29
2015-
10-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
22
双阳
股份
双阳风
机
11 类灯
具空调
1525
9314
2014-
08-29
2015-
12-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
23
双阳
股份
TWOS
UN
11 类灯
具空调
7400
332
2009-
05-15
2010-
12-21
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
24
双阳
股份
双阳
7 类机械
设备
7400
266
2009-
05-15
2011-
01-07
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
25
双阳
股份
TWOS
UN
7 类机械
设备
7400
290
2009-
05-15
2010-
09-21
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
26
双阳
股份
双阳
11 类灯
具空调
4280
821
2004-
09-22
2007-
03-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
27
双阳
股份
TWOS
UN
11 类灯
具空调
4280
820
2004-
09-22
2007-
03-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-59
序
号
权利
人
商标图案
商标名
称
国际分
类
注册
号
申请
日期
注册
公告
日期
专用权期限
商标
状态
28
双阳
股份
TWOS
UN
SHUA
NGYA
NG
FAN
6 类金属
材料
3960
8188
2019-
07-12
2020-
06-14
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
29
双阳
股份
TWSU
N
35 类广
告销售
3935
2567
2019-
07-02
2020-
04-07
*开通会员可解锁* 至
*开通会员可解锁*
已注
册
2. 专利权
根据公司提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，公司拥有的专利权具体情况如下表所示：
序号
权利
人
名称
专利类型
申请号
/专利号
申请日
有效期至
取得方式
1
双阳
股份
一种高静压离
心轴流风机
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
2
双阳
股份
一种用于屋顶
机组的降噪装
置
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
3
双阳
股份
轴流风机出口
气流大转角减
阻装置及轴流
风机系统
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
2*开通会员可解锁*
6
原始
取得
4
双阳
一种动力特性
实用
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-60
序号
权利
人
名称
专利类型
申请号
/专利号
申请日
有效期至
取得方式
股份
改进的离心风
机叶轮
新型
取得
5
双阳
股份
一种轴流风机
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
6
双阳
股份
一种箱式风机
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
7
双阳
股份
一种冷却风机
及冷却系统
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
8
双阳
股份
一种空调机组
的降温装置
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
9
双阳
股份
一种对旋式动
叶可调轴流风
机
发明
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
10
双阳
股份
一种屋顶通风
排烟装置
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
11
双阳
股份
一种对开多叶
风量调节阀
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
12
双阳
股份
一种箱式排风
机
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
13
双阳
股份
叶轮及风机
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
14
双阳
股份
一种通风柜
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-61
序号
权利
人
名称
专利类型
申请号
/专利号
申请日
有效期至
取得方式
15
双阳
股份
一种机壳
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
16
双阳
股份
一种新型空调
风门执行器
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
17
双阳
股份
一种消防排烟
风机
发明
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
18
双阳
股份
一种通风设备
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
19
双阳
股份
风阀叶片
外观
设计
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
20
双阳
股份
吸嘴及吸尘车
发明
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
21
双阳
股份
一种除尘吸嘴
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
22
双阳
股份
风机除尘装置
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
23
双阳
股份
一种诱导推射
风机
实用
新型
2*开通会员可解锁*
X
*开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
24
双阳
股份
诱导推射风机
（
YTSF）
外观
设计
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
25
双阳
股份
一种消防排烟
风机
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
26
双阳
一种用于防火
实用
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-62
序号
权利
人
名称
专利类型
申请号
/专利号
申请日
有效期至
取得方式
股份
阀的密封结构
及防火阀
新型
取得
27
双阳
股份
一种对旋式动
叶可调轴流风
机的控制方法
发明
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
28
双阳
股份
一种对旋式动
叶可调轴流风
机
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
29
双阳
股份
一种射流风机
防脱落预警装
置
发明
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
30
双阳
股份
一种屋顶风机
的风帽
实用
新型
2*开通会员可解锁*
X
*开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
31
双阳
股份
一种核电厂用
防火阀
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
32
双阳
股份
一种煤粉输送
离心风机的密
封结构
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
33
双阳
股份
一种风机电机
的轴头结构
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
34
双阳
股份
一种核级离心
风机的轴孔密
封装置
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
35
双阳
一种轴流风机
实用
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-63
序号
权利
人
名称
专利类型
申请号
/专利号
申请日
有效期至
取得方式
股份
防喘振装置
新型
取得
36
双阳
股份
一种离心风机
叶轮
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
37
双阳
股份
一种并联双风
机控制系统
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
38
双阳
股份
一种节能型屋
顶风机
实用
新型
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
39
双阳
股份
一种大型轴流
风机维修支架
及其使用方法
发明
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
40
双阳
股份
一种轴流风机
的轮毂
发明
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
41
双阳
股份
一种风机吊装
结构
发明
2*开通会员可解锁* *开通会员可解锁* *开通会员可解锁*
原始
取得
3. 网络域名
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司持有的计算机网络域名如下：
序号
权利人
域名
网站备案
/许可证号
1
双阳股份
zj-syfj.com
浙公网安备
33*开通会员可解锁* 号
4. 著作权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司持有的著作权如下：
序号
权利人
作品名称
登记号
创作完成日期
1
双阳股份
双阳风机
国作登字
-2022-F-10051427
*开通会员可解锁*
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-64
2
双阳股份
Two sun
国作登字
-2021-F-01232467
*开通会员可解锁*
3
双阳股份
双阳
国作登字
-2021-F-01232468
*开通会员可解锁*
4
双阳股份
TWOSUN
国作登字
-2022-F-10005303
*开通会员可解锁*
5
双阳股份
Twosun
国作登字
-2022-F-10005304
*开通会员可解锁*
经核查，本所律师认为，公司知识产权不涉及到其他单位的职务发明专利或
职务成果，不存在潜在纠纷。公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权
属不明的情形。公司知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产、业务
的独立性。
（四）
公司拥有的主要经营设备
根据《审计报告》以及公司的说明和确认，截至本《法律意见书》出具之日，
双阳股份的主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司的资产权属清晰、完整、独立，公司合法拥有与
其经营业务相关的资产，除借款涉及的房产抵押外，公司主要资产不存在担保或
权利受到限制的情况，不存在权属争议或潜在纠纷。
十一、
公司的重大债权债务情况
（一）重大合同
截至
2025 年 4 月 30 日，公司正在履行、报告期内已履行完毕、或即将履行
的重大合同主要为销售合同、采购合同、借款合同、担保合同、技术服务合同、
工程施工及设备类合同，具体如下：
1. 销售合同
截至
2025 年 4 月 30 日，公司正在履行、报告期内已履行完毕、或即将履行
的前五大客户（同一合并口径）的合同如下（选取合同金额超过
300 万，如该前
五大客户单笔金额小于
300 万，则选取单笔最大金额；排名前五客户为经销商的
则选取当期经销协议）：
序号
合同名称
合同日
期
客户名称
合同内容
合同金额（万元）
履行情
况
1
田湾核电站
7、8 号
机组常规岛及
BOP
2021 年 8
月
20 日
中国核电工程有限
防爆屋顶风机、轴流风
1,780.00 正在履行
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-65
序号
合同名称
合同日
期
客户名称
合同内容
合同金额（万元）
履行情
况
风机设备供货合同
公司
机、防火阀
2
海南昌江核电厂
3、4
号机组常规岛及
BOP 风机设备供货
合同
2021 年 8
月
20 日
中国核电工程有限
公司
轴流风机、防火阀、防爆离心风机
2,492.00 正在履行
3
徐大堡核电厂
3、4
号机组常规岛及
BOP 风机设备供货
合同
2023 年 6
月
29 日
中国核电工程有限
公司
防火阀、屋顶风机、离
心风机
2,330.00 正在履行
4
三门核电
3、4 号机
组屋顶风机、防雨百叶、风设备机采购合
同
2023 年 7
月
30 日
三门核电有限公司
轴
/混流排风
机、离心送风机组、屋
顶风机
1,899.02 履行完毕
5
示范快堆
2LOT141B-2 号机组
核岛防火阀及排烟
阀采购合同
2023 年 7
月
30 日
中核龙原科技有限
公司
防火阀、排烟阀、防烟
阀
1,895.26 正在履行
6
示范快堆
2 号机组
2LOT137B-常规岛
风机采购合同
2021 年
10 月 20
日
中核龙原科技有限
公司
屋顶风机、常规岛其他
风机
638.00 正在履行
7
乏燃料后处理工业示范厂一期工程风
机设备供货合同
2022 年 9
月
21 日
中国核电工程有限
公司
离心风机、
斜流风机
728.00 正在履行
8
海南昌江多用途模块式小型堆示范工程核岛风机设备供
货合同
2021 年 9
月
28 日
中国核电工程有限
公司
核岛风机
460.00 履行完毕
9
岳西县医院整体搬迁项目门急诊医技住院楼工程项目风机风口风阀材料采
购合同
2023 年
12 月 13
日
中建三局第一建设安装有限
公司
高温消防排烟风机、低噪声混流风
机
367.08 正在履行
10
物资采购与供应合
同
2022 年
11 月 24
日
中建八局第二建设有限公司
风口、风阀、
消声器
530.39 履行完毕
11
物资采购与供应合
同
2023 年 4
月
11 日
中建八局第二建设有限公司
轴流风机、离心风机、
柜式风机
346.15 履行完毕
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-66
序号
合同名称
合同日
期
客户名称
合同内容
合同金额（万元）
履行情
况
12
物资采购合同
2024 年 5
月
20 日
中国建筑第八工程局有限公
司
轴流风机、离心风机等
414.91 正在履行
13
物资购销合同
2022 年
12 月 22
日
中建八局第三建设有限公司
混流风机、离心管道风
机
428.00 履行完毕
14
中铁十六局集团有限公司成都轨道交
通
17 号线二期施工
总承包项目机电安
装及装修
3 工区项目
经理部风机采购合
同
2023 年 6
月
28 日
中铁十六局集团有限公司成都分公司
轴流风机
831.62 正在履行
15
成都轨道交通
17 号
线二期工程机电安
装与装修
1 工区风机
采购合同文件
2023 年 1
月
17 日
中铁十二局集团有限公司成都第一分
公司
轴流风机
1,032.72 正在履行
16
成都轨道交通
17 号
线二期工程机电安
装与装修
IV 工区风
机采购合同文件
2023 年 5
月
12 日
中铁建设集团有限公司成都高新分公
司
轴流风机
1,095.56 正在履行
17
成都轨道交通
17 号
线二期施工总承包项目机电安装及装修
2 工区风机采购
2023 年 1
月
7 日
中国铁建大桥工程局集团有限公司成都分公司
轴流风机
728.91 正在履行
18
中铁十一局集团有限公司成都分公司
物资采购合同
2023 年 1
月
13 日
中铁十一局集团有限公司成都分公司
轴流风机
906.27 正在履行
19
风机设备采购合同
2024 年 6
月
29 日
中铁五局集团电务工程有限责任公司
排风机
303.84 正在履行
20
苏州市轨道交通
7 号 2022 年 3
苏州市轨
轴流风机
3,178.03 正在履行
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-67
序号
合同名称
合同日
期
客户名称
合同内容
合同金额（万元）
履行情
况
线、
8 号线工程风机
采购项目
(SRT8-10-2 标)合同
文件
月
24 日
道交通集团有限公
司
21
风机、新风机组采购
合同
2024 年 8
月
10 日
北京住总集团有限责任公司通州分公
司
混流风机、
轴流风机
118.86 正在履行
22
北京市轨道交通
19
号线一期工程风机及消声器采购项目
合同文件
2019 年 5
月
21 日
北京市轨道交通建设管理有
限公司
车站风机、
排风机
247.94 履行完毕
23
常规风机框架采购
合同
2022 年 6
月
30 日
华为技术有限公司
柜式离心风机、轴流风
机
以实际销售数量结
算
正在履行
24
【消防风机】采购合
同
2023 年
12 月 2
日
丰盛机电工程有限
公司
排烟风机、加压送风风
机
404.47 正在履行
25
【防火阀】采购合同
2023 年
12 月 14
日
丰盛机电工程有限
公司
防火阀、排
烟阀
324.62 正在履行
26
空调系统
-风机采购
合同
2022 年
11 月 22
日
丰盛机电工程有限
公司
混流风机、斜流风机、
轴流风机
371.59 履行完毕
27
买卖协议书
2025 年 1
月
20 日
江西汉唐系统集成有限公司
离心风机
152.70 正在履行
28
2024 年度经销协议
2024 年 1
月
1 日
安徽双阳风机有限
公司
年度经销合
同
以实际销售数量结
算
履行完毕
2. 采购合同
截至
2025 年 4 月 30 日，公司正在履行、报告期内已履行完毕、或即将履行
的前五大供应商采购合同如下：
序号
合同名称
合同日期
供应商名称
合同内容
合同金额（万
元）
履行情况
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-68
序号
合同名称
合同日期
供应商名称
合同内容
合同金额（万
元）
履行情况
1
长期合作协
议
2025 年 1
月
1 日
浙江创新电机
有限公司
电机及相
关配件
按实际到货数
量结算
正在履行
2
各类消声器
(片式、结构
式、管道式
)
委托加工合
同
2023 年 7
月
10 日
江苏德丽环保
新能源科技有
限公司
消声器及
相关配件
1,700.06
正在履行
3
长期合作协
议
2025 年 1
月
1 日
绍兴上虞五州
电机制造有限
公司
电机及相
关配件
按实际到货数
量结算
正在履行
4
长期合作协
议
2025 年 1
月
1 日
上海统冶钢铁
贸易有限公司
钢材及相
关配件
按实际到货数
量结算
正在履行
5
北京城市副
中心通风控
制柜供货合
同
2024 年 9
月
26 日
浙江好得电气
有限公司
控制柜
231.43
执行中
6
南京宁马城
际轨道通风
控制柜供货
合同
2024 年 11
月
20 日
浙江好得电气
有限公司
控制柜
272.67
执行中
7
长期合作协
议
2024 年 1
月
1 日
绍兴上虞五州
电机制造有限
公司
电机及相
关配件
按实际到货数
量结算
履行完毕
8
长期合作协
议
2024 年 1
月
1 日
苏州德能电机
股份有限公司
电机及相
关配件
按实际到货数
量结算
履行完毕
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-69
序号
合同名称
合同日期
供应商名称
合同内容
合同金额（万
元）
履行情况
9
长期合作协
议
2024 年 1
月
1 日
浙江创新电机
有限公司
电机及相
关配件
按实际到货数
量结算
履行完毕
10
长期合作协
议
2024 年 1
月
1 日
上海统冶钢铁
贸易有限公司
钢材及相
关配件
按实际到货数
量结算
履行完毕
11
长期合作协
议
2024 年 1
月
1 日
浙江朝舜机电
有限公司
电机及相
关配件
按实际到货数
量结算
履行完毕
12
长期合作协
议
2023 年 1
月
1 日
绍兴上虞五州
电机制造有限
公司
电机及相
关配件
按实际到货数
量结算
履行完毕
13
长期合作协
议
2023 年 1
月
1 日
浙江创新电机
有限公司
电机及相
关配件
按实际到货数
量结算
履行完毕
14
长期合作协
议
2023 年 1
月
1 日
浙江保明冷却
设备有限公司
风机及相
关配件
按实际到货数
量结算
履行完毕
15
长期合作协
议
2023 年 1
月
1 日
苏州德能电机
股份有限公司
电机及相
关配件
按实际到货数
量结算
履行完毕
16
长期合作协
议
2023 年 1
月
1 日
浙江朝舜机电
有限公司
电机及相
关配件
按实际到货数
量结算
履行完毕
3. 借款合同
截至
2025 年 4 月 30 日，公司正在履行的合同金额在 1,000 万元以上的借款
合同如下：
序号
合同名称
贷款人
合同金额（万元）
借款期限
担保情况
履行情况
1
流动资金借款合同
（编号：
892112*开通会员可解锁*）
（注
1）
浙江上虞农村商业银行股份有限公司上浦支行
1,770
2023/5/23-2025/9/4
有
正在履行
2 流动资金借款合同
浙江上虞农
1,110
2023/5/23-2025/9/4
有
正在
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-70
序号
合同名称
贷款人
合同金额（万元）
借款期限
担保情况
履行情况
（编号：
892112*开通会员可解锁*）
（注
2）
村商业银行股份有限公司上浦支行
履行
3
流动资金借款合同
（编号：
2025 年上虞
字
00637 号）
中国工商银行股份有限公司上虞支
行
1,960
2025/3/21-2026/3/20
有
正在履行
注
1：截止本法律意见书出具之日，流动资金借款合同（编号：892112*开通会员可解锁*）已履行
完毕；
注
2：截止本法律意见书出具之日，流动资金借款合同（编号：892112*开通会员可解锁*）合同已
到期，公司已重新签署借款合同：流动资金借款合同（编号：
892112*开通会员可解锁*），借款金
额为
1,110 万元，借款期限为 2025/8/27-2027/3/6。
4. 担保及抵押合同
截至
2025 年 4 月 30 日，公司正在履行的合同金额在 1,000.00 万元以上的担
保及抵押合同如下：
序号
合同编号
借款
人
贷款银行
借款金额（万
元）
担保期
限
抵
/质押物
担保方
式
1
最高额抵押
合同【编号：
2017 年上虞
（抵）字
0232
号】
双阳股份
中国工商银行股份有限公司上虞支
行
1,693
2017/11/
24-2027/
11/24
绍兴市上虞区房权证上浦镇
字第
00463697
号房屋所有
权、绍兴市上虞区房权证上
浦镇字第
00463698 号房
屋所有权、绍兴市上虞区国
用
(2015）第
06734 号土地
使用权
抵押
2
抵押变更协议【编号：
2024 年抵变
字
0064-1 号】
双阳股份
中国工商银行股份有限公司上虞支
行
4,634
2020/3/1
9-2030/3
/18
浙
(2020)绍兴
市上虞区不动
产权第
0005465 号不
动产
抵押
3
最高额抵押
合同【编号：
2022 年上虞
双阳股份
中国工商银行股份有限公司上虞支
2,747
2022/1/1
8-2027/1
/18
浙
(2022)绍兴
市上虞区不动
产权第
抵押
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-71
序号
合同编号
借款
人
贷款银行
借款金额（万
元）
担保期
限
抵
/质押物
担保方
式
（抵）字
0041
号】
行
0000234 号不
动产
4
最高额抵押
合同【编号：
89213202200
02517】
双阳股份
浙江上虞农村商业银行股份有限公司上浦支行
1,588
2022/6/9
-2025/12
/31
浙
(2019)绍兴
市上虞区不动
产权第
0018984 号不
动产
抵押
本所律师认为，截至
2025 年 4 月 30 日，公司签署的上述重大合同的内容和
形式均合法、有效，不存在纠纷或争议。
（二）重大侵权之债
根据公司出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律
师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）公司与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据《审计报告》及公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本《法律
意见书》出具之日，除本《法律意见书》第二节正文之
“九、关联交易及同业竞
争
”中披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债
权债务关系，公司与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。
十二、
公司重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形
根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司历史上曾进行过六次增资（详
见本《法律意见书》第二节正文之
“七、公司的股本及其演变”，该等增资行为符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、
真实、有效。
根据公司提供的资料及出具的书面说明并经本所律师核查，除本《法律意见
书》已披露的增资情形外，公司设立至今不存在其他合并、分立、增资扩股、减
少注册资本等行为。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-72
（二）公司已发生的重大资产变化、收购或出售资产的行为
根据公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司无合并、分立、资
产置换、重大资产剥离行为。
（三）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
公司不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、
公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定
2024 年 8 月 28 日，公司召开成立大会暨第一次股东会，代表 305,000,000.
00 股股份的股东参加了会议。经参会全体股东一致同意，大会通过了《浙江双
阳风机股份有限公司章程》。
（二）公司章程的修改
截至本《法律意见书》出具之日，公司章程发生过
3 次修改。具体情况如下：
2025 年 1 月 16 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，代表 305,000,000.
00 股股份的股东参加了会议。经参会全体股东一致同意，大会通过了《浙江双
阳风机股份有限公司章程》。
2025 年 2 月 6 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，代表 305,000,000.
00 股股份的股东参加了会议。经参会全体股东一致同意，大会通过了《浙江双
阳风机股份有限公司章程》。
2025 年 10 月 16 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，代表 305,000,00
0.00 股股份的股东参加了会议。经参会全体股东一致同意，大会通过了《浙江双
阳风机股份有限公司章程》。
本所律师认为，公司设立以来章程的制定及修改已经过股东会审议通过并办
理了工商备案手续；公司已按照《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号一
章程必备条款》及其他有关规定制定了现行有效的《公司章程》，《公司章程》
的内容符合《公司法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-73
十四、
公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司现行《公司章程》、公司的股东会、董事会、监事会会议文件并经
本所律师核查，公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东会、
董事会、监事会、高级管理层等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，
具体情况如下：
1. 组织机构图
【
】
【
】
【
】
2. 股东会
股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，根据《公
司法》和《公司章程》的规定行使权利。公司股东会分为年度股东会和临时股东
会，年度股东会每年召开
1 次，于上一会计年度结束后 6 个月内举行；临时股东
会不定期举行，应在《公司章程》规定的事由发生之日起
2 个月内召开。股东会
决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的
1/2 以上通过。特别决议应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
3. 董事会
公司设董事会，董事会由
5 名董事组成，设董事长一人，董事会每年至少召
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-74
开两次会议。董事由股东会选举或更换，任期三年，任期届满可连选连任，董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实勤勉
义务。
4. 监事会
公司设监事会，由
3 名监事组成，设主席一人。监事会包括 2 名非职工代表
监事和
1 名公司职工代表监事，其中监事会中非职工代表监事由股东会选举产生，
职工代表监事通过职工大会民主选举产生。每届监事任期为
3 年，可连选连任。
5. 高级管理人员
公司设总经理
1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司设副总经理 3
名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；总经理、副总经理每届任期
3 年，连聘
可以连任；公司设财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设董事会
秘书，董事会秘书由公司聘请，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理等事宜。
本所律师认为，公司具有健全的组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》
《公司章程》的规定。
（二）公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则
和董事会秘书工作细则
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于
2024 年 8 月 28 日召开的成
立大会暨第一次股东会审议通过了《浙江双阳风机股份有限公司股东会议事规则》
《浙江双阳风机股份有限公司董事会议事规则》《浙江双阳风机股份有限公司监
事会议事规则》，该三项议事规则经股东会审议通过之日起生效实施。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于
2025 年 9 月 30 日召开的第
一届第八次董事会审议通过的《浙江双阳风机股份有限公司总经理工作细则》和
《浙江双阳风机股份有限公司董事会秘书工作细则》，该等制度或细则符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-75
总经理工作细则、董事会秘书工作细则等规则的制订符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）公司股东会、董事会、监事会的运作情况
根据公司提供的股东会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等文件，并
经本所律师查验，公司在报告期内，自股份公司设立以来，按照《公司章程》以
及股东会、董事会、监事会议事规则的规定规范召开相关会议。历次股东会、董
事会、监事会的召集、召开、决议的内容及签署均符合《公司章程》和法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
十五、
公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职
1.根据公司现行有效《公司章程》，公司现任董事会成员共 5 名，设董事长
1 名；监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名；公司聘有总经理 1 名、副总经
理
3 名、财务总监、董事会秘书各 1 名，具体任职情况如下：
机构
姓名
职务
国籍及境外居留权
董事会
董明伟
董事长
中国国籍、无境外居留权
虞惠娟
董事
中国国籍、无境外居留权
董文嘉
董事
中国国籍、无境外居留权
姜来成
董事
中国国籍、无境外居留权
钟胜根
董事
中国国籍、无境外居留权
监事会
董仁炎
监事会主席
中国国籍、无境外居留权
孔黎平
监事
中国国籍、无境外居留权
吴海樑
职工代表监事
中国国籍、无境外居留权
高级管理人员
董明伟
总经理
中国国籍、无境外居留权
虞惠娟
副总经理
中国国籍、无境外居留权
董文嘉
常务副总经理
中国国籍、无境外居留权
陈国灿
副总经理
中国国籍、无境外居留权
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-76
机构
姓名
职务
国籍及境外居留权
丁江伟
董事会秘书
中国国籍、无境外居留权
胡铁城
财务负责人
中国国籍、无境外居留权
根据公司上述董事、监事、高级管理人员的调查问卷、书面说明承诺、《个
人信用报告》或无犯罪记录证明，并经本所律师从中国证监会等相关行政主管部
门官方网站等渠道的适当核查，公司现任董事、监事、高级管理人员均具有完全
民事行为能力，不存在兼职单位规定的任职限制以及《公司法》第一百七十八条
规定的情形，也不存在《指引第
1 号—董事会秘书》第七条、第十条的情形。公
司董事、监事和高级管理人员的任职均履行了必要的内部审议程序。公司董事、
监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，任职合法有效。
（二）公司报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
1. 公司董事的任职变化情况
时间
董事
2023 年 1 月 1 日至2024 年 8 月 27 日
董明伟（执行董事）
2024 年 8 月 27 日至今 董明伟（董事长）、虞惠娟、董文嘉、姜来成、钟胜根
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司报告期的董事变化是完善公司
法人治理结构或人事调整所需，董事的选举均依照《公司章程》的相关规定进行，
履行了必要的法律程序；公司董事的变化不会对公司的正常持续经营造成实质不
利影响。
2. 公司监事的任职变化情况
时间
监事
2023 年 1 月 1 日至 2024年
8 月 27 日
丁江伟
2024 年 8 月 27 日至今 董仁炎（监事会主席）、孔黎平、吴海樑（职工代表监事）
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司报告期内的监事变化是公司内
部管理需要及完善公司治理结构、更好地发挥监事监督职能所需，监事的选举依
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-77
照《公司章程》的相关规定进行，履行了必要的法律程序；公司监事的变化不会
对公司的正常持续经营造成实质不利影响。
3. 公司高级管理人员的任职变化情况
根据《公司章程》的规定，公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务负责人以及其他公司董事会认定的高级管理人员。
时间
高级管理人员
2023 年 1 月 1 日至2024 年 8 月 27 日
董明伟（总经理）
2024 年 8 月 27 日至2025 年 3 月 3 日
董明伟（总经理）、陈国灿（副总经理）、丁江伟（董事会秘书）、胡铁城（财务负责人）
2025 年 3 月 3 日至今
董明伟（总经理）、虞惠娟（副总经理）、董文嘉（常务副总经理）、陈国灿（副总经理）、丁江伟（董事会秘书）、胡铁城（财务负责人）
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司报告期内的高级管理人员变化
是公司内部管理需要及为进行规范治理而增加高管人员所致，公司高级管理人员
的变化不会对公司的正常持续经营造成实质不利影响。
综上，本所律师认为，公司近两年董事、监事和高级管理人员的变化，均符
合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司《公司章程》的规定，并履行
了必要的法律程序，合法有效。公司报告期内董事、监事、高级管理人员的调整
属于公司内部治理结构的逐步完善。因此，公司最近两年内董事会成员、监事会
成员、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、
公司的税务
（一）公司的主要税种及税率
根据《审计报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内公司
适用的主要税种和税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础
13%
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-78
税种
计税依据
税率
计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值税
企业所得税
应纳税所得额
15%
城建税
应缴流转税税额
5%
教育费附加（含地方）
应缴流转税税额
5%
本所律师认为，公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的
要求。
（二）公司在报告期享受的税收优惠政策
根据公司提供的文件及《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内存
在享受税收优惠政策的情况，具体如下：
2022 年 12 月 24 日，浙江双阳风机股份有限公司获得浙江省科学技术厅、
浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书
编号为
GR2*开通会员可解锁*，有效期三年。依据《中华人民共和国企业所得税法》
规定，浙江双阳风机股份有限公司
2023 年度、2024 年度的企业所得税按应纳税
所得额的
15%计缴。目前公司的高新技术企业认定工作正常进行中，根据《中华
人民共和国企业所得税法》
规定，
2025 年 1-4 月的企业所得税适用税率暂为 15%。
根据财政部及国家税务总局颁布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政
策的公告》的规定，先进制造业企业自
2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，
按照当期可抵扣进项税额加计
5%，抵减增值税应纳税额。2023 年 1 月 1 日至 2
025 年 4 月 30 日浙江双阳风机股份有限公司自行申报先进制造业企业增值税加
计抵减，并通过浙江省工信部门审批，符合上述税收优惠的相关规定，按照当期
可抵扣进项税额加计
5%，抵减增值税应纳税额。
（三）公司享受的财政补贴
根据公司提供的资料及《审计报告》并经本所律师核查，公司在报告期内主
要财政补贴的具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-79
单位：万元
补助项目
2025 年 1 月—4 月
2024 年度
2023 年度
规上企业春节留虞员工补贴
-
-
0.90
上浦镇
2022 年度工业商贸奖励
-
-
26.21
2021 年度上虞区智能化改造等重点项目
奖励
-
-
50.51
上虞区
2022 年度创新成长型企业奖励
-
-
20.00
2022 年度企业培育系列奖励
-
-
10.00
2022 年度科技创新政策认定类项目奖励
-
-
32.00
2022 年企业参与国家、行业、地方、团
体标准制修订奖励
-
-
10.00
2023 年企业参与“品字标”系列团体标准
制修订奖励
-
30.00
-
2023 年企业参与国家、行业、地方标准
制修订奖励
-
20.94
-
2022 年度区级隐形冠军企业奖励
-
50.00
-
上浦镇
2023 年度工贸经济高质量发展奖
励
-
41.22
-
特困职工春节慰问金
-
1.20
-
2023 年度“培育先进制造业集群体系”财
政奖励
69.35
-
-
2023 年度区企业“深度上云”财政奖励
6.07
-
-
2023 年度区级隐形冠军企业奖励
50.00
-
-
本所律师认为，公司享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）公司报告期内的纳税情况
根据公司于
2025 年 6 月 21 日在信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报
告》并经本所律师核查，公司于
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间，未
发现有重大税务违法记录。综上，根据税务机关出具的证明文件、公司提供的说
明以及本所律师查询公司主管税务机关网站，本所律师认为，公司在报告期内依
法纳税，不存在欠税情形以及因违反税务方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。
十七、
公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-80
（一）公司的环境保护情况
经本所律师核查，公司主要从事通风机、配套通风设备的研发、生产和销售。
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》相关规定，公司所处行业分类为通
用设备制造业，行业代码为
C34；根据《国民经济行业分类》，公司所处行业分
类为通用设备制造业，行业代码为
C34，细分行业为风机、风扇制造小类，行业
代码为
C3462，根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处的细分行业为
风机、风扇制造，行业代码为
C3462。
根据国家环保部《企业环境信用评价办法（试行）》（环发
[2013]150 号），
重污染行业包括
:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、
造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业
16 类行业。公司所处行业不属
于重度污染行业。
1.公司已取得的环评批复与验收
公司目前已投产生产项目履行的环评、验收情况如下：
（
1）年产 20,000 台暖通空调（HVAC）节能风机产业化项目
2009 年 6 月 10 日，上虞市环保局向浙江双阳风机有限公司出具了关于浙江
双阳风机有限公司年产
20,000 台暖通空调（HVAC）节能风机产业化项目环境影
响报告的审批意见》（虞环审
[2009]108 号），批复同意该项目在上浦镇工业区
开工建设。
2012 年 9 月 10 日，上虞市环保局向公司出具了《浙江双阳风机有限公司年
产
20,000 台暖通空调（HVAC）节能风机产业化项目环保验收意见》（虞环建验
[2012]84 号），同意该项目竣工通过环保验收。
（
2）年产 2,000 台核级、非核级风机增资项目
2009 年 8 月 31 日，上虞市环保局向公司出具了《关于浙江双阳风机有限公
司年产
2,000 台核级、非核级风机增资项目环境影响报告的审批意见》（虞环审
[2009]175 号），批复同意该项目在上浦镇工业区开工建设。
2012 年 9 月 10 日，公司进行了该项目的竣工环保检验并取得了由上虞市环
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法律意见书
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保局出具的《浙江双阳风机有限公司年产
2,000 台核级、非核级风机增资项目环
保验收意见》（虞环建验
[2012]83 号）。
（
3）年产 2,000 台核级、非核级风机配套涂装项目
2011 年 1 月 10 日，上虞市环保局向公司出具了《关于浙江双阳风机有限公
司年产
2,000 台核级、非核级风机配套涂装项目环境影响报告书的审批意见》
（虞
环审
[2011]25 号），同意该项目在上浦镇工业区现有厂房实施。
2012 年 11 月 28 日，公司进行了该项目的竣工环保检验并取得了由上虞市
环保局出具的《关于浙江双阳风机有限公司年产
2,000 台核级、非核级风机配套
涂装项目环境保护设施竣工验收意见的函》（虞环建验
[2012]81 号）。
（
4）年产 1,200 台工业离心风机项目、年产 1,200 台工业离心风机涂装技改
项目
2014 年 4 月 14 日，绍兴市生态环境局上虞分局向公司出具了《关于浙江双
阳风机有限公司年产
1,200 台工业离心风机项目环境影响报告的审批意见》（虞
环审
[2014]35 号），批复同意实施该项目的建设。
2015 年 6 月 4 日，绍兴市生态环境局上虞分局向公司出具了《关于浙江双
阳风机有限公司年产
1,200 台工业离心风机涂装技改项目环境影响报告的审批意
见》（虞环审
[2015]65 号），批复同意该项目《环评报告书》结论，并同意该项
目的建设。
2018 年 6 月 28 日，公司自主实施了前述两项目的废水、废气竣工环保验收
以及噪声、固废的竣工验收，出具了《浙江双阳风机有限公司年产
1,200 台工业
离心风机项目、年产
1,200 台工业离心风机涂装技改项目废水、废气竣工环境保
护验收意见》及《浙江双阳风机有限公司年产
1,200 台工业离心风机项目、年产
1,200 台工业离心风机涂装技改项目噪声、固废竣工环境保护验收意见》，同意
该项目通过废水、废气，噪声、固废环保设施竣工验收。
（
5）年产 2,000 台核级、非核级风机技术改造项目
2019 年 3 月 8 日，绍兴市生态环境局上虞分局向公司出具了《关于浙江双
国浩律师（上海）事务所
法律意见书
3-3-82
阳风机有限公司年产
2,000 台核级、非核级风机技术改造项目环境影响报告的审
批意见》（虞环审
[2019]67 号），批复同意该项目环境影响报告的结论及建议，
并同意该项目的建设。
2019 年 11 月 1 日，浙江双阳风机有限公司组织召开了该项目竣工环境保护
设施实施验收会议，分别对本项目污染防治中的废水、废气、噪声情况部分以及
固废情况部分的进行自行验收，出具了《浙江双阳风机有限公司年产
2,000 台核
级、非核级风机技术改造项目竣工环境保护验收意见（废水、废气、噪声部分）》
及《浙江双阳风机有限公司年产
2,000 台核级、非核级风机技术改造项目竣工环
境保护验收意见（固废部分）》，同意该项目通过竣工环保验收。
（
6）年产 2 万台风机、风阀项目
2018 年 4 月 10 日，绍兴市生态环境局上虞分局向公司出具了《浙江双阳风
机有限公司年产
2 万台风机、风阀项目环境影响报告的审批意见》（虞环审
[2018]72 号），批复同意该项目环境影响报告的结论及建议，并同意该项目的建
设。
2019 年 11 月 1 日，浙江双阳风机有限公司组织召开了该项目竣工环境保护
设施实施验收会议，分别对本项目污染防治中的废水、废气、噪声情况部分以及
固废情况部分的进行自行验收，出具了《浙江双阳风机有限公司年产
2 万台风机、
风阀项目竣工环境保护验收意见（废水、废气、噪声部分）》和《浙江双阳风机
有限公司年产
2 万台风机、风阀项目竣工环境保护验收意见（固废部分）》，同
意该项目通过竣工环保验收。
（
7）年产 200 台不锈钢通风设备技改项目
2021 年 1 月 28 日，绍兴市生态环境局上虞分局向公司出具了《关于浙江双
阳风机有限公司年产
200 台不锈钢通风设备技改项目环境影响报告的审批意见》
（虞环审
[2021]13 号），批复同意该项目环境影响报告的结论及建议，并同意该
项目的建设。公司于
2023 年 9 月 9 日完成了项目竣工环境保护自主验收工作。
（
8）年产 7 千台智能通风设备项目
2021 年 6 月 24 日，绍兴市生态环境局上虞分局向公司出具了《关于浙江双
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法律意见书
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阳风机有限公司年产
7 千台智能通风设备项目环境影响报告的审批意见》（虞环
审
[2021]76 号），批复同意该项目环境影响报告的结论及建议，并同意该项目的
建设。公司于
2023 年 9 月 9 日完成了项目竣工环境保护自主验收工作。
（
9）年产 1 千台智能不锈钢通风设备技改项目
2025 年 3 月 3 日，绍兴市生态环境局上虞分局向公司出具了《关于浙江双
阳风机股份有限公司年产
1 千台智能不锈钢通风设备技改项目环境影响报告的
审查意见》
（虞环审
[2025]14 号），批复同意该项目环境影响报告的结论及建议，
并同意该项目的建设。公司于
2025 年 9 月 20 日完成了项目竣工环境保护自主验
收工作。
2.公司的排污许可情况
公司所属行业为通用设备制造业，且生产中不涉及重大污染物排放情况，因
此公司无需申请取得排污许可证，在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
即可。因公司在其一厂区、二厂区（坐落于浙江省绍兴市上虞区上浦工业区昆仑
路
16 号）的风机生产工艺过程中涉及钝化清洗工序，涉及含重金属废水排放，
因 此 公 司 仍 取 得 了 由 绍 兴 市 生 态 环 境 局 签 发 的 《 排 污 许 可 证 》 ， 编 号 为
9*开通会员可解锁*58450X001U，有效期自 2024 年 9 月 24 日起至 2029 年 9 月 23 日
止。
此外，公司为位于绍兴市上虞区上浦工业区
104 国道西侧的三厂区、绍兴市
上 虞 区 上 浦镇
104 国道东侧的四厂区分别办理了排污登记。登记编号为
9*开通会员可解锁*58450X003Y、9*开通会员可解锁*58450X002Z，有效期分别为 2021 年
09 月 01 日至 2026 年 08 月 31 日、2021 年 08 月 31 日至 2026 年 08 月 30 日。
3.日常环保合规情况
报告期内，公司按照相关法律法规和公司规章制度的规定开展经营，不存在
重大违法违规的情形。
综上，根据公司提供的说明以及本所律师查询环境保护主管部门网站（
http
s://www.mee.gov.cn/），及 2025 年 6 月 21 日，公司取得了信用中国（浙江）出
具的《企业专项信用报告》，确认公司自
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日
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无环保行政处罚记录，本所律师认为，公司报告期内不存在环境保护方面的重大
违法违规行为和行政处罚。
（二）公司的安全生产情况
根据公司提供的说明以及本所律师查询相关政府部门网站，本所律师认为，
报告期内，公司的生产经营活动符合有关安全生产管理相关法律、行政法规的要
求，近两年来未出现因违反安全生产管理方面的法律、行政法规而受到处罚的情
况。
（三）产品质量和技术监督情况
本所律师经核查相关市场监督管理部门出具的证明文件以及公司的声明与
承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（
https://www.gsxt.gov.cn）
查询，公司不存在产品质量和技术监督方面的行政处罚记录。
（四）劳动用工情况
根据相关政府主管部门出具的合规证明以及公司的确认，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统（
https://www.gsxt.gov.cn）查询，本所律师认为，报
告期内公司不存在因违反劳动用工、社会保险和住房公积金方面的法律、法规而
受重大行政处罚的情形。
十八、
诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.诉讼、仲裁情况
根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国
法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等
网站，截至本《法律意见书》出具之日，公司存在
3 件尚未了结的或可预见的涉
案金额超过人民币
200 万元的重大诉讼、仲裁案件，具体情况如下：
序号
对方当事人
案号
金额（元）
进展
1
郑州安永置业有
限公司
（
2022）豫 0122 民初 7494 号
2,427,083.00
尚未了
结
2
横琴万象世界发
（
2024）粤 0491 执保 3864 号
2,176,552.75
尚未了
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序号
对方当事人
案号
金额（元）
进展
展有限公司
（
2024）粤 04 民终 5373 号
（
2024）粤 0491 民初 198 号
结
3
中建三局集团有
限公司
（
2025）武仲受字第
000000617 号收案编号
2*开通会员可解锁*
3,044,578.10
尚未了
结
2.行政处罚情况
根据公司提供的资料和说明，并经本所律师检索信用中国（
www.creditchina.
gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）以及查询公司所在地
市场监督管理局、税务局、住房和城乡建设局、人力资源和社会保障局、住房公
积金管理中心等政府主管部门网站，报告期内，公司不存在被处以行政处罚的情
况。
综上，根据相关法律法规的规定、各主管部门出具的证明、公司出具的承诺
以及本所律师核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司存在
3 起尚未了结的重大诉讼、仲裁，该等诉讼、仲裁对公司经营不存在重大影响、
不构成挂牌障碍；截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在因违法违规行为
而受到重大行政处罚的情况。
（二）公司实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、公司及其实际控制
人住所地的人民法院网站等公开网站对公司实际控制人的诉讼、仲裁情况进行查
询及访谈，同时根据公安部门出具的无犯罪记录证明，截至本《法律意见书》出
具之日，公司实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（三）公司董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司董事、监事及高级管理人员的说明、公安机关派出机构出具的无犯
罪记录证明并经检索中国裁判文书网、信用中国网，截至本《法律意见书》出具
之日，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反关于
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竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。
十九、
结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌并公开转让的主体资格合格、有效，
符合《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌审核指引第
1 号》等法律、法
规及规范性文件规定的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
的有关条件，并已履行了现阶段所必需的批准程序。公司本次挂牌并公开转让尚
须取得全国股转公司同意的审查意见。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
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第三节
签署页
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江双阳风机股份有限公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》签署页）
本法律意见书于
年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
_______________
经办律师：
_______________
徐
晨
李
鹏
_______________
张
强
年
月 日
400-888-7022
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