公告编号：2025-062
证券代码：
874193 证券简称：信展通 主办券商：国联民生承销保荐
深圳市信展通电子股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 12 日，深圳市信展通电子股份有限公司（以下简称公司）第
一届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于修订公司其他治理制度
的议案》
。议案表决结果：同意
7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本制度尚需提交股
东会审议。本制度修订内容经股东会审议通过且公司取消监事会事项及《公司章
程》经股东会审议通过之日起执行。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章
总则
第一条
为保证深圳市信展通电子股份有限公司（以下简称
“公司”）与关联方之间的
关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条
公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章
关联方和关联关系
第三条
公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
公告编号：2025-062
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司
5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去
12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公
司
”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构
成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者过半数的董事兼任挂牌公司董事或
高级管理人员的除外。
第五条
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司
5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）
、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去
12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条
关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关
系及商业利益关系。
第七条
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质判断。
第八条
公司董事、高级管理人员、持股
5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方
名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章
关联交易
第九条
关联交易是指挂牌公司或者其合并报表范围内的子公司等主体与公司关联
方发生的交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限
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于：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为）
；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十条
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；与关联方有任何利
害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第四章
关联交易的决策程序
第十二条
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取
必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
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第十三条
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交
易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第
五条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员（具体范围以本制度第五条第（四）项的规定为准）；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
第十四条
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制
度第五条第（四）项的规定为准）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）
；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将该交易提交股东会审议。
第十六条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；公司成为非上市公众公司后，股东会决议公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十七条
公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（除提供担保
外）
；或与关联法人发生的成交金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的关联交易事项（除提供担保外）
，由董事会审议。
第十八条
公司与关联方发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总
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资产
5%以上的关联交易（除提供担保外），或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
关联交易（除提供担保外）
，应将该交易提交股东会审议。
第十九条
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十
七条或者第十八条：
（一）与同一关联方进行的交易
;
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或
者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十条
公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，
且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）除另有规定或者损害股东合法权益外，公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的交易；
（十）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第二十一条
独立董事对需经董事会审议通过的关联交易发表独立意见。
第二十二条
公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审
议的关联交易事项。
公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执
行情况。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年
度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关
联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允
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性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第三款所称
“日常性关联交易”是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。
第二十三条
公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股
东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十四条
不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。
第二十五条
董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）
；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）
；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十六条
股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十五条所列文件外，
还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
第二十七条
股东会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各
自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十八条
关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，
不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五章
其他事项
第三十条
本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十一条
本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效。
第三十二条
本制度所述
“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾省、香
港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部
门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与
“行
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政法规
”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
第三十三条
本制度所称
“以上”、“内”，“前”含本数；“超过”，不含本数。
第三十四条
本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件或经合法程序制定或修
改的《公司章程》相抵触时，执行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三十五条
本制度的解释权属于公司董事会。
深圳市信展通电子股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日