公告编号：2025-020

证券代码：872723 证券简称：三木众合 主办券商：开源证券

山东三木众合信息科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“行政法规”

所有条款中“法规”

所有条款中“或”

所有条款中“或者”

文件名“山东三木众合信息科技股

份有限公司”

文件名“山东三木众合信息科技股

份有限公司章程”

第一条为维护山东三木众合信息

科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

和《非上市公众公司监督管理办法》、

第一条为维护山东三木众合信息

科 技 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）和其他有关规定，

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《非上市公众公司监管指引第 3 号——

章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转

让系统业务规则(试行)》等其他有关规

定，制订本章程。

制定本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和

国公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司。公司系由全体股东共同以发

起方式设立的股份公司；公司实行自主

经营、独立核算、自负盈亏，具有独立

的法人资格，其行为受国家法律约束，

其合法权益和经营活动受国家法律保

护。

第二条 公司系依照《中华人民

共和国公司法》和其他有关规定成立的

股份有限公司（以下简称公司）。

公司系由全体股东共同以发起方

式设立的股份公司；在聊城市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 9*开通会员可解锁*8613X9。

第三条公司注册中文名称：山东三

木众合信息科技股份有限公司

住所：山东省聊城市高新技术产业

开发区九州街道庐山路东淮河路南基

金大厦 11 楼。

第四条 公司注册名称：山东三木

众合信息科技股份有限公司。

第五条 公司住所：山东省聊城市

高新技术产业开发区九州街道庐山路

东淮河路南基金大厦 11 楼；邮政编码：

252000。

第四条公司总股本为 1236.60 万

股，全部为记名式普通股。公司发行的

股票，以人民币标明面值,每股面值 1

元。

第六条 公司注册资本为人民币

1236.6 万元。

第五条公司为长期经营的股份有

限公司。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第六条公司的法定代表人由总经

理担任。

第八条 总经理为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

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代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第七条公司全部资产分为等额股

份，股东以其所认购股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司；公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

公司从事经营活动，必须遵守法

律、行政法规，遵守社会公德、商业道

德，诚实守信，接受政府和社会公众的

监督，承担社会责任。

公司、股东、董事、监事、总经理

以及其他高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，通过诉讼等方式解决

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管

理人员是指公司的总经理、副总经理、

董事会秘书、财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书。

第十三条公司的经营宗旨是：坚持

“勤奋、专业”的理念，遵循“诚信为

第十四条 公司的经营宗旨：坚持

“勤奋、专业”的理念，遵循“诚信为

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本、稳健经营”的方针，以市场为导向，

以经济效益为中心，努力提高经营管理

水平，促进公司持续健康发展；致力于

开发以信息技术为主题的高科技产品，

实现科技成果产业化，切实保障公司、

员工和股东的利益。

本、稳健经营”的方针，以市场为导向，

以经济效益为中心，努力提高经营管理

水平，促进公司持续健康发展；致力于

开发以信息技术为主题的高科技产品，

实现科技成果产业化，切实保障公司、

股东、职工和债权人的利益。

第十五条公司的股份采取股票的

形式，股票在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十六条 公司的股份采取记名

股票的形式。

第十六条公司股份的发行实行公

开、公平、公正的原则。同次发行的同

种类股票，每股的发行条件和价格相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股支付价额相同。

公司发行新股，原股东不享有按照

持股比例而确定的优先认购权。

第十七条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十九条公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司的股份提供财务资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二十条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

第二十三条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

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（五）法律、行政法规规定以及国

务院证券主管部门批准的其他方式。

公司需要减少注册资本时，应按照

《公司法》以及其他有关规定和《公司

章程》规定的程序办理。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

的其他方式。

第二十一条公司在下列情况下，依

照法律、法规及《公司章程》规定，并

报国家有关主管机构批准后，可以回购

本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖

本公司股票的活动。

公司因第一款第（一）项至第（三）

项的原因收购本公司股份的，应当经股

东大会决议。公司依照第一款规定收购

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

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本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）

、

（四）项情形的，应当在六个月

内转让或注销。

公司依照第一款第（三）项规定收

购的本公司股份，不超过公司已发行股

份总额的 10%，并应当在三年内转让或

者注销。用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出。

第二十二条公司购回股份，可以以

下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方

式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方

式。

第二十六条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十三条公司增加或者减少注

册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十五条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十七条公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的 25%。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

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当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十九条公司股东为依法持有

公司股份的人。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

等义务。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股权

的行为时，由董事会或股东大会召集人

决定某一日为股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

召开股东大会应当按照相关规定

将会议召开的时间、地点和审议的事项

以公告的形式向全体股东发出通知。股

东大会通知中应当列明会议时间、地

点，并确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十三条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规定，并

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

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提供。

连 续 一 百 八 十 日 以 上 单 独 或

者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股

东要求查阅公司的会计账簿、会计凭

证的，应当向公司提出书面请求，说

明目的。公司有合理根据认为股东查

阅会计账簿、会计凭证有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅 ，并 自股 东提 出书面

请 求 之 日 起 十 五 日 内 书 面 答 复 股

东 并说 明 理 由 。公 司 拒 绝 提 供 查 阅

的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉

讼 。

第三十五条公司股东大会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公

司章程》的，股东可以自决议作出之日

起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

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正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十六条董事、监事、总经理及

其他高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者《公司章程》的

规定，给公司造成损失的，连续一百八

十日以上单独或者合并持有公司百分

之一以上股份的股东，可以书面请求监

事会或者董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到上述股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，上述股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照上款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

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提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和公司

章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

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公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程

规定应承担的其他义务。

第三十八条公司的控股股东及实

际控制人还应承担以下特别义务：

（一）诚信及不损害公司和社会公

众股股东利益义务：

1）公司控股股东及实际控制人对

公司和社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和社会公众股股东的利益。

2）公司控股股东及其他关联方与

公司发生经营性资金往来应当严格限

制占用公司资金。公司控股股东及其他

关联方不得要求公司为其垫付工资、福

利、保险、电话费、广告等费用。

（二）公司不得以下列方式将资金

直接或间接地提供给控股股东及其他

关联方使用：

1）无偿地拆借公司的资金给控股

股东及其他关联方使用；

2）通过银行或非银行金融机构向

关联方提供委托贷款；

3）委托控股股东及其他关联方进

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

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行投资活动；

4）为控股股东及其他关联方开具

没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5）代控股股东及其他关联方偿还

债务；

6）有权机构认定的其他方式。

控股股东或实际控制人发生违反

上述义务而侵占公司资产行为时，公司

应立即申请司法冻结控股股东或者实

际控制人持有的公司股份。控股股东或

者实际控制人如不能以现金清偿侵占

公司资产的，公司应通过变现司法冻结

的股份偿还侵占资产。

公司董事、监事及高级管理人员负

有维护公司资产安全的法定义务，公司

董事、监事及高级管理人员协助、纵容

控股股东及其附属企业侵占公司资产

时，公司董事会视情节轻重对直接责任

人给予处分，对负有严重责任的董事可

提请股东大会予以罢免。

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

第四十五条 控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第四十一条股东大会由全体股东组成，

是公司的权力机构,依法行使下列职权:

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

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（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券及公

司上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十二)审议股权激励计划；

(十三)对回购公司股票作出决议；

（十四）交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（十五）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（十六）公司对外提供属于下列情形之

一的财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议；股东会可 以授权董

事会对公司将股份用于员工持股计划

或者股权激励作 出决议；股东会可以

授权董事会对公司将股份用于转换公

司发行 的可转换为股票的公司债券作

出决议；为公司利益，股东会可以 授

权董事会对公司为他人取得本公司的

股份提供财务资助作出 决议 。

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3、中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

(十七)审议法律、法规、规范性文件和

本章程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

本条所称“交易”包括下列事项：（一）

购买或者出售资产；（二）对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）；（三）提供财

务资助；（四）租入或者租出资产；（五）

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）；（六）赠与或者受赠资产；（七）

债权或者债务重组；（八）研究与开发项目

的转移；（九）签订许可协议；（十）放弃

权利；（十一）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。上述购买或者出售资产，

不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

股东大会不得将其法定职权授予董事会

行使。

除法律法规、中国证监会规定、全

国股转系统业务规则或本 章程另有规

定外，上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事 会或者其他机构和个人

代为行使。

第四十二条公司对外提供担保的，

应当提交公司董事会审议，符合以下情

形之一的，需经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

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提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，达到或超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用上述（一）至（三）

项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司董事、高级管理人员及其他

员工未按公司对外担保的审批权限、

审议程序签订对外担保合同，对公司

造成损害的，应当追究相关人员责任。

对违规或决策明显失当的对外担保负

有决 策 责 任 的 人 员 应 对 该 担 保 给 公

司造成的损失承担连带赔偿责任。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，由董

事会审议即可，无需提交股东会审议，

但是连续 十 二 个 月 累 计 计 算 的 担 保

金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资

产 30%的担保除外。

公司为控股股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议，关联董事、关联股东

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应当回避表决，并且控股股东、实际

控制人及其关联方或者其指定的第三

人应当提供反担保，反担保的范围应

当与公司提供担保的范围相当。

第四十三条股东大会分为年度股

东大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开一次，并于上一个会计年度完

结之后的六个月之内举行。

第五十二条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议

每年召开一次，应当于上一会计年度

结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于章程所定

人数的三分之二，即少于 3 名董事时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求之日计算。

第五十三条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十五条股东大会应当设置

会场，以现场会议方式召开。现场会议

时间、地点的选择应当便于股东参加。

在保证股东大会合法有效的前提下，公

第五十四条 公司召开股东会的

地点为：公司住所地或者董 事会确定

的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

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司可以采用安全、经济、便捷的网络或

者其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，即视为出席。公司应当保证股东大

会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东大会应当给予每个提案合

理的讨论时间。

式召开。在必要时，经董 事会决议决

定亦可以采用网络或者通讯的方式召

开股东会。股东 通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第四十六条股东大会会议由董事

会依法召集，由董事长主持。董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十七条监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

第五十五条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

监事会有权向董事会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律法规和本章

程的规定，在收到提议后十日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反

馈意见。董事会同意召开临时股东会

的，应在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意；董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到提

议后十日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股

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事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自

份的股东有权向董事会 请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。董事会同意召开临时股东

会的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同

意；董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。监事会未在规定期

限内发出股东会通知的，视为监事会不

召集和主持股东会，连续九十日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东

会的，须书面通知董事会。 在股东会

决议公告前，召集股东持股比例不得低

于 10%。

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行召集股东大会的，须书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证监会派出

机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知

及股东大会决议公告时，向公司所在地

中国证监会派出机构和证券交易所提

交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十六条 对于监事会或股东自

行召集的股东会，公司董 事会和董事

会秘书应当予以配合，提供股权登记

日的股东名册并及时履行信息披露义

务。

第五十一条监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由公

司承担。

第五十七条 监事会或者股东自行

召集的股东会，会议所必 需的费用由

公司承担。

第五十二条股东大会提案应当符

合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和《公

司章程》的规定不相抵触，并且属于股

东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事

项；

（三）以书面形式提交或送达董事

会。

第五十八条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

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司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

第六十五条召集人在年度股东大

会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东大会于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第六十条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

第六十六条股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有

权出席股东大会,并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决,该股东代理人不必是公

司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

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（五）会务常设联系人姓名,电话号码；

（六）会议召集人。

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日(股权登记日与会 议日期之

间的间隔应当不多于七个交易日，股

权登记日一旦确 认，不得变更)；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十七条股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十八条发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个工作日

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少两个工

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通知并说明原因。

作日公告并说明原因。

第七十条登记在册的所有股东或

其代理人，均有权出席股东大会。并依

照有关法律、法规及公司章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，

由委托人签署或者由其以书面形式委

托的代理人签署；委托人为法人的，应

当加盖法人印章或者由其正式委托的

代理人签署。

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第七十一条个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第七十二条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期

限；

（六）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第七十五条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或者单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第七十六条股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

第六十九条 股东会召开时，公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，高级管理人员应当列席会议。

股东会由董事长主持。董事长不能

履行职务或不履行职务 时，由过半数

的董事共同推举的一名董事主持；监事

会自行召集的股东会，由监事会主席主

持，监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由过半数的监事共同推举的一

名监事主持；股东自行召集的股东会，

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议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第七十七条公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召集、召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准 。

第七十八条在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十九条董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十二条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第八十条会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决

前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第八十一条股东大会会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

第七十四条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。 会议记录记

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容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集

人姓名或者名称；

(二)会议主持人以及列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或者建议以

及相应的答复或者说明；

(六)律师(如有)及计票人、监票人

姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十二条股东大会会议记录由

董事会秘书负责。出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式有效表决资料

一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存。

第八十四条股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

公告编号：2025-020

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第八十六条下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）股东大会做出决议修改本章程；

（二）公司增加或者减少注册资本的决

议；

（三）公司的分立、合并、解散或者变

更公司形式的决议；

（四）审议股权激励计划；

（五）对回购公司购票作出决议；

（六）达到本章程第四十一条第十四、

十五款标准的交易，以及根据相关规定构成

重大资产重组标准的交易；

（七）本章程第四十二条规定的对外提

供担保事项；

（八）法律、法规、本章程规定应

当以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）公司及其控股或控制的公司

在日常经营活动之外购买或者出售资

产或者通过其他方式进行资产交易，达

到《非上市公众公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组标准，导致

公司的业务、资产发生重大变化的资产

交易行为，即：

1、购买、出售的资产总额占公司

最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末资产总

额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额占公司

最近一个会计年度经审计 的合并财务

公告编号：2025-020

会计报表期末净资产额的比例达到 50%

以上，且购 买、出售的资产总额占公

司最近一个会计年度经审计的合并财

务 会计报表期末资产总额的比例达到

30%以上。

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十七条股东出席股东大会会

议，所持每一股份有一表决权，法律法

规另有规定的除外。但是，公司持有的

公司股份没有表决权,且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依

法消除该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

公司董事会、独立董事（如有）和符合

有关条件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十八条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

公告编号：2025-020

第八十八条股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

另有规定和全体股东均为关联方的除

外。

第七十九条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表 决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东应主动向股东会 声明关联关

系并回避表决。股东没有主动说明关联

关系并回避 的，其他股东可以要求其

说明情况并回避。召集人应依据有关规

定审查该股东是否属关联股东及该股

东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨 论，并可就

该关联交易产生的原因、交易基本情

况、交易是否公 允合法等事宜向股东

会作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避

时，可以按照正常程序进行 表决，并

在股东会决议中作出详细说明。

股东会结束后，其他股东发现有关

联股东参与有关关联交易 事项投票

的，或者股东对是否应适用回避有异议

的，有权就相关 决议根据本章程的有

关规定向人民法院起诉。

第九十条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会决议，名单由

单独持有或合并持有公司发行在外有

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人存在下列情形之

公告编号：2025-020

表决权股份总数 3％以上的股东提出。

董事会应当向股东提供候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会决议。

一的，公司应当披露该候

选人的具体情形、拟聘请该候选人

的原因以及是否影响公司规范 运作，

并提示相关风险：

(一)最近三年内受到中国证监会

及其派出机构行政处罚；

(二)最近三年内受到全国股转公

司或者证券交易所公开谴 责或者三次

以上通报批评；

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股

东会等有权机构审议董 事、监事候选

人聘任议案的日期为截止日。

董事、监事候选人被提名后，应当

自查是否符合任职资格， 及时向公司

提供其是否符合任职资格的书面说明

和相关资格证 明(如有)。

董事会、监事会应当对候选人的任

职资格进行核查，发现候选人不符合任

职资格的，应当要求提名人撤销对该候

选人的提名，提名人应当撤销。

股东会选举两名及以上董事或监

事时可以实行累积投票制。

第九十二条股东大会将对所有提

案逐项进行表决,对同一事项有不同提

案的,按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

第八十二条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

公告编号：2025-020

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外,股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第九十三条股东大会审议提案时，

不能对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第九十五条股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十五条 股东会采取记名方

式投票表决。

第九十六条股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东 代表参加

计票和监票。审议事项与股东有关联关

系的，相关股东 及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东

代表与监事代表共同负责 计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记 录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以 查验自己

的投票结果。

第九十七条出席股东大会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、

字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票可以视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果计

公告编号：2025-020

为“弃权”。

第九十九条股东大会决议应列明

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十一条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百 O 一条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在会议结束之后立即就任。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任 董事、监

事的就任时间，自选举其担任董事、监

事的议案获股东 会通过之日起计算，

至本届董事会、监事会任期届满时为

止。

第一百 O 三条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）

《公司法》规定的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满。

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

公告编号：2025-020

违反本条规定选举、委派董事的,

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的,公司解除其职

务。

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当 具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景 并从事会计工作三年以

上。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无 效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。相关 董事应当停止履职但未

停止履职或者应被解除职务但仍未解

公告编号：2025-020

除， 参加董事会会议并投票的，其投

票无效且不计入出席人数。

第一百 O 四条董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

董事、监事候选人名单以提案的方

式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程

序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事

会、单独或合并持有公司 3％以上股份

的股东提名推荐，监事会和股东提名的

董事候选人由董事会进行资格审核后，

与董事会提名的董事候选人一并提交

股东大会选举；

（二）监事候选人中的股东代表

由董事会、监事会、单独或者合并持有

公司 3％以上股份的股东提名推荐，监

事会和股东提名的监事候选人由董事

会进行资格审核后，与董事会提名的监

第九十四条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满 前由股东

会解除其职务。董事任期三年，董事任

期自就任之日起 计算，至本届董事会

任期届满为止，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事 会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当 依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

公告编号：2025-020

事候选人一并提交股东大会选举；

（三）监事会中的职工代表监事

由公司职工民主选举产生。

公司董事的选聘应当遵循公开、公

平、公正、独立的原则。在董事选举过

程中，应充分反映中小股东的意见。

第一百 O 五条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

公告编号：2025-020

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第一百 O 六条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）认真阅读公司的各项商务、

财务报告，及时了解公司业务经营管理

状况；

（五）亲自行使被合法赋予的公司

管理处置权，不得受他人操纵；非经法

律、行政法规允许或者得到股东大会在

知情的情况下批准，不得将其处置权转

授他人行使；

（六）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

公告编号：2025-020

（七）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百 O 七条董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第九十八条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

将在两个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律 法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程 规定，履行董事职

务 。

董事辞职生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手 续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后

并不当然解 除，在董事辞职生效或者

任期届满之日起三年内仍然有效。其对

公司商业秘密的保密义务应持续到该

秘密成为公开信息。其他义 务的持续

期间应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间 时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

公告编号：2025-020

而定。 董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离任而免除或 者

终止。

第一百一十三条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百一十六条董事会由 5 名董事

组成，设董事长 1 人。

第一百零一条 公司设董事会，董

事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列

职权：

(一)召集股东大会,并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票

或者合并、分立、解散及变更的方案；

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告

工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资

方案；

(四)制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、 解散及变更

公告编号：2025-020

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员,制定

关于其报酬事项和奖惩事项的方案；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

(十四) 股东大会授权董事会的交易审

批权限达到下列标准但尚未达到股东大会审

议标准的事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 30%以上，且超过 500 万元的。

未达到以上标准的交易事项，由董事会

授权董事长批准。

（十五）法律、法规、规范性文件或本

章程授予的其他职权。

董事会不得将法定职权授予个别董事或

者他人行使。

公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

提供担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设

置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经

理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员及其报酬事项

和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提出聘请或更换

为公司审计的会计师事务 所；

(十四)听取公司总经理的工作汇

报及检查总经理的工作；

(十五)法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统 业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百一十八条董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

第一百零三条 董事会须对公司治理机

制是否给所有的股东提供合适的保护和平等

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见向股东大会作出说明。

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百一十九条公司股东大会对于董

事会的授权应符合以下原则：

（一）授权应以股东大会决议的形式作

出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，

并具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限

范围或幅度。

（四）超出第一百二十一条所规定范围

的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落 实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应当作为本章程附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十条董事会具有行使本章程

规定的对外投资、出售收购资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，

并应建立严格的审查和决策程序；超出该权

限范围以及其他重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

第一百零五条 董事会关于非主业交

易、对外担保等事项的 审批权限如下：

(一)交易事项的审批权限

公司发生的交易(除提供担保、提供财

务资助外)达到下列 标准之一的，应当提交

董事会审议：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准)或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的20%

以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年 度经审计净资产绝对

值的20%以上，且超过300万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

除本章程另有规定外，本款规定的董事

公告编号：2025-020

会审批权限下限的交易由董事长审批。

(二)对外担保的审批权限

除本章程第四十八条规定应由股东会

审议的对外担保事项 外，公司其他对外担

保事项由董事会审议。

(三)关联交易的审批权限

公司发生的关联交易(除提供担保外)

达到下列标准之一的， 应当提交董事会审

议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在50万元以上的关联 交易 ；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资 产0.5%以上的交易，

且超过300万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以按类别合理预计日常关联交

易年度金额，根据预计金额分别适用本章程

的规定提交董事会或者股东会审议。实际执

行超出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序并披露。

除本章程另有规定外，本款规定的董事

会审批权限下限的交易由董事长审批。

第一百二十三条

董事长行使下列职

权：

(一)主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执

行；

(三)董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会

议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由

法定代表人签署的其 他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力

公告编号：2025-020

的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予或者本章程规定的其

他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不得将

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则规定的由董事会行使的职

权授予董事长、经理等行使。

第一百二十四条

董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，

应当于会议召开 5

日以前通知全体董事和监事。

第一百零九条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后十日内，召集和主持董事会会

议。

第一百二十八条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电传、电报、传真、

特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮

件的方式。

第一百一十条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话通知或书面通知

(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为：

会议召开三日以前通知全体董事；但在特殊

或者紧急情况下，需要尽快召开临时董事会

会议的，发出会议通知可不受前述通知时限

的限制，但召集人应在会议上作出说明。

第一百二十九条董事会会议通知包括

以下内容：

(一)会议日期和地点；

第一百一十一条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

公告编号：2025-020

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十三条董事与董事会会议决

议事项所涉及的事项有关联关系的,不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百一十三条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权，其

表决权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百三十五条董事会决议表决方式

为：记名投票表决； 董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以用传真方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条 董事会决议表决方

式为：记名投票或者举手。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用视频、电话或者其

他方式等方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第一百三十八条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理

人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席会议的，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、

对每项提案的意见和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

公告编号：2025-020

董事不得作出或者接受无表决意向的委

托或者授权范围不 明确的委托。董事对表

决事项的责任不因委托其他董事出席而免

除。

第一百四十一条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上

签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百一十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百四十五条本章程第一百零三条

关于不得担任董事的情形同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

本章程第一百零五条关于董事的忠实义

务和第一百零六条（四）一（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

第一百五十六条公司设董事会秘书,负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理,办理信息披露

事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、法规、规范性

文件及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

第一百二十五条 公司设董事会秘书，

负责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资

料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的

董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

公告编号：2025-020

告，辞职自辞职报告送达董事会时生效，但

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露的，自其完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事

务负责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百五十六条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十八条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成 损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的 规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条本章程第一百零三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百二十九条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百五十九条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百六十一条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

第一百三十二条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任

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原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

职工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告

应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后

生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的

规定，履行监事职务。

第一百六十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百六十五条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百三十六条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督,对违反法律、法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（五）列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议；

（六）提议召开临时股东大会,在董事会

第一百三十八条 监事会行使下列职

权：

(一)对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律法规、本章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出解

任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

(五)提议召开临时股东会会议，在董事

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不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条

的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常,可以进行

调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作,费用由公司

承担；

（十）有关法律、法规、规范性文件、

《公司章程》规定或股东大会授予的其他职

权。

公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助任何人

不得干预、阻挠。

会不履行本章程规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

(六)向股东会会议提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协

助其工作，费用由公司承担；

(九)本章程规定的其他职权。

第一百六十八条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十条 监事会每年度至少召

开一次会议，于会议召开十日以前书面通知

全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会主席应当自接到提议后十日内，召集和

主持监事会临时会议。

第一百六十九条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监事

会议事规则应列入公司章程或作为章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十条监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名。

第一百四十三条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的 议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应当作为本章程附件，

由监事会拟定，股东 会批准。

第一百四十四条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

公告编号：2025-020

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存 10 年。

第一百七十一条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供

相应的决策材料。

第一 百四十五条 监事会会议通知包

括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限

；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百七十二条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百四十六条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百七十三条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十四条公司分配当年税后利

润时，

应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

第一百四十九条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

公告编号：2025-020

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用于

弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百七十六条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的

派发事项。

第一百五十条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成股利

（或者股份）的派发事项。

第一百七十八条公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十二条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十九条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所

。

第一百五十三条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

公告编号：2025-020

第一百八十一条会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百五十五条 会计师事务所的审

计费用由股东会决定。

第一百八十二条

公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第一百五十六条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百八十三条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以传真方式送出；

（二）以专人送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以邮寄方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）以电话方式；

（七）公司章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条公司召开股东大会的

会议通知，以传真、电子邮件、电话、公告、

邮寄或专人送出等方式进行。

第一百五十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百八十六条公司召开董事会的会

议通知，以传真、电子邮件、电话、公告、

邮寄或专人送出等方式进行。

第一百八十七条

公司召开监事会的

会议通知，以传真、电子邮件、电话、

公告、邮寄或专人送出等方式进行。

第一百六十条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、邮件、传

真或者本章程规定的其他方式进行。

第一百八十八条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

第一百六十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名（或者

公告编号：2025-020

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作

日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，

发出传真之日为送达日期；公司通知以电子

邮件方式送出的，电子邮件发出之日为送达

日期；公司通知以电话方式送出的，对方接

到电话之日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，公告日期为送达日期，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五

个工作日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内进行公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十三条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人。

第一百六十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内进行公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要

第一百六十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到

公告编号：2025-020

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

通知的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决

权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公

司。

第一百七十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上

表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百

九十八条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。依照前款规定修改本章程，

须经出席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百七十四条 公司有本章程第一

百七十三条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百

九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百七十五条 公司因本章程第一

百七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

公告编号：2025-020

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百 O 一条清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，

并于 60 日内在当地媒体

上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

报纸名称上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百 O 二条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

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定清偿前，将不会分配给股东。

第二百 O 三条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第二百 O 四条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

司登记，公告公司终止。

第一百八十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

司登记。

第二百 O 五条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百 O 七条有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条 有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法规的

规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百 O 八条股东大会决议通过的章程

修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变

第一百九十一条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

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更登记。

理变更登记。

第二百 O 九条董事会依照股东大会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第一百九十二条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百一十一条公司通过信息披露与

交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，提升

公司治理水平，树立公司良好的资本市场形

象，实现公司价值和股东利益的最大化。

第一百八十三条 董事会秘书为公司

投资者关系管理的负责人，董事会办公室

为公司的投资者关系管理职能部门，具体

负责公司投资者关系管理事务。

董事会秘书全面负责公司投资者关系

管理工作，在全面深入了解公司运作和管理

、经营状况、发展战略等情况下，负责策划

、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第二百一十二条公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构

申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

投资者关系工作中公司与投资者沟通的

主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括经营环境、

战略规划及发展前景、战略方针、经营宗旨

和经营计划等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、管理模

式、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

第一百八十五条 投资者关系工作中，

公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

(二)法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、经营

业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)投资者关注的与公司有关的其他

信息。

公告编号：2025-020

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）其他相关信息。

第二百一十七条

释 义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。

第一百九十四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五十的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之

五十，但其持有的股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股

而具有关联关系。

第二百一十九条《公司章程》以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

第一百九十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在聊城市市场监督管理局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条《公司章程》所称“以上”

、

“以内”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低

于”

、

“多于”不含本数。

第 一 百 九 十 六 条 本 章 程 所 称 “ 以

上 ”“ 以 内 ” 都 含 本 数 ； “ 过 ”“ 超

过”“低于”“少于”“多于”不含本数

第二百二十二条《公司章程》附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十八条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

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第二百二十三条《公司章程》自股东大

会通过之日起施行。

第一百九十九条 本章程自公司股东

会审议通过之日起生 效，修改时亦同。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 3 月 15 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 1236.60 万股，均为人明币普通股。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

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公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

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（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司对外提供财务资助，应当经全体董事的过半数审议通过。

公司下列财务资助行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%;

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%;

(三)中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情 形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

公 司 提供 财 务 资 助 ，应 当 以发 生 额 作 为 成 交 金 额 ，按 照 连 续 十 二 个

月 累 计 计 算 的 原 则 ， 适 用 本 章 程 第 五 十 一 条 的 规 定 。

公 司 的 资 助 对 象 为 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股 子 公 司 不 适 用 本 条的

规定。

第 五 十 一 条 公 司 发 生 的 交 易 ( 除 提 供 担 保 外 ) 达 到 下 列 标 准

之一的，应当提交股东会审议：

(一 )交 易 涉 及 的 资 产 总 额 (同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值 的 ，以孰高为

准)或者成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

(二 )交易 涉及 的资 产 净额 或者 成交 金额 占 公司 最近 一 个会计年度经

审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元的。

本款所称“交易”包括下列类型的事项：购买或者出售资产； 对 外 投 资 (含

委 托 理 财 、 对 子 公 司 投 资 等 );提 供 担 保 ； 提 供 财 务资助；租入或者租出

资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受 托经营等);赠与或者受赠资产；

债权或者债务重组；研究与 开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中

国证监会、全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易

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行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受

担保和资助等，可免于按本条提交股东会审议。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控 股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规

定履行股东会审议程序。

第六十八条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第八十条 公司召开年度股东会会议或者股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条 副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并按工作

分工和授权行使职权。

公告编号：2025-020

第一百二十六条 副总经理、财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解

聘。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百二十七条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。有关高级管理

人员辞任的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。高级管

理人员不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生 效。

除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露外，高级管理人员的辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十九条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交 执行职务的报

告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权。

第一百四十一条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：电话通知或书

面通知(包括专人送达、邮寄、传真);通知时限为：会议召开三日以前通知全体

监事；但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开临时监事会会议的，发出会议通

知可不受前述通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明。

第一百四十二条 监事会决议表决方式为：记名投票或者举手。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用

视频、电话或者其他方式等方式进行并作出决议，并由参会监事签字 。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

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第一百七十条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 投资者关系管理的基本原则：

(一)充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资

者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益；

(二)合规披露信息原则：公司应遵守国家法律法规以及中国证监会、全国

股转公司等对挂牌公司信息披露的相关规定，保证信息披露真实、准确、完整

、及时；

(三)投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免

进行选择性信息披露；

(四)诚实守信原则：公司的投资者关系工作应客观、真实 和准确，避免

过度宣传和误导；

(五)高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考 虑提高沟通效

率，降低沟通成本；

(六)互动沟通原则：公司应主动听取投资者的意见、建议， 实现公司与

投资者之间的双向沟通，形成良性互动；

(七)保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布 信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的 内幕交易。

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第一百八十六条 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当

按照有关规定及时予以披露，并采取其他必要措施。

第一百八十七条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机 构申请仲裁或者向人民法

院提起诉讼。

第一百八十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排，其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百八十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当向公司住所地有管

辖权的人民法院提起诉讼。

（三）删除条款内容

第八条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会

保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工

素质。

第九条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，

维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表

职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公

司签订集体合同。

公告编号：2025-020

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民

主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当

听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建

议。

第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不

得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司股份在依法设立的交易场所进行交易时，股份转让还应遵守交易场所的有关规

定。

第二十八条股票尚未在依法设立的证券交易场所公开转让时，公司股东应当

以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议

转让股份后，应当及时告知公司，同时在公司变更股东名册登记或在登记存管机

构办理登记过户。

第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承

担同种义务。

股东名册置备于公司住所，由公司财务部负责管理，以便于公司股东查阅。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。

公告编号：2025-020

第四十条本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之

五十以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第五十四条股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具

体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第五十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事

项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉

及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行

表决。

第五十七条对于本章程第五十五条所述的股东大会临时提案，董事会按以下

原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围

的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果

董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和

说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将

提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东

大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的

程序进行讨论。

第五十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该

事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）

、资产的账面值、对公司的

影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾

问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审

计结果或独立财务顾问报告。

第五十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知

公告编号：2025-020

中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专

项提案提出。

第六十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并

作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明

转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应

披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十二条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第

五十四条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明一并附于股东大会决议。

第六十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，可以按照《公司章程》的规定程序要求召集临时股东大会。

第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处

第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第八十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第八十五条除本章程第八十七条所列事项外，股东大会审议其他事项以普通

决议通过。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

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公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任

董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选

人提交股东大会选举；由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，

经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选

人提交股东大会选举；

（二）单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可

以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合

章程的规定，并且不得多于拟选人数；

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交

由股东大会审议。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接

受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实

履行董事或监事的职责。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第一百 O 二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百 O 八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职

务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。补选董事的任期

以前任董事余存期间为限。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百 O 九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍

然有效。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百一十一条董事任职期间擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百一十二条公司不得直接或者通过子公司向董事提供借款。

第一百一十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他

高级管理人员。

第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程

的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任

期 3 年，可连选连任。

第一百二十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议召开会议人同意，也可以通过视频

会议、电话会议、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式

同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频会议显示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、规定期限内实际收到传真等有效证明文件，或者董事事后提交的曾参

加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百三十条董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议

通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百三十二条若会议未达到规定人数，董事会可再次通知一次。

第一百三十四条董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完

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毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第一百三十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名董事参加清点，

并由清点人代表当场公布表决结果。

第一百三十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即

形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和

《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。

第一百三十九条由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法

召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组

成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电

报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议应被视为一份由其签署的文

件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。

第一百四十条会议决议应当由出席会议的全体董事签名，授权其他董事出席

的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的董事也应当签

名，但有权表明其意见。

第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必

须保证该报告的真实性。

第一百五十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动

保险、解聘或辞退职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代

会的意见。

第一百五十三条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履

行诚信和勤勉的义务，不能从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。

第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

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体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十五条总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或

超越授权范围。总经理因故不能履行其职责时，董事会可授权副总经理代行总经

理职责。

第一百七十七条公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

（二）公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，由股东大会决定是

否进行当期利润分配。

第二百一十三条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时公告）

；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）召开各种推介会；

（五）广告、媒体、报刊和其他宣传资料；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）投资者接待日、现场参观；

（十）媒体采访与报道；

（十一）路演。

为保证投资者与公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。

第二百一十四条公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国

证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露

信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披

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露信息的真实、准确、完整、及时。

第二百一十五条信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其

中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所

审计。

第二百一十六条信息的披露公告刊载在中国证监会、全国中小企业股份转让

系统公司指定的报刊和网站等媒体上进行公开披露。

第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法(2023 修订)》(“

《公司法》

”)已于 2024 年 7

月 1 日生效，公司根据《公司法》相关规定修订《公司章程》

。

三、备查文件

《山东三木众合信息科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

山东三木众合信息科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日