公告编号：2025-033
证券代码：
430273 证券简称：永天科技 主办券商：申港证券
上海永天科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于 2025 年 11 月 7 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
修订<关联交易管理制度>的议案》
。
议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为规范上海永天科技股份有限公司的关联交易，保护公司、股东和
债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”)、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》
（以下简称“
《治理规则》
”
）等相关法律法规和规范性文件、
《上海永天
科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”)的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其
他主体（以下简称“公司”
）与公司关联方发生《治理规则》第八十一条规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者利益转移的事项。
公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，视为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人；
2．由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
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人；
3．由第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人；
5．根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的法人。
公司与第（一）款第 2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
（二）关联自然人：
具有以下情形之一的人士，为公司的关联自然人：
1．直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人及其一致行动人；
2．公司董事、监事和高级管理人员；
3．第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4．根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司
利益对其倾斜的自然人。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）关联方如享有股东会表决权，应当回避；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联交易的产生
第四条 任何持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员、实际控制人在发生或知悉其将与公司发生关联关系时，应当立即以书面形式
向股东会主持人或董事会作出报告，报告中应当载明如下内容：
（一）关联关系的事实、性质和程度。
（二）表明将对该事件回避参加讨论和表决。并应直接递交股东会主持人或
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董事长，或由董事会秘书转交。
第三章 回避制度
第五条 公司与公司关联人签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
第六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影
响的董事。
第七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四章 关联交易的决策权限
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第八条 关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。对于每年与关联
方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生
的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程规定提交董事会
或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履
行相应审议程序。
第九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会
审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经股东会
审议；
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保。
如果法律、法规、规范性文件及公司股票交易场所另有规定的，则按照法律、
法规、规范性文件及公司股票交易场所的规定执行。
第五章 附则
第十一条 本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第十二条 本制度所称“以上”“内”含本数，
“高于”“超过”
“低于”不含
本数。
第十三条 本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他
相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、
《公司章程》
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及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章
程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
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董事会
2025 年 11 月 7 日