公告编号：2025-038
证券代码：836266 证券简称：亿维股份 主办券商：民生证券
深圳亿维锐创科技股份有限公司独立董事工作制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 9 月 18 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司相关制度修订的议案》
。
表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳亿维锐创科技股份有限公司（以下简称“公司”
）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，充分
发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以
下简称“《治理规则》
”）等法律法规、规范性文件及《深圳亿维锐创科技股份有
限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”
）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
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第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按照
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事在履职过程中，若发现审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司申明并实行回避；任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并
提出辞职。
第五条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性
文件有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
第六条 独立董事最多在 5 家上市公司及挂牌公司（包括本公司）兼任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照全国中小企业股份转
让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”
）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”
）的要求，参加全国股转公司和中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第十条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
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条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（三）全国股转公司、
《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 公司董事会成员中独立董事至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验。并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十二条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性。除不得担任公司董
事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业具有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）全国股转公司及《公司章程》规定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第
六十八条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第十三条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候
选人：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
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者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任
董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤
换，未满十二个月的；
（九）全国股转公司及《公司章程》规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数
1％以上股份的股东可以提名独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事
候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做
出声明。选举或更换独立董事，由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就
核实结果作出声明并披露。
第十六条 独立董事候选人应当就其本人是否符合本制度有关独立董事任
职资格及独立性要求作出声明并披露。
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第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，披露《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》
《独立董事履历表》等
文件，并按照全国股转公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，
包括《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》
《独立董事履历表》等文件。
第十八条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的
任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤
销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十九条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自
出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一
个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。
如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不符合《公司法》
等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，提出辞职的独立董事
应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或
独立董事的补选。
第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能
出席也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请股
东会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，应当及时向全国股转
公司和公司所在地中国证监会派出机构报告。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
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会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；
在改选出的董事就任前，原独立董事仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的要求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责
人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
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从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第二十四条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）
、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组方案、股份回购、股权激励计划和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十二）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他
交易场所交易；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）有关法律、法规、规范性文件、全国股转公司业务规则及《公司章
程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应
当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向全国股转公司和公
司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述
职报告最迟应当在发布召开年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）
；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
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（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。
第六章 附则
第三十一条 本制度中下列用语具有如下含义：
（一） 直系亲属，是指配偶、父母、子女；
（二）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（三）重大业务往来，是指根据《治理规则》或公司章程规定需提交股东会
审议的事项，或者全国股转公司认定的其他事项；
（四）任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
（五）本规则中“以上”含本数，
“超过”不含本数。
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。本制度依据实际情
况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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