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山东博丽玻璃股份有限公司
章
程
二零二五年十月
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山东博丽玻璃股份有限公司
第一章 总则
第一条 为维护山东博丽玻璃股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）等法律法规的相关规定和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法规、规范性文件和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”
）
。
公司由山东博丽电子商务有限公司依法整体变更设立，在山东省淄博市主管
工商行政管理局办理变更手续。
第三条 公司名称：山东博丽玻璃股份有限公司。
第四条 公司住所：【山东省淄博市张店区华光路
28 号金晟云龙国际写字楼
A 座 8 层 801】。
第五条 公司注册资本为人民币 39,846,177 元。
第六条 公司的经营期限：长期。
第七条【董事长】为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、主
管财务的负责人。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，
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诚实守信，接受政府和社会公众的监督，积极承担社会责任，维护公共利益，维
护利益相关者合法权益。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 股份公司的经营宗旨：按照国家法律、法规和政策的规定，充分
利用公司拥有的资金、人力和物力，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，
回报股东，为职工谋取福利。
第十二条 公司的经营范围：【一般项目
：日用玻璃制品销售;工艺美术品及礼
仪用品销售
(象牙及其制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)：
日用陶瓷制品销售
;传统香料制品经营;金属制品销售;日用化学产品销售;日用木
制品销售
;藤制品销售;办公用品销售;日用百货销售;塑料制品销售;汽车装饰用品
销售
;服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料销售;玩具销售;针纺织品销售;针纺织
品及原料销售
;产业用纺织制成品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软
硬件及外围设备制造
;计算机软硬件及辅助设备批发;互联网销售(除销售需要许
可的商品
);国内贸易代理;网络技术服务;广告设计、代理;广告发布;广告制作;网络
与信息安全软件开发
;软件开发;企业形象策划;市场营销策划;企业管理咨询;信息
咨询服务
(不含许可类信息咨询服务);教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训
活动
);会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广
;货物进出口;搪瓷制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用
化学产品销售
(不含危险化学品);高性能纤维及复合材料销售;烘炉、熔炉及电炉销
售
;特种设备销售;电气设备销售;非金属矿及制品销售;耐火材料销售;合成材料销
售
;玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造;包装专用设备销售;厨具卫具及日用
杂品零售
;厨具卫具及日用杂品批发;照明器具销售。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动
)】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式，股票均为记名股票。
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第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为
1 元人民币。
第十六条
公司发起人在公司设立时均以其所持有的原山东博丽电子商务
有限公司股权对应的净资产折股的方式认购公司股份。发起人及其认购的股份数、
占股本的比例、出资时间和出资方式如下：
序号
发起人姓名或
名称
证件号码
认购股份数
量（万股）
认购比
例（
%）
出资方式
出资时间
1
毕研峰
37*开通会员可解锁*2
517
800.00
72.73
净资产折股
2018.3.31
2
李 锐
37*开通会员可解锁*1
723
100.00
9.09
净资产折股
2018.3.31
3
淄博博峰网络
科技合伙企业
（有限合伙）
91370300MA3E
MHHK3Q
100.00
9.09
净资产折股
2018.3.31
4
淄博瑞融企业
管理咨询合伙
企业（有限合
伙）
91370300MA3E
M1PL9T
100.00
9.09
净资产折股
2018.3.31
合计
1100.00
100.00
-
-
第十七条 公司的股份总数为 39,846,177 股，均为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以资本公积转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
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章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（若公司上
市）
；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需（若公司上市）
。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购公司股份，应当根据法律、法规或政府监管机构规定
的方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十一条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。但在国家有关主管部门依法核准公
司股票在依法设立的证券交易场所公开转让前，公司股东应当以非公开方式协议
转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份；股东协议转让股份后，应当
及时告知公司，同时在股票登记存管机构办理登记过户。
公司股票在证券交易所上市交易期间，或者公司股票在经国家有关主管部门
批准设立的证券交易场所挂牌期间，股东所持股份只能通过相关证券交易场所指
定的股份转让系统或平台进行转让，应当遵循关于股票在相关证券交易场所转让
的相关法律、法规、规章和规则规定。
在公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
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第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前
30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后
2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司，
股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司记录的数据为准。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立并更新股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
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公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到
5%
以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第三十五条 公司应该按照关联交易决策制度等规定，规范实施公司与控股
股东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行
为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司应制定防治控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立
资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，
保障公司和中小股东利益。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东及实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、业务规则和公司章程干预挂牌公司的正常决策程序，损害挂牌公
司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议
设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事
会直接任免高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。控股股
东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》
；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第三十八条规定的担保事项；
（十四）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）
：
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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
（十五）审议公司发生的达到下列标准之一的关联交易：
1、与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产
5%以上且超过 3000 万元的交易；
2、与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资
产
30%以上的交易事项。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
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接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照第一款第（十五）项的规定履行股东大会审议程序。
股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第一款第（十四）项中所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或
者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、
全国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第一款第（十五）项中所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内
的子公司等其他主体与公司关联方发生前款规定的
“交易”和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项。
日常性关联交易类型包括公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务，向关联方租入或者租出资产等与日常经营
相关的交易行为。公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的日常性
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本条、第九十六条的规定
履行相应审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉
及事项履行相应审议程序。
第二款中所称“财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
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本章程各类交易涉及的资产净额、资产总额或成交金额等确认方式及是否
达到股东大会或董事会审议标准严格按照相关法律法规、部门规章、业务规则等
有关规定及本章程规定执行。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照相
关法律法规、部门规章、业务规则等有关规定履行审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第一款第（十
四）项的规定履行股东大会审议程序。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统公司规定的其他情形。
董事会审议有关对外担保议案时，须经全体董事的过半数、出席会议的三分
之二以上董事同意。
股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。其中，股东大会审议本条第
一款第（三）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经
出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过；审议本条第一款第（三）
项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应经出席股
东大会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
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担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第一、二、四项的规定。
第三十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。公司不能召开定期或
临时股东大会的，应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十一条 股东大会应当制定股东大会议事规则，明确股东大会的议事方
式和表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定
股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公
司章程为准。
第三节 股东大会的召集
第四十二条 公司董事会应当切实履行职责，在规定的期限内按时召集股东
大会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
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视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和
主持临时股东大会。
第四十三条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司
3%以上股份的股东有权向公司提出提案。（法律另有规定的从其规定）
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东大会补
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充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。（法律另有规定的从其规定）
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程第四十七条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十九条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以公告的形式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开
15 日前以公告的形式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第五十条 股东大会的通知包括以下内容，其中，股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更：
（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东
参加会议提供便利。股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明通讯或其他方式的表决时间及表决程序。公司召开年度股东大会以及股东
大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。股东
大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少
2 个交易日进行公告并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十四条 公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
第五十九条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十一条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
第六十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应
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当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为
10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）
《公司章程》第三十八条第（三）项规定的担保事项；
（五）公司股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
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表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上投
票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿
或者变相有偿的方式进行。征集投票与其他股东实施同样投票制度。
第七十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，即股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
董事候选人由公司现任董事会书面提名，提交股东大会选举。
股东代表监事候选人由公现任监事会书面提名，提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产
生。
董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格。
董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
公司的董事、监事和高级管理人员发生变化，公司应当按照相关法律法规、
部门规章、业务规则等进行报备。董事、监事和高级管理人员应当遵守其签署的
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《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。 新任董事、监事、高级管理
人员应当按照相关法律法规、部门规章、业务规则等签署承诺书，将承诺书及相
关情况按相关规则进行报备。
第七十四条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，董事会应当向股东告知
候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第七十八条 股东大会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第八十一条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
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应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会决议作出后就任。
第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关
培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事
应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（八）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（十）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
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事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十二）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
该职务应履行的各项职责；
（十三）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内
离职，公司应当解除其职务。
第八十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见
,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）严格履行其作出的公开承诺；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 个交易
日内对外公告有关情况。除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数外，董事
的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。
在前述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
1 年内仍然有效。
任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责
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任。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息：其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十四条 公司依法设立董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当
保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为
董事正常履行职责提供必要的条件。
第九十五条 董事会由
5 名董事组成，由股东大会选举产生。
第九十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
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押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、主管财务的负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
10%以上且超过300万元。
（十六）本章程第三十八条规定的其他对外提供担保事项；
（十七）审议公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元（包含）以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%（包含）
以上的交易，且超过
300万元（包含）。
3、董事长与下列事项存在关联关系的交易：（1）公司与关联自然人发生的
成交金额低于50万元的关联交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产低于0.5%的交易或低于300万元的交易。
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一款第（十五）项所称“交易”适用本章程第三十七条规定的交易事项。
第一款第（十七）项所称“关联交易”适用本章程第三十七条规定的关联交
易事项。
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第九十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
董事会每年度须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结
果决定具体的改进措施。
第九十八条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召集、召开、
表决等程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议事
规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程为准。
第九十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司重大事项应
当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。董事
会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百条 董事会设董事长
1 人，董事长由董事会全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（四）除本章程第九十六条规定之外的其他交易事项（除提供担保外）
、其
他关联交易事项（除提供担保外）
。
（五）董事会授予的其他职权。
（六）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其
他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）
内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必
要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知
全体董事。
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董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。
第一百〇二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百〇三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。发出书面通知的方式为：专人送出、邮件
或其他经董事会认可的方式。
第一百〇四条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，或
董事长认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇五条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开
3 日前书面通知全
体董事，发出书面通知的方式为：专人送出、邮件或其他经董事会认可的方式，
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除
外。
第一百〇六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）会议形式；
（五）发出通知的日期。
第一百〇七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百〇八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的（具
体关联事项与本章程第三十七条规定的关联事项相同）
,应当回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
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数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百〇九条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会
议。
第一百一十一条 公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存
在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可
能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第一百一十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真
实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
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第一百一十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理
第一百一十四条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司可根据需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。违反前述规
定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现不得担任高
级管理人员情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离
职，公司应当解除其职务。
第一百一十五条 财务负责人作为高级管理人员，除符合高管规定外，还应
当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
本章程第八十七条、第八十八条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，高级管理人员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2
个交易日内对外公告有关情况。除董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未
披露的情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效；董事会秘书辞
职未完成工作移交或相关公告未披露的情形下，董事会秘书的辞职自董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
第一百一十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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第一百一十七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百一十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、主管财务的负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百二十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经
理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十二条 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经
理协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百二十三条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理
制度，重点关注资金往来的规范性。
第一百二十四条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，
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不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会秘书
第一百二十五条 公司设证券部，主要负责公司信息披露事务等证券相关工
作，证券部由董事会秘书负责管理。
董事会秘书为公司信息披露事务负责人，应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。公司解
聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完善和执行信
息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作；列席公司的董事会和股东大会；
负责公司信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东
资料管理等事宜及《公司法》
《证券法》
、中国证监会和全国股转公司要求董事会
秘书履行的其他职责。公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件。
公司、董事会秘书及相关主体应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程关
于董事会秘书的有关规定。
第一百二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼
任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书空缺期间，公司应当指定
一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定董
事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。违反
前述规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现
不得担任监事情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内
离职，公司应当解除其职务。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
本章程第八十七条、第八十八条第（一）至（四）
、
（六）项关于董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十九条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事可以在届满前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 个交易日内对外公告有关情况。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，继续履行监事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成
监事补选。
第一百三十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
第一百三十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门
规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。监事在履行监督
职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员可以提出罢免的建议。监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、
部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司
造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员
予以纠正。
第一百三十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
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失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十四条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具
有相应的专业知识或者工作经验，具备有效的履职能力。
第一百三十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 应当了解公司经营情况；
（三） 检查公司财务；
（四） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（五） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（六） 发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公
司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接
向主办券商或者全国股转公司报告；
（七） 对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
（八） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（九） 向股东大会提出提案；
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（十） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十一） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十二） 可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会
会议，回答所关注的问题；
（十三） 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百三十六条 监事会每
6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。定期会议应当提前
10 日书面通知全体监事。临时会议应当提前
3 日书面通知全体监事。发出书面通知的方式为：专人送出、邮件或其他经监事
会认可的方式。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，免于按照前述规定时限执行，但召集人应当在
会议上作出说明。
监事会会议的表决方式为记名投票表决、举手表决及电子通讯方式表决，每
个监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十七条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召集、召开、表决等程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处，应以公司章程
为准。
第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为
10 年。
第一百三十九条 监事会应当按照公司章程的规定发出会议通知。监事会会
议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议形式；
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（四）发出通知的日期。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百四十条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百四十一条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监
事会决议公告以及其他重大事项。
第一百四十二条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百四十三条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，具体负责信息披露事务。
控股股东、实际控制人及公司有关主体做出的承诺应当符合相关法律法规、
部门规章和业务规则的要求，做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履
行承诺。公司及相关主体应当按照相关法律法规、部门规章和业务规则的要求履
行承诺相关的信息披露义务及相应程序。
第一百四十四条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百四十五条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资
者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。公司
董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经
营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百四十六条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
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（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）本章程第一百四十一条规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价
值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则
的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公
司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规
定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百四十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种
形式主动加强与股东特别是中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效
渠道。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排，设置与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。其中，公司主动终止挂牌的（已获同意到境内证券交易所上市的除外）
，
控股股东、实际控制人须制定合理的投资者保护措施，可以通过提供现金选择权、
实际控制人或指定的第三方回购等方式保护股东权益；公司被强制终止挂牌的，
控股股东、实际控制人须与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过提供现
金选择权、实际控制人或指定的第三方回购等方式保护股东权益。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，
不得损害公司和其他股东的合法权益。
公司与投资者之间发生的纠纷，或因公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷各
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方可以自行协商解决解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼等方式解决。
第一百四十八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董
事会秘书担任投资者关系管理的负责人，具体负责公司投资者关系管理工作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条 公司聘用符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计
师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期
1 年，
可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十八条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。
公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前
30 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一百五十九条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话或传真方式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
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第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮
局之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以传真发出的，传真发出日为送达
日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；公司通知以电子邮件方式送出的，
以公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式发出的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十一条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台网为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公
告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在在报纸上上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公
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告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百六十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十条 公司有本章程第一百五十八条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百七十一条 公司因本章程第一百五十八条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十三条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自
公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百七十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
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的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百八十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
第十三章 附则
第一百八十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第一百八十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百八十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在【工商主管机关】最近一次核准登记的中文版本为准。公司
根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与
法律、法规相抵触。
第一百八十五条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
、
“达到”都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“超过”不含本数。
第一百八十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百八十七条 本章程由公司董事会负责解释。
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（本页无正文，为《山东博丽玻璃股份有限公司章程》之签字盖章页）
股东签字：
毕研峰
淄博博峰网络科技合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）
淄博瑞融企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）
2025 年 10 月
山东博丽玻璃股份有限公司（盖章）
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（本页无正文，为《山东博丽玻璃股份有限公司章程》之签字盖章页）
李 锐
2025 年 10 月
山东博丽玻璃股份有限公司（盖章）
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（本页无正文，为《山东博丽玻璃股份有限公司章程》之签字盖章页）
法定代表人签字：
毕研峰
2025 年 10 月
山东博丽玻璃股份有限公司（盖章）