公告编号：2025-029

证券代码：872894 证券简称：博大股份 主办券商：中泰证券

江苏博大新材料科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修

订公司相关制度的议案》

，议案表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该

议案尚需提交公司

2025 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

江苏博大新材料科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章

总则

第一条 为维护江苏博大新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）和

投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健

康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》

）、

《全国

中小企业股份转让系统公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转让系统公司信息披

露规则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第

2 号——提供担

保》等相关法律、法规的规定以及《江苏博大新材料科技股份有限公司章程》

（以

下简称《公司章程》），特制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股

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子公司的担保。本制度所称公司及其控股子公司对外担保总额，是指包括公司对

控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

担保方式包括但不限于保证、抵押、质押，具体种类包含但不限于借款担保、

银行开立信用证、银行承兑汇票及保函等。

第三条 公司控股子公司的对外担保（包括子公司对公司提供担保及子公司

之间互相提供担保），应参照本制度报公司董事会或股东会审议通过后实施。

第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何

人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风

险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。

第二章

对外担保对象的审查

第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担

保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有良好的经营状况和较强的偿债能力，且具有良好的银

行信用资质，并符合本制度的相关规定。虽不符合上述条件，但公司认为需要发

展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司全体董事会成员

三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应

当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证

明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料、企业征信报告等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

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（三）最近一年经审计的财务报告及最近一期的财务报表及相关明细资料；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料，包括房地产、主要固定资

产及其他财产的有效证明等；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记

录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）担保事项不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）连续两年亏损，或经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方

的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为控股子公司提供的担保，可根据实

际情况适当放宽反担保的条件或者放弃反担保。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担

保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可

转让的财产的，应当拒绝担保。

第十三条 公司不接受担保申请人已经设定担保或其他权利限制的资产、权

利作为抵押或质押，公司可接受以下资产和权利作为抵押或质押：

（一）担保申请人所有的房屋或其他地上附着物、土地使用权；

（二）担保申请人所有的机器设备或其他变现能力强的资产；

（三）其他担保申请人所有的、可依法转让的股份、股票、银行承兑汇票、

定期存单等。

对于被担保人作为抵押或质押的资产、权利，在签订担保合同前，经办责任

人应办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

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第三章

对外担保的审批程序

第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司

章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公

司章程》规定的董事会的审批权限的，应当先由董事会审议后再提交股东会审议。

董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十五条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者

最近一期财务报表数据孰高为准。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

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股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）

项的规定。

公司股东、董事或其他相关人员未按前述审批担保权限、审议程序进行审批

对外担保，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员

的责任。

第十六条 除本制度第十五条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他

对外担保事项，由董事会审议批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事

审议同意。

第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十八条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进

行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股

子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。

公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程

的规定履行审议程序；达到本制度第十五条规定的股东会审议标准的，视同公司

提供担保，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

第四章

担保相关合同的签署

第二十条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保合

同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人、被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式、范围、期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十二条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保

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合同和/或反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章

程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风

险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，

并向公司董事会或股东会汇报。

第二十三条 公司法定代表人或授权代表根据公司董事会或股东会的决议和

有关授权委托书代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授

权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。除此之外，任何人不得越权签订担

保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十四条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任

人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的

资料。

第二十五条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司

董事会秘书，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条 担保期间内，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要

修改担保合同的范围、责任或期限或者公司担保的债务到期后需展期并需继续由

其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章

对外担保的责任人管理

第二十七条 对外担保由财务部门经办、董事会秘书协助办理。

第二十八条 公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估，具体办理担保手续；

（二）建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押或质

押的资产、权利或其他相关事项；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作，及时

了解担保合同之主合同的履行情况；及时督促被担保人履行债务，如遇可能出现

的其他风险，应采取有效措施并经分管领导审核后通过董事会秘书提交董事会；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第二十九条 对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：

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（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查、评估工作及具体办理担保

手续；

（二）负责审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；

（五）办理与担保有关的其他事宜。

第六章

担保事项后续跟踪管理

第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担

保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准

的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第三十一条 公司应持续关注被担保人的情况，调查了解被担保人融资资金

使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展等情况，并定期收集被担保人

最近一期的财务资料和审计报告等相关资料，核实抵押和质押资产、权利和存续

状况和价值、分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担

保以及分立合并、法定代表人变化等情况，并定期（一般为三个月）向董事会书

面报告。

第三十二条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重

大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失

降低到最小程度。

第三十三条 对外担保的债务到期前，公司应提前一个月通知被担保人做好

清偿工作。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内偿还债务，

并清理用于担保的财产、权利凭证，按合同约定及时终止担保关系。

第三十四条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被

担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及

时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序或者采取其

他必要的补救措施，同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董事会。

第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，

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公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书

报公司董事会。

第三十六条 若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采

取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时

向被担保人进行追偿。

第三十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追

偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书报公司董事

会。

第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责

任人、财务部门等相关部门和人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追

偿权。

第七章

对外担保信息披露

第四十条 公司应当按照《公司章程》等规定，在对外担保发生后向股东通

告对外担保情况，并在年度报告中对对外担保情况予以披露。且公司应当按照《公

司章程》以及信息披露等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第四十一条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十二条 对于应由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在全

国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不

限于董事会决议、与交易有关的协议书或意向书等。

第四十三条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提

供的反担保除外）；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大

变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制度

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第十九条第二款规定的视同公司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及

反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或

者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他

证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

第四十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，

将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均

负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法

律责任。

第八章

相关责任

第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公

司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十六条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自

越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第四十七条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，

未经审批擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究其

刑事责任。

第四十八条 公司经办部门人员或其他责任人由于工作失误或者怠于行使其

职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分；涉嫌犯罪的，

依法追究其刑事责任。

第九章

附则

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第四十九条 本制度由公司股东会审议通过之日起实施。其后修订时，自公

司股东会审议通过后生效实施。

第五十条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、

《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》

执行。

江苏博大新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日