公告编号：2025-024

证券代码：874300 证券简称：迅达药业 主办券商：国联民生承销保荐

湖北迅达药业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1. 参照《公司法》统一修改相关表述，如将“股东大会”修改为“股东会”

、

“半数以上”修改为“过半数”

。

2. 无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整,因不涉及实质性变更以及修订

范围较广不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条 为维护湖北迅达药业股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、中国

第一条 为维护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称《公司法》）、《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证

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证券监督管理委员会《非上市公众公司

监管指引第 3 号——章程必备条款》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》（以下简称“《治理规则》”）和其

他有关法律法规和规范性文件的规定，

制订本章程。

券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第六条 公司的营业期限为永久存

续，自公司营业执照签发之日计算。

第七条 公司营业期限为永久存

续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代

表人。董事长辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的经理、副经理、财务

负责人、董事会秘书和本章程规定的

其他人员。

第十四条 公司发行的所有股份均

为普通股。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十八条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的

第二十三条 公司根据经营和发

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需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及主

管部门批准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优

先股。

展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规

定的其他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司

股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因第二十一条第（五）项、第（六）

第二十七条 公司因本章程【第

二十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因本章程【第

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项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东大会授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。公司依照本章程第二十一条

规定收购本公司股份后，属于该条第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于该条第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的 10%，并应当在三年内转让或者注

销。

公司依照本章程第二十一条第（三）

项规定收购的本公司股份,将不超过本

公司已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当在 1 年内转让给职工。

二十五条】第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】

第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在六个月内转

让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数

的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十四条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，

自公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他

高级管理人员应当在其任职期间内，定

期向公司申报其所持有的本公司股份及

其变动情况；在其任职期间每年转让的

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任

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股份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后 6 个月内不得转让其所持有的本

公司的股份。

公司股份进入全国中小企业股份转

让系统挂牌并进行转让，应依照相关法

律法规的规定，在中国证券登记结算有

限责任公司集中托管。

公司股票不在依法设立的证券交易

场所公开转让的，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方

式向社会公众转让股份，股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有 本公司股 份总数的百 分之二十

五。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司依据股票登记存

管机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。公

司应将股东名册置备于公司，由董事会

负责保管。

公司置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所。

（二）各股东所持股份数。

（三）各股东所持股票的编号。

（四）各股东取得其股份的日期。

第三十三条 公司与证券登记结

算机构签订证券登记及服务协议，依

据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册，定期查询主要股东资料以

及主要股东的持股变更（包括股权的

出质）情况，及时掌握公司的股权结

构。股东按其所持有股份的类别享有

权利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第二十七条 公司召开股东大会、

第三十四条 公司召开股东会、

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分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人确定股权登记日，股权登记日登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或者股

东会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议记录、财务会计

报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

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本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司

法》

《证券法》等法律法规的规定和程

序。连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

可以要求查阅公司的会计账簿、会计

凭证。

第三十条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

第三十七条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、

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部门规章、规范性文件、全国股转系

统业 务规则 的 规定履行信 息披露义

务，充分说明影响，并在判决或者裁

定生效后积极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

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或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员

违反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

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股东有限责任，逃避债务,严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反前款规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利 给公司或 者其他股东 造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限

责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

第三十六条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

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案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券、股票或其

他证券及上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）对公司转让、受让重大资

产或者对外提供担保作出决议；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项（不包括公司正常经营

中的原材料采购、产品销售事项）

；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联方发生的

成交额占公司最近一期审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的关联

交易；

（十七）按照《非上市公众公司重

大资产重组管理办法》的相关规定涉及

重大资产重组的；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会决

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审 计业务的 会计师事务 所作出决

议；

（九）审议批准本章程第四十八

条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或者本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十七条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议；符合下列情形

之一的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%（不含本数）的

担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%（不含本数）以后提供的

任何担保；

（三）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过最近一期经审计总

资产的 30%（不含本数）以后提供的任

何担保；

（四）为资产负债率超过 70%（不

含本数）的担保对象提供的担保；

（五）为关联方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。

股东大会在审议为股东、实际控制

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他担保。

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人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。股东大会审议前款第（三）项担

保事项时，必须经出席会议的其他股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第三十八条 公司发生的交易（提

供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%

以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万

元；

（五）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元。

第四十九条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

公司购买、出售资产交易，应当以

资产总额和成交金额中的较高者作为计

算标准，按交易类型连续十二个月内累

计金额达到最近一期经审计总资产 30%

的，应当进行审计或者评估，同时提交

股东大会审议，经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

公司与关联人发生的成交金额（提

供担保除外）超过 3000 万元且占公司最

近一期经审计总资产 5%以上的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东大会审议。

第三十九条 公司单方面获得利益

的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免等，可免于按照第三十八条的规定

履行股东大会审议程序。

公司发生的交易仅达到第三十八条

第（三）项或者第（五）项标准，且公

司最近一个会计年度每股收益的绝对值

低于 0.05 元的，可免于按照第三十八条

的规定履行股东大会审议程序。

公司与公司董事、监事和高级管理

人员及其配偶发生关联交易，应当提交

公司股东大会审议。

第五十条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的。

第四十一条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

第 五 十 二 条 有 下 列 情 形 之 一

的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会会议：

公告编号：2025-024

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

第四十六条 股东大会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

对于监事会或股东自行召集的股东大

会，董事会和董事会秘书将予配合，并

及时履行信息披露义务。董事会应当提

供股权登记日的股东名册。

监事会或者股东依法自行召集股东

大会产生的必要费用由公司承担。

独立董事有权向董事会提议召开临

第五十五条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会

不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

公告编号：2025-024

时股东大会。

第四十八条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和本

章程的有关规定。

第四十九条 公司召开股东大会,

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第四十八条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决权

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

到提 案后两日 内发出股东 会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”的

第六十条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

公告编号：2025-024

起止期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第五十一条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）股东大会采用其他方式的，

应当在股东大会通知中明确载明其他方

式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日,且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一经确认，不

得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理判

断所需的全部资料或解释。

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决

时间及表决程序。

第五十二条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

应充分说明董事、监事候选人的详细情

第 六 十 二 条 股 东 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细

公告编号：2025-024

况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

资料。

第五十五条 自然人股东可以亲自

出席股东大会，也可以委托代理人出席，

代理人应当向公司提交股东授权委托

书，本人有效身份证件，并在授权范围

内行使表决权。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或者其他

能够 表明其身 份的有效证 件或者证

明；代理他人出席会议的，应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

公告编号：2025-024

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）

，委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；法人

股东委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第五十七条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、有

效身份证件号码、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或者单位

名称）、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第五十九条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、

监事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席并

接受股东的质询。

第六十五条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

第七十四条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人

公告编号：2025-024

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议

以及相应的答复或者说明；

律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第六十六条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、

董事会秘书召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存。

第六十八条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

第七十条 下列事项由股东大会以

第七十七条 下列事项由股东会

公告编号：2025-024

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

（五）发行公司股票、债券；

（六）股权激励计划及员工持股计

划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十一条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司 持有 的本 公司股份 没 有 表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

第七十八条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东

除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述

情形消除前，相关子公司不得行使所

持股份对应的表决权，且该部分股份

公告编号：2025-024

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有 1%以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保 护机构可 以公开征集 股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十二条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东应当回避表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数。法律法规、部门规章、业

务规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外。

关联股东的回避和表决程序为：召

集人在发出股东大会通知前，应依据法

律、法规的规定，对拟提交股东大会审

议的有关事项是否构成关联交易作出判

断。如经召集人判断，拟提交股东大会

审议的有关事项构成关联交易，则召集

人应书面形式通知关联股东，并在股东

大会的通知中对涉及拟审议议案的关联

方情况进行披露。

在股东大会召开时，关联股东应主

动提出回避申请，其他股东也有权向召

集人提出该股东回避。召集人应依据有

关规定审查该股东是否属关联股东，并

第七十九条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

召集人在发出股东会通知前，应依据

法律、法规的规定，对拟提交股东会

审议的有关事项是否构成关联交易作

出判断。如经召集人判断，拟提交股

东会审议的有关事项构成关联交易，

则召集人应书面形式通知关联股东，

并在股东会的通知中对涉及拟审议议

案的关联方情况进行披露。

在股东会召开时，关联股东应主

动提出回避申请，其他股东也有权向

召集人提出该股东回避。召集人应依

据有关规定审查该股东是否属关联股

公告编号：2025-024

有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，

有权向有关部门反映，也可就是否构成

关联关系、是否享有表决权事宜提请人

民法院裁决，但相关股东行使上述权利

不影响股东大会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议

涉及自己的关联交易，并可就该关联交

易是否公平、合法及产生的原因等向股

东大会作出解释和说明，但该股东无权

就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致

使股东大会通过有关关联交易决议，并

因此给公司、公司其他股东或善意第三

人造成损失的，则该关联股东应承担相

应民事责任。

公司的关联交易包括但不限于下列

事项：

（一）购买或者出售资产

（二）对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）

（三）提供财务资助

（四）提供担保

（五）租入或者租出资产

（六）签订管理方面的合同（含委

托经营、受托经营等）

（七）赠与或者受赠资产

（八）债权、债务重组

（九）签订许可使用协议

东，并有权决定该股东是否回避。

关 联 股 东 对 召 集 人 的 决 定 有 异

议，有权向有关部门反映，也可就是

否构成关联关系、是否享有表决权事

宜提请人民法院裁决，但相关股东行

使上 述权利不 影响 股 东会 的正 常召

开。

应予回避的关联股东可以参加审

议涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易是否公平、合法及产生的原因

等向股东会作出解释和说明，但该股

东无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如

致使股东会通过有关关联交易决议，

并因此给公司、公司其他股东或善意

第三人造成损失的，则该关联股东应

承担相应民事责任。

公司的关联交易包括但不限于下

列事项：

（一）购买或者出售资产

（二）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

（三）提供财务资助

（四）提供担保

（五）租入或者租出资产

（六）签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

（七）赠与或者受赠资产

（八）债权、债务重组

公告编号：2025-024

（十）转让或者受让研究与开发项

目

（十一）放弃权利

（十二）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

（十三）其他通过约定可能引致资

源或者义务转移的事项

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

（九）签订许可使用协议

（十）转让或者受让研究与开发

项目

（十一）放弃权利

（十二）中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易。

（十三）其他通过约定可能引致

资源或者义务转移的事项

上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为。

第七十四条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事、监事时，每一股份拥有与应

选董事、监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会有权提出董事候选人。

董事会根据董事长提出的拟任董事的建

议名单，审议并作出决议后，将董事候

选人提交股东大会选举。

（二）监事会有权提出监事候选人。

监事会根据监事会召集人提出的拟由股

东代表出任的监事的建议名单，经审议

第八十一条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会有权提出董事候选

人。董事会根据董事长提出的拟任董

事的建议名单，审议并作出决议后，

将董事候选人提交股东会选举。

（二）监事会有权提出监事候选

人。监事会根据监事会召集人提出的

拟由 股东代表 出任的监事 的建议名

单，经审议并作出决议后，将由股东

代表出任的监事候选人提交股东会选

举。

公告编号：2025-024

并作出决议后，将由股东代表出任的监

事候选人提交股东大会选举。

（三）持有或合并持有公司发行的

普通股股份总数 5%以上的股东有权提出

董事和拟由股东代表出任的监事候选

人，有权提名的股东应按照章程规定的

任职资格和人数，向董事会及监事会提

出候选人的名单，同时提供各候选人的

简历和基本情况。

（三）持有或合并持有公司发行

的普通股股份总数 5%以上的股东有权

提出董事和拟由股东代表出任的监事

候选人，有权提名的股东应按照章程

规定的任职资格和人数，向董事会及

监事会提出候选人的名单，同时提供

各候选人的简历和基本情况。

第七十六条 股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第 八 十 三 条 股 东 会 审 议 提 案

时，不得对股东会通知中未列明或者

不符合法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

第七十七条 同一表决权只能选择

现场或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十四条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第七十八条 股东大会采取记名方

式投票或举手方式表决。

第八十五条 股东会采取记名方

式投票表决。

第七十九条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股 东代表与 监事代表共 同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

公告编号：2025-024

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第八十条 股东大会会议结束后，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会

会议所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十七条 股东会现场结束时

间不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

第八十一条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第 八 十 九 条 出 席 股 东 会 的 股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票可以视为投票人

放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果计为“弃权”

。

第八十五条 股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在会议结束后立即就任，任职期限自股

东大会决议通过之日起计算。

第九十二条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间为自股东会决议通过之日

起生效。

第八十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序, 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

第 九 十 三 条 公 司 董 事 为 自 然

人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥

公告编号：2025-024

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、法规规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

夺政治权利，执行期满未逾五年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之日

起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司将解

除其职务。

第八十八条 董事由股东大会选举

第九十四条 董事由股东会选举

公告编号：2025-024

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，可由

股东大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管

理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的二分之一。

或者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期 3 年，任期

届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第八十九条 董事应当遵守法律法

规和公司章程有关规定，履行以下忠实、

勤勉义务，维护公司利益：

（一）保护公司资产的安全、完整，

不得挪用公司资金和侵占公司财产，不

得利用职务之便为公司实际控制人、股

东、员工、本人或者其他第三方的利益

损害公司利益；

（二）未经股东大会同意，不得为

本人及其关系密切的家庭成员（公司的

关联自然人）谋取属于公司的商业机会，

不得自营、委托他人经营公司同类业务；

（三）保证有足够的时间和精力参

与公司事务，持续关注对公司生产经营

可能造成重大影响的事件，及时向董事

会报告公司经营活动中存在的问题，不

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义 或者其他 个人名义开 立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或 者他人谋 取属于公司 的商业机

会，但向股东会报告并经股东会决议

公告编号：2025-024

得以不直接从事经营管理或者不知悉为

由推卸责任；

（四）原则上应当亲自出席董事会，

审慎判断审议事项可能产生的风险和收

益；因故不能亲自出席董事会的，应当

审慎选择受托人；

（五）积极推动公司规范运行，督

促公司真实、准确、完整、公平、及时

履行信息披露义务，及时纠正和报告公

司违法违规行为；

（六）获悉公司股东、实际控制人

及其关联人侵占公司资产、滥用控制权

等损害公司或者其他股东利益的情形

时，及时向董事会报告并督促公司履行

信息披露义务；

（七）严格履行作出的各项承诺；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实和勤勉义务。

公司监事和高级管理人员应当参照

上述要求履行职责。董事违反本条规定

所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

（五）未向股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有。

第九十一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会应在 2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就

第九十八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。如因董事的辞任导

致公 司董事会 成员低于法 定最低人

数，在改选出的董事就任前，原董事

公告编号：2025-024

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定，履行董事职务。

第九十四条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十六条 公司设董事会，对股

东大会负责。董事会由九名董事组成，

其中设独立董事三名。公司设董事长一

名，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。公司建立独立董事制度，独立董

事是指不再公司担任除董事外的其他职

务，并与其所受聘的公司及其主要股东、

实际控制人不存在直接或者间接利害关

系，或者其他可能影响其进行独立客观

判断关系的董事。

公司董事会成员中至少包括三名独

立董事，其中至少包括一名会计专业人

士。公司选举两名以上独立董事的，应

当采用累积投票制。

第一百零一条 公司设董事会，

董事会由五名董事组成，设董事长一

人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第九十七条 董事会行使下列职

权：

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

公告编号：2025-024

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及新三板挂

牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）在股东会定期会议上向股东

汇报公司投资、担保、借贷工作情况；

（十一）根据董事长提名，聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的

设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经

理及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财务

负责 人等高级 管理人员及 其报酬事

项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-024

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）对须公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估；

（十七）按照《非上市公众公司重

大资产重组管理办法》的相关规定涉及

重大资产重组的，该事项通过董事会决

议后还应通过股东大会决议；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过 本章 程规 定的职权 范 围 的事

项，应当提交股东大会审议批准。

第九十九条 董事会制定董事会议

事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事

会运作机制，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应报股东大会审议批

准。

第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事 会议事规 则应报股东 会审议批

准。董事会议事规则列为本章程附件。

第一百零三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会会议和召集、

主持董事会会议；

（二）督促检查董事会决议的执行

情况；

第一百零四条 公 司 制 定 董 事 会

议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事 会议事规 则应报股东 会审议批

准。董事会议事规则列为本章程附件。

公告编号：2025-024

（三）签署董事会重要文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百零四条 董事会每年至少召

开两次会议,由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。董

事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百零七条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百零九条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的，应将该事项提

交股东大会审议。

本章程关于关联股东回避事项的规

定，适用于关联董事。

第一百一十二条 董 事 与 董 事 会

会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不

计入表决权总数。该董事会会议由过

半数 的无关联 关系董事出 席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的

无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东会审议。

第一百一十条 董事会应该以现场会议

的方式召开，其表决方式为举手表决或

记名投票表决；董事以通讯方式参加会

议的视为出席会议，应当对会议所议事

项形成书面意见并邮寄到公司。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 会

议和表决采用投票表决方式。董事以

通讯方式参加会议的视为出席会议，

应当对会议所议事项形成书面意见并

邮寄到公司。

第一百一十一条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的堇事应当在授权范

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书应当载明授权范围。

公告编号：2025-024

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的,视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百一十二条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。授权其

他董事出席的由被授权人代为签署并注

明代理关系。以传真方式或其他通讯方

式召开董事会会议的，表决方式为书面

方式并由参会董事签字。

第一百一十五条 董 事 会 应 当 对

会议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百一十四条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百一十六条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和

召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他

人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式

和结果（表决结果应载明赞成、反对

或者弃权的票数）

。

第一百三十四条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员

存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

公告编号：2025-024

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理、副总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一百二十四条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十五条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十七条 监事的任期每届为三

年。股东担任的监事由股东大会选举或

更换，职工担任的监事由公司职工民主

选举产生或更换。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百二十六条 监事的任期每

届为三年。监事任期届满，连选可以

连任。

第一百三十九条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十七条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当

依照法律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

第一百四十三条 公司设监事会，监事

会由三名监事组成，其中股东代表监事 2

名，职工监事 1 名。监事会设监事会主

席和副主席各一名，由全体监事过半数

选举产生。

第 一 百 三 十 二 条 公 司 设 监 事

会。监事会由三名监事组成，监事会

设主席一人，可以设副主席。监事会

主席和副主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会

公告编号：2025-024

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会副主席召集和主持，监事

会副主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会副主席召集

和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过

半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于 1/3。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见，监事

应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

第一百三十三条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

公告编号：2025-024

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前 3 日以直接送达、

传真或电子邮件等其它书面方式送达全

体监事。情况紧急时，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会会议应当由全体监事出席方可举

行。每一监事享有一票表决权，表决以

记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监事通

过。监事对监事会决议事项以书面形式

一致表示同意的，可以不召开监事会会

议，直接作出决定，并由全体监事在决

定文件上签名、盖章。

第一百三十四条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半

数通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则应列入公司章程

的附件，由监事会拟定,股东大会批准。

第一百三十五条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序。监事会议事规则列入公

司章程的附件，由监事会拟定,股东会

批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

第一百三十六条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席

公告编号：2025-024

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存 10 年。

会议的监事应当在会议记录上签名，

并妥善保存。

第一百五十条 公司应当在每一会计年

度终了时编制财务会计报告，并依法经

会计师事务所审计。财务会计报告应当

按照有关法律、行政法规和国务院财政

部门的规定制作。公司的财务会计报告

应当在召开股东大会年会的二十日前置

备于本公司，供股东查阅；公开发行股

票的股份有限公司必须公告其财务会计

报告。

第一百三十九条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百五十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配,但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

第一百四十一条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

公告编号：2025-024

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是,资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百四十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司聘用会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百六十一条 公司召开股东大会、

董事会和监事会的会议通知以下列形式

发出：

(一)专人送达；

(二)邮寄；

(三)传真；

(四)电子邮件；

(五)电话；

(六)公告方式。

第一百四十七条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公告编号：2025-024

第一百六十三条 公司召开股东大会的

会议通知，以传真、电话、电子邮件或

其他书面方式进行。

第一百四十八条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百六十四条 公司召开董事会的会

议通知，以传真、电话、电子邮件或其

他书面方式进行。

第 一 百 五 十 条 公 司 召 开 董 事

会、监事会的会议通知，以电话通知、

书面 通知和电 子邮件通知 的方式 进

行。

第一百六十六条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，白交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百五十一条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或者盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第五个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条 公司在国家有权机构

指定的媒体或者公司认为合适的其他媒

体刊登公司公告和其他需要披露的信

息。

第 一 百 五 十 三 条 公 司 在 符 合

《证券法》规定的信息披露平台刊登

公司公告和其他需要披露的信息。

第一百七十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百五十五条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司自作出

合并决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公告编号：2025-024

第一百七十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上公告。

第一百五十七条 公司分立，其

财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百七十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百五十九条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百七十五条 公司合并或者分立,

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十二条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公

司解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应

当依 法向公司 登记机关办 理变更登

公告编号：2025-024

记。

第一百七十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

第一百六十三条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司百分之十以上表决权的股东，

可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十七条 公司有本章程第一百

七十六条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百六十四条 公司有本章程

第一百六十三条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百七十八条 公司因本章程第一百

第一百六十五条 公司因本章程

公告编号：2025-024

七十六条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的,应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由由董事或股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百六十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当清算。董事为公司清算

义务人，应当在解散事由出现之日起

十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十七条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的,应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

公告编号：2025-024

定的破产管理人。

第一百八十三条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记,公告公司终止。

第 一 百 七 十 条 公 司 清 算 结 束

后，清算组应当制作清算报告，报股

东会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十四条 清算组成员应当忠于

职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十一条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东大会的决

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排,能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。

董事会可依照章程的规定,制订章程细

则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的比

例虽然未超过百分之五十，但其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或者

其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股

公告编号：2025-024

而具有关联关系。

第一百九十四条 本章程经市场监督管

理部门核准登记后生效。本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在黄冈市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百八十条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章

程与本章程有歧义时，以在黄冈市市

场监督管理局最近一次核准登记后的

中文版章程为准。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2024 年 1 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存

管。

第二十一条 公司已发行的股份数为 5000 万股，公司的股本结构为：普通

股 5000 万股，其他类别股 0 股。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

公告编号：2025-024

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

公告编号：2025-024

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

公告编号：2025-024

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第七十条 公司制定股东会议事规则，列入本章程附件。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

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况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百一十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百二十一条 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

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业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

（三）删除条款内容

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

公告编号：2025-024

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十三条 公司制定股东大会议事规则，明确股东大会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形式、会议记录等内容，规范股东大会运作机制。股东大

会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第四十四条 公司股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使

职权，为提高公司运作效率，股东大会按照有利于公司的科学决策且谨慎授权的

原则，授权公司董事会的审批权限。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

董事会在股东大会授权范围内，决定公司重大事项；

“重大事项”包括下列

事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；3、

提供担保；4、提供财务资助；5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）

；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、

研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、放弃权利；12、中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易。

第四十五条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十七条 公司召开股东大会会议，应以公告方式通知各股东。董事会应

当于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各

股东。

第五十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。

第八十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

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持人应当立即组织点票。

第八十三条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

应当在股东大会决议中作特别提示。

第八十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 2

年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直到该秘密成为公开信息，不以两年为限。

第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十五条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理

人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第一百条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百零一条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易

事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；

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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司所有对外提供担保必须经董事会审议批准。未经董事会或者股东大会审

议通过，公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董

事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百零二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数

投票选举产生。

第一百一十三条 出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明

性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百一十六条 董事会可以设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人

员，对董事会负责。

第一百一十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委

任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百一十八条 董事会秘书的任职资格为：

（一）具有大学专科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；

；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

（三）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，

能够忠诚地履行职责；

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（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

（五）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事

会秘书。

董事会秘书的职权和职责应按照相关证券交易所股票上市规则及法律、法规

和其他规范性文件的相关规定执行。

第一百一十九条 董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负责

公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，

在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

(二)负责公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董事

会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

(三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

(四)负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问

询；

(五)负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全

国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）业务规则的培训；督促

董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规

则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。在知悉公司作出或者可能作出违反

有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司

报告；

(六)《公司法》

《证券法》

、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。

第一百二十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

第一百二十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

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事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百二十二条 股份公司设总经理、财务总监，根据公司需要可以设副总

经理。上述人员及董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。董

事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十五条 总经理每届任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘制度；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表

决权。

第一百二十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第一百二十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

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劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会和职代会的意见。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，经董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，

履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百三十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东大会应当予以撤换。

第一百五十五条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公

积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百六十二条 公司发出的通知，以公告、传真、电子邮件、直接送达等

方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电话、电子邮件或

其他书面方式进行。

第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

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（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会

等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）终止挂牌时的投资者保护。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

（七）公司的其他相关信息。

第一百八十七条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与

临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电

话咨询、现场参观等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提

问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息

的，公司应当拒绝回答。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，

公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

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第一百八十八条 投资者与公司之间发生纠纷的，应先行通过协商方式解决，

协商不成的，任何一方均有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向公司

所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）已于 2024 年 7 月 1 日正式

施行，根据中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全

国股转公司发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通

知》等相关规定，结合公司实际情况及需求，公司修订《公司章程》及相关公司

治理制度。

三、备查文件

《湖北迅达药业股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》

湖北迅达药业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日