公告编号：2025-032
证券代码：874316 证券简称：海推股份 主办券商：天风证券
济宁海推重工机械股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议案于 2025 年 11 月 7 日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
济宁海推重工机械股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者合法权益，规范济宁海推重工机械股份有限公司（以
下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，正确地履行信息披露的
义务，确保信息披露的公平性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法
律、法规、规范性文件及《济宁海推重工机械股份有限公司章程》的规定，特制
订本制度。
第二条 公司应当严格遵守国家有关法律、法规的规定，履行信息披露义务， 遵
守信息披露纪律。
第三条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送推荐主办券
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商，置备于公司住所，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”）指定的媒体发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于
在指定披露平台的披露时间。
第二章 基本原则
第四条 公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司
股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称
重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
第五条 公司披露的信息应当便于理解。公司披露信息时应使用事实描述性
语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭
维或诋毁等性质的词句。
第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息， 不得利
用该信息进行内幕交易。
第七条 公司应根据中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定依
法披露定期报告和临时报告。
第八条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经
主办券商审查的重大信息。
第九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到相关规则规定的披露
标准，或者相关规则没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大
影响的，公司应当及时披露。
第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等，及时披
露可能损害公司利益或者误导投资者的，并且符合以下条件的，可以向推荐主办券
商申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票的交易未发生异常波动。
第十一条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露
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的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露
的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。
第三章 信息披露事务管理
第十二条 董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。董事会秘书应
按有关法律法规、公司章程的规定促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。
第十三条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
（一）董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交要
求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
（三）
按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录， 保证
记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
（四）董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，
包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公
众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料， 保证公司信
息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提
供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持
股资料以及董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易
所股票信息披露规则及股票信息披露协议对其设定的责任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及有
关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记
录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
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（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）
负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工
作；
（十二）相关规则要求履行的其他职责。
第十四条 董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提
供相关的咨询服务。
第十五条 公司董事会、监事会、其他高级管理人员及公司有关部门应配合、支持
董事会秘书的信息披露工作，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的
资料和信息，公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十六条 如有妨碍董事会秘书履行职责的行为，董事会秘书可向公司有关
部门反映。
第十七条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事
会的监督。
第十八条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行交易。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营
情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及
其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开
重大信息。
第十九条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历
向全国股转公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不
能履行职责时，公司董事会应当及时指定 1 名高级管理人员负责信息披露事务并
披露。
第二十条 新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公
司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。
第二十一条 新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后 2
个交易日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 2 个交易日内签署《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》并报备。
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第四章 定期报告
第二十二条 公司披露的定期报告包括年度报告和半年度报告。
第二十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度
报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，在每个会计
年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向全国股转公司和推
荐主办券商报告，并公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、
公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取
的投资者保护的具体措施等。
第二十四条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）管理层讨论与分析；
（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
（五）控股股东及实际控制人情况；
（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；
（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；
（八）公司募集资金使用情况（如有）
；
（九）利润分配情况；
（十）公司治理及内部控制情况；
（十一）财务会计报告和审计报告全文；
（十二）中国证监会或全国股转公司规定的其他事项。
第二十五条 公司中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股东持
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股情况；
（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）公司募集资金使用情况（如有）
；
（七）财务会计报告；
（八）中国证监会或全国股转公司规定的其他事项。
第二十六条 公司季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会或全国股转公司规定的其他事项。
第二十七条 公司应与全国股转公司预约定期报告的披露时间，且应按照约
定的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当告知主办券商并向全
国股转公司申请。
第二十八条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
第二十九条 公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事
会审议后提交股东会审议。
第三十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对
定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。董事会已经审议通过的，不得以董事、
高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第三十一条 公司监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核
程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第三十二条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
（一）定期报告全文、摘要（如有）
；
（二）审计报告（如适用）
；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
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（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。
第三十三条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向
主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董
事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披
露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第三十五条 定期报告披露前出现公司业绩泄露的情况，或者出现业绩传闻
且公司股票交易价格出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十七条 公司应当对全国股转公司关于定期报告的事后审查意见及时回
复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
第三十八条 主办券商在公司对全国股转公司回复前对相关文件进行审查，
如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。
第五章 临时报告
第一节 一般规定
第三十九条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国
股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）
，公司及其他信息披露义务人应当及
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时披露临时报告。
第四十条 临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事
会发布。
第四十一条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司行业信息披露有关规
定的要求，及时披露行业特有重大事件。
第四十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导
投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当
在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券
品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第四十三条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划
阶段，虽然尚未触及本制度第四十三条规定的时点，但出现下列情形之一的，司亦应履
行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照相关规则规定的披露要求
和全国股转公司制定的临时公告格式指引予以披露重大事件的起因、目前的状态和
可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事
实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或
投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包
括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第四十五条 公司控股子公司发生的本章规定的重大事件，视同公司的重大
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事件，公司应当按照本章规定履行信息披露义务。
公司参股公司发生本章规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交
易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本章规定履行信息披露义
务。
第四十六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本章规定的披露
标准，或者本章没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品
种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东会决议
第四十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签
字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及相关规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露董事会决议公告和相关公告。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公
告，并在公告中简要说明议案内容。
第四十八条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签
字的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及相关规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后
及时披露监事会决议公告和相关公告。
第四十九条 公司应当在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开 15日
前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。公司在股东会上不得披露、泄漏未
公开重大信息。
第五十条 公司召开股东会，应当在会议结束后2个交易日内将相关决议公告
披露。
第五十一条 股东会决议涉及相关规则规定的重大事项，且股东会审议未通过相
关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原
因及相关具体安排。
第五十二条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东会会
议记录的，公司应当按要求提供。
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第三节 交易
第五十三条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商
品等与日常经营相关的交易行为。
第五十四条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的10%以上，且超过300万元。
第五十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于披露。
第五十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会或者股东会审议并及时
披露董事会决议公告和相关公告。
第四节 关联交易
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第五十七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生第五十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或
者义务转移的事项。
第五十八条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》
规定的情形，以及公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。
第五十九条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行公司章程
规定的表决权回避制度。
第六十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司按类别预计日常关联交易
年度金额，提交股东会或者董事会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当
在年度报告和中期度报告中予以分类，列表披露执行情况。
第六十一条 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计
总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并
披露。
第六十二条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会
或者董事会审议并以临时公告的形式披露。
第六十三条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
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（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第五节 其他重大事件
第六十四条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对
公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股转公司
认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司
也应当及时披露。
第六十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第六十六条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波
动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如果次一转让日开盘前无法
披露，公司应当向全国股转公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第六十七条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）
可能或者已经对公司股
票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资
料，并发布澄清公告。
第六十八条 公司如实行股权激励计划或限售股份在解除转让限制前，应当
严格遵守全国股转公司的相关规定，并履行披露义务。
第六十九条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第七十条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际
控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股转公司规定的标准的，应当按照要求及时
通知公司并披露权益变动公告。
第七十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
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披露的承诺事项。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；
相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及
董事会拟采取的措施。
第七十二条 全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定
后，公司应当及时披露。
第七十三条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（六）
董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；（七）
公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
第七十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；
（五）
公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
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负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%；
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求
的除外）
，变更会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失
信联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外
部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关
调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，
或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；
（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被
中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大
刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、被全国股转中心公开认定
为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构
责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）
法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。
第七十五条 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控
制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第六章 相关责任
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性负责，保证及时、公平地披露信息。公司董事长、经理、董事会秘书对公司
的定期报告和临时报告信息披露负主要责任。公司董事长、经理、财务负责人对公
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司的财务报告负主要责任。
第七十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规， 给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其
职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十八条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会可对相关责任人给予处罚。
第七十九条 公司出现信息披露违规行为被全国股转公司公开谴责、批评或
处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更
正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信
息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。
第七章 释义
第八十一条 本规则下列用语具有如下含义：
（一）披露，是指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性
文件、本规则和全国股转公司其他有关规定在规定信息披露平台上公告信息。
（二）及时，是指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个交易日内。
（三）信息披露义务人，是指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易的公
司，公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其相关人员，重
大资产重组交易对方及其相关人员，破产管理人及其成员，主办券商等。
（四）高级管理人员，是指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司
章程规定的其他人员。
（五）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（六）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经
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营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不
能主导公司相关活动的除外）
：
1.为公司持股 50%以上的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影
响；
5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
（八）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50% 以
上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实
际控制的公司。
（九）关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5.在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，
存在上述情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成
关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或高级管理人员的除外。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
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4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁
的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5.在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，
存在上述情形之一的；
6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（十）承诺，是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措
施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解
决措施。
（十一）违规对外担保，是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程
序而实施的对外担保事项。
（十二）净资产，是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报
表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（十三）
日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适
用于本公司的日常关联交易类型。
（十四）非标准审计意见，是指注册会计师发表非无保留意见（保留意见、
否定意见、无法表示意见）
，和带有解释性说明的无保留意见（带有强调事项段、持
续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保
留意见）
。
（十五） 除非条文中有特别指出，本章程所称“以上“以内”都含本数；“过”“超
过”“低于”“少于”“多于”不含本数。。
第八章 附则
第八十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、
规范性文件的规定执行。
第八十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第八十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
公告编号：2025-032
济宁海推重工机械股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日