公告编号：2025-013
证券代码：
832917 证券简称：惠洲院 主办券商：华安证券
安徽惠洲地质安全研究院股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《非上市公众公司监管指引第 3 号--章
程必备条款》、《非上市公众公司监督
管理办法》、《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》的有关规定，
制订本章程。
第一条为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》）
、
《非上
市公众公司监管指引第 3 号--章程必备
条款》、《非上市公众公司监督管理办
法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》的有关规定，制订本章
程。
第三条公司经全国中小企业股份转
第三条公司于【2015】年【7】月【28】
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让系统有限责任公司批准，在全国中小
企业股份转让系统挂牌。
日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第 八 条 总经理为公司 的法定代表
人。
第八条代表公司执行公司事务的经
理为公司的法定代表人，由董事会决定
聘任。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第 九 条 公司全部资产 分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条公司根据《中华人民共和国
章程》及《公司法》规定，公司设立中
国共产党的组织，开展党的活动，为党
组织的活动提供必要条件。党组织在公
司企业职工群众中发挥政治核心作用，
在企业发展中发挥政治引领作用。
第十一条公司根据《中国共产党章
程》的规定，公司设立中国共产党的组
织，开展党的活动，为党组织的活动提
供必要条件。
第十二条本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
第十二条本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
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和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十三条本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第十三条公司的经营宗旨：专业
化、集约化的经营策略，发挥股份有限
公司各方面的优势，建立现代化高效率
机制，不断加强企业管理，提高经营效
益，实现股东的最大利益。
第十四条公司的经营宗旨：专业
化、集约化的经营策略，发挥股份有限
公司各方面的优势，建立现代化高效率
机制，不断加强企业管理，提高经营效
益，实现股东的最大利益。
第十四条公司的经营范围：一般项
目：地质勘探和地震专用仪器制造；地
质勘探和地震专用仪器销售；地质勘查
专用设备制造；地质勘查专用设备销
售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表
销售；智能基础制造装备销售；仪器仪
表制造；仪器仪表销售；地质灾害治理
服务；地质勘查技术服务；基础地质勘
查；土地调查评估服务；工程和技术研
究和试验发展；自然科学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；软件销售；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；人工智能行业应用
系统集成服务；信息系统运行维护服
务；计算机系统服务；智能水务系统开
第十五条公司的经营范围：一般项
目：地质勘探和地震专用仪器制造；地
质勘探和地震专用仪器销售；地质勘查
专用设备制造；地质勘查专用设备销
售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表
销售；智能基础制造装备销售；仪器仪
表制造；仪器仪表销售；地质灾害治理
服务；地质勘查技术服务；基础地质勘
查；土地调查评估服务；工程和技术研
究和试验发展；自然科学研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件
开发；软件销售；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；人工智能行业应用
系统集成服务；信息系统运行维护服
务；计算机系统服务；智能水务系统开
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发；水文服务；水利相关咨询服务；实
验分析仪器制造；实验分析仪器销售；
环境保护监测；生态环境监测及检测仪
器仪表制造；生态环境监测及检测仪器
仪表销售；工业互联网数据服务；工业
控制计算机及系统销售；采矿行业高效
节能技术研发；电子测量仪器制造；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；非居
住房地产租赁；机械零件、零部件加工；
仪器仪表修理；金属结构制造（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
许可项目：地质灾害危险性评估；地质
灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程
设计；地质灾害治理工程施工；测绘服
务；建筑智能化系统设计；建设工程施
工（除核电站建设经营、民用机场建
设）
；餐饮服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
发；水文服务；水利相关咨询服务；实
验分析仪器制造；实验分析仪器销售；
环境保护监测；生态环境监测及检测仪
器仪表制造；生态环境监测及检测仪器
仪表销售；工业互联网数据服务；工业
控制计算机及系统销售；采矿行业高效
节能技术研发；电子测量仪器制造；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；非居
住房地产租赁；机械零件、零部件加工；
仪器仪表修理；金属结构制造（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
许可项目：地质灾害危险性评估；地质
灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程
设计；地质灾害治理工程施工；测绘服
务；建筑智能化系统设计；建设工程施
工（除核电站建设经营、民用机场建
设）
；餐饮服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
第十五条公司的股份采取股票的形
式。
第十六条公司的股份采取股票的
形式。
第十六条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
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第十七条公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值为 1 元。
第十八条公司发行的面额股，以人
民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司北京分公
司集中存管。
第十九条公司股票在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”）挂牌并公开转让后，在中国证
券登记结算有限责任公司北京分公司
集中存管。
第二十条公司股份总数为 4130 万
股，公司的股本结构为：普通股 4130
万股，其他种类股 0 股。
第二十一条公司已发行的股份总
数为 4130 万股，公司的股本结构为：
普通股 4130 万股，其他类别股 0 股。
第二十一条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十二条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二十二条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规以及中国证监会规定的
其他方式。
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在公司发行新股时，批准发行新股
之股东大会股权登记日登记在册的公
司股东并不享有优先购买权，除非该次
股东大会明确作出优先认购的安排。
在公司发行新股时，批准发行新股
之股东会股权登记日登记在册的公司
股东并不享有优先购买权，除非该次股
东会明确作出优先认购的安排。
第 二 十三 条 公司 可 以减少 注 册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十四条公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股份的其他
公司合并；
（三）将普通股股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）普通股股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其普通股股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条公司不得收购本公司
股份，但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十五条公司收购本公司普通
股股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）做市方式；
（二）竞价方式；
（三）协议方式；
（四）全国中小企业股份转让系统有限
责任公司及中国证监会认可的其他方
式。
第二十六条公司收购本公司股份，
通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
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第二十六条公司因公司章程第二
十四条第（一）项、第（二）项的原因
收购公司普通股股份的，应当经股东大
会决议。公司因前款第（三）项规定的
情形收购本公司普通股股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第二十四条第
一款规定收购本公司普通股股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项情形的，公司合计
持有的本公司普通股股份数不得超过
本公司已发行普通股股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司因公司章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东
会决议。公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照公司章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转
让。
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份
转让系统监督管理机构制定的交易规
则。
第二十八条公司的股份应当依法转
让。
第二十八条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十九条公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
第三十条公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
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之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种
类股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌转让的，公司股东、董事、
监事、高级管理人员的股份转让及其限
制，以其规定为准。
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时,由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日与会
议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十四条公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第 三 十二 条 公司 股 东享有 下 列权
第 三十 五条 公司股 东享 有下 列权
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利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量
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的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求根据本章程的规定予以
提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，除向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件外，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制
有关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
第三十七条公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
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程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外董事会、
股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十五条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
第三十九条董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
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到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
监事会或董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二款、第三款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第四十条董事、高级管理人员违反
法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第 四十 一条 公司股 东承 担下 列义
务：
公告编号：2025-013
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
第四十七条公司股东会是由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
公告编号：2025-013
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准 REF _Ref4626 \r \h 第
四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或本
章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定。
第四十一条公司提供担保的，应当
提交公司董事会审议。符合以下情形之
一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
第 四十 八条 公司下 列对 外担 保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
公告编号：2025-013
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）公司为股东、实际控制人及其关
联方、以及公司其他关联方提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定。
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）为关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
（七）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
董事会、股东会应当按照公司章程
等规定的审议批准权限和程序审批对
外担保事项，违反审批权限、审议程序
的，公司有权对相关责任人视损失、风
险、情节轻重进行追责；对相关责任人
的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、
扣发应得奖金、解聘职务等。公司董事
会或股东会不按照本条规定执行的，负
有责任的董事或股东依法承担连带责
任。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第（一）项至第（三）
项的规定。
第四十二条股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内召开。
第五十一条股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
公告编号：2025-013
第四十三条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十二条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
第四十四条本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或者股东大会通
知确定的地点。股东大会将设置会场,
以现场会议形式召开。
第五十三条本公司召开股东会的
地点为：公司住所地或者股东会通知确
定的地点。股东会将设置会场,以现场
会议形式召开，也可以同时采用电子通
讯或网络方式召开。以电子通讯方式召
开的，出席股东须在会议召开时以视频
或语音等方式明示出席股东身份并经
主持人验证，会议应尽量以录音或录像
方式留存，未能留存的，会议召开后，
出席股东仍应当补充签署会议文件。
第四十八条单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开
第五十六条单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、
监事会应当在收到请求之日起 10 日内
作出是否召开临时股东会会议的决定，
并书面答复股东。同意召开的，应当在
公告编号：2025-013
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
作出决定后及时发出召开临时股东会
会议的通知。
第五十一条监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五十七条监事会或股东自行召
集的股东会，公司董事会和信息披露事
务负责人将予配合，并及时履行信息披
露义务。
第五十二条提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第五十八条提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第五十三条公司召开股东大会，
第五十九条公司召开股东会，董事
公告编号：2025-013
董事会、监事会以及单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程第五十八条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。
第六十条召集人将在年度股东会会
议召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
第六十一条股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股（含表决权恢复的优
先股股东）股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
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人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式。
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股 东会 通知 和补充 通知 中应 当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料。
第五十八条发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
第六十三条发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股
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消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当 在原定召开日前至少 2 个交易
日公告，并详细说明原因。
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第六十条公司股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条公司股权登记日登记
在册的所有已发行有表决权的普通股
股东等股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
第六十六条股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当明确代
理的事项、权限和期限。
公告编号：2025-013
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十七条出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十八条召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。
第六十七条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
第六十九条股东会要求董事、监事
和高级管理人员列席会议的，董事、监
事和高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第六十九条公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
第七十条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件。
第七十条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。
第七十一条在年度股东会会议上，
董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十一条董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
设作出解释和说明。
第七十二条董事、监事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十三条会议主持人在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第 七 十三 条 股东 大 会应有 会 议记
录，由信息披露事务负责人负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
第七十四条股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
公告编号：2025-013
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十七条下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的，以及股
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东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有 的本 公司股 份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司控股子公司
不得取得公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关
规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十八条股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有
表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
第七十九条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
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入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东应当自行回避；关联股东未自行
回避的，任何其他参加股东大会的股东
或股东代理人有权请求关联股东回避。
如其他股东或股东代理人提出回避请
求时，被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应向股东大会说明理
由。如说明理由后仍不能说服提出请求
的股东或股东代理人的，由出席股东大
会的非争议股东进行表决，以决定该股
东是否回避。
法律法规、部门规章、业务规则另
有规定和全体股东均为关联方的除外。
计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东应当自行回避；关联股东未自行回
避的，任何其他参加股东会的股东或股
东代理人有权请求关联股东回避。如其
他股东或股东代理人提出回避请求时，
被请求回避的股东认为自己不属于应
回避范围的，应向股东会说明理由。如
说明理由后仍不能说服提出请求的股
东或股东代理人的，由出席股东会的非
争议股东进行表决，以决定该股东是否
回避。
法律法规、部门规章、业务规则另有规
定和全体股东均为关联方的，全体股东
均不回避。
第八十一条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下,通过各种方式
和途径,包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。
第 八十 条公 司召开 年度 股东 会会
议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应
当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第八十三条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
第八十一条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。股东会
就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
公告编号：2025-013
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第一届董事候选人由发起人提名，
以后各届的董事候选人由上一届董事
会提名。
第一届监事会中由股东代表出任的
监事候选人由发起人提名，以后各届监
事会中由股东代表出任的监事候选人
由上一届监事会提名。由职工代表出任
的监事候选人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东可以以临时提案的方式
直 接向股东大会提出董事候选人名单
和由股东代表出任的监事候选人名单，
但该等 提案必须在股东大会召开前至
少十日送达董事会，提案中董事候选人
人数、由股东代表出任的监事候选人人
数不得超过依据本章程规定需选举产
生的董事、监事人数，并应当同时提供
所提名候选人的简历和基本情况。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第一届董事候选人由发起人提名，
以后各届的董事候选人由上一届董事
会提名。
第一届监事会中由股东代表出任的
监事候选人由发起人提名，以后各届监
事会中由股东代表出任的监事候选人
由上一届监事会提名。由职工代表出任
的监事候选人由职工民主推举。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可以以临时提案的方式
直 接向股东会提出董事候选人名单和
由股东代表出任的监事候选人名单，但
该等 提案必须在股东会召开前至少十
日送达董事会，提案中董事候选人人
数、由股东代表出任的监事候选人人数
不得超过依据本章程规定需选举产生
的董事、监事人数，并应当同时提供所
提名候选人的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁
第八十二条除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不
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置或不予表决。
予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十三条股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。
第八十六条同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十四条同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十五条股东会采取记名方式投
票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十六条股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第八十九条股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
第八十七条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
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公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第八十九条出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
第九十二条股东大会应当及时作出
决议，决议中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十条股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十一条提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第 九 十四 条 股东 大 会通过 有 关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会结束后立即就任。
第九十二条股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东会有关选举提案通过之时。
第九十六条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
第九十三条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
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财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企 业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中
国证监会和全国股转公司规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员
的纪律处分，期限未满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十八条董事由股东大会选举
第九十四条董事由股东会选举或
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或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任。
公司董事会不设由职工代表担任的
董事。
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
第九十六条董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会报告并经董事会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
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（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第一百条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
第九十七条董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
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和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事 职务。公司应当在 2 个月内完成董
事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第九十八条董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞职应向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百零五条董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一〇〇条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零七条公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百零八条董事会由 6 名董事组
成，设董事长 1 人。
第一〇一条公司设董事会，董事会
由 6 名董事组成，设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
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第一百零九条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
第一〇二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项；并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、董事会秘书、财
务负责人等高级管理人员及其报酬事
项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或股东会授予的其他职权。
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第
（三）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会须在年度工作报告中对公
司治理机制是否给所有的股东提供合
适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效，进行讨论、评估。
第一百一十条公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一〇三条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一〇四条公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序。
第一百一十二条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
第一〇五条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序。
董事会相关决策的权限如下：
（一）对外股权投资
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董事会相关决策的权限如下：
（一）对外股权投资
1、金额在 1000 万元以下的对外股权投
资。且此项权力不得授权总经理行使。
公司对外投资时应当由经理办公会审
议签署意见后报董事会。董事会依职权
决策，需报股东大会决策的应及时召开
股东大会。
2、公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本条第（二）项的规定；前述
股 权交易未导致合并报表范围发生变
更的，应当按照公司所持权益变动比例
计算相 关财务指标，适用本条第（二）
项的规定。
3、公司直接或者间接放弃控股子公司
股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售
股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础，适用本条第（二）
项的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持
股比例下降，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本条第
（二）项的规定。
（二）收购、兼并、出售资产
1、金额在 1000 万元以下的对外股权投
资。且此项权力不得授权总经理行使。
公司对外投资时应当由经理办公会审
议签署意见后报董事会。董事会依职权
决策，需报股东会决策的应及时召开股
东会。
2、公司发生股权交易，导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基
础，适用本条第二款第（二）项的规定；
前述股权交易未导致合并报表范围发
生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条第二
款第（二）项的规定。
3、公司直接或者间接放弃控股子公司
股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售
股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础，适用本条第二款
第（二）项的规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子
公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持
股比例下降，应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本条第
二款第（二）项的规定。
（二）收购、兼并、出售资产
公司拟收购、兼并、出售资产的项目（公
司提供担保及单方面获得利益的交易，
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公司拟收购、兼并、出售资产的项目（公
司单方面获得利益的交易，包括受 赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等情形除外）符合以下任一情况
的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一期经审计总资产的
20%以上、50%以下；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上、50%以下，且绝对金
额超过 300 万的；但相关指标在 50%以
上且绝对金额超过 1500 万元的须报
股东大会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生《公司治理
准则》第八十一条定义的同一类别且方
向相反的交易时，应当按照其中单向金
额适用本条；发生同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用第本条，已经按照
本 章规定履行相关义务的，不再纳入
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等情形除外）符合以下任
一情况的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上、50%以下；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上、50%以下，且绝对金
额超过 300 万的；但相关指标在 50%以
上且绝对金额超过 1500 万元的须报股
东会批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条规定的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、
未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生《公司治理
准则》第八十一条定义的同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向
金额适用本条；发生同一类别且与标的
相 关的交易时，应当按照连续十二个
月累计计算的原则，适用第本条，已经
按照本章规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（三）对外提供担保
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相关的累计计算范围。
（三）对外提供担保
除本章程第四十一条规定应由股东大
会决策外的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
（四）对外提供财务资助
公司发生对外提供财务资助事项时，应
当以发生额作为成交金额，并按交易事
项的类型在连续十二个月内累计计算，
适用本条第（二）项的规定；已经按照
本章程规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
但对外提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东大会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%。
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。但公司不得为
董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。对外财务资助款
项逾期未收回的，公司不得对同一对象
继续提供财务资助或者追加财务资助。
除本章程第四十八条规定应提交股东
会审议外的其他对外担保事项。
（四）对外提供财务资助
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，并按照连续十二个月内累计
计算的原则，适用本条第二款第（二）
项的规定；已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当
提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过超过 70%。
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
上述所称提供财务资助，是指公司及其
控 股 子 公 司 有 偿 或 无 偿 对 外 提 供 资
金、委托贷款等行为。但公司资助对象
为合并报表范围内的控股子公司不适
公告编号：2025-013
上述所称提供财务资助，是指公司及其
控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。但公司资助对象为合
并报表范围内的控股子公司不适用本
条的规定。
（五）资产抵押
1、以公司资产、权益为公司自身债务
设定抵押、质押的，用于抵押、质押的
资产、权益的价值在公司最近一期经审
计总资产的 50%（含）以下的；
2、以公司资产、权益为公司自身债务
设定抵押、质押的，用于抵押、质押的
资产、权益的价值若在公司最近一期经
审计净资产的 70%（含）以下的；
3、以公司资产、权益为他人（不包括
本公司的全资子公司）的债务设定抵
押、质押的，适用对外担保的规定。
（六）委托理财
公司发生委托理财事项时，应当以发生
额作为成交金额，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，适用本条
第（二）项的规定。
已经按照本章程规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（七）关联交易（除公司提供担保外）
1、公司发生符合以下标准的关联交易，
应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
用本条的规定。
（五）资产抵押
1、以公司资产、权益为公司自身债务
设定抵押、质押的，用于抵押、质押的
资产、权益的价值在公司最近一期经审
计总资产的 50%（含）以下的；
2、以公司资产、权益为公司自身债务
设定抵押、质押的，用于抵押、质押的
资产、权益的价值若在公司最近一期经
审计净资产的 70%（含）以下的；
3、以公司资产、权益为他人（不包括
本公司的全资子公司）的债务设定抵
押、质押的，适用对外担保的规定。
（六）委托理财
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条第二款第（二）项的规定。
已经按照本章程规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
（七）关联交易（除公司提供担保外）
1、公司发生符合以下标准的关联交易，
应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
2、公司与关联方发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且超
公告编号：2025-013
（2）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
（3）公司与关联方发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3000 万元的交易，占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的交易，或者
没有金额限制、暂时无法确定金额的关
联交易，经董事会审议后，应当提交股
东大会审议。
2、对于每年发生的日常性关联交易，
公司可以在披露上一年度报告之前，对
本年度将发生的关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用前款
规定提交董事会或者股东大会审议；实
际执行超出预计金额的，公司应当就超
出金额所涉及事项履行相应审议程序。
3、公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用
前款规定提交董事会或者股东大会审
议：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。上述同一关联方，包括与
该关联方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自然人
担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，
过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易，或
者没有金额限制、暂时无法确定金额的
关联交易，经董事会审议后，应当提交
股东会审议。
3、对于每年与关联方发生的日常性关
联交易，公司可以按类别合理预计日常
关联交易年度金额，根据预计金额分别
适用前款规定提交董事会或者股东会
审议；实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序。
4、公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则，分别适用前
款规定提交董事会或者股东会审议：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
5、公司与关联方进行下列交易，可以
免予按照关联交易的方式进行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
公告编号：2025-013
不再纳入累计计算范围。
4、公司与关联方进行下列交易，可以
免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：
（1）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接 受
担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供 产
品和服务的；
（9）挂牌公司与其合并报表范围内的
控股子公司发生的或者上述控股子公
（2）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（3）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供 产
品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
（八）财产清查处理
公司应定期开展财产清查，在每次财产
清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、
毁损以及其他原因造成的财产损失，占
最近一期经审计净资产 0.5%（含）以下
的，由总经理批准；占最近一期经审计
净资产 0.5-5%（不含）的，报公司董事
公告编号：2025-013
司之间发生的交易；另有规定或者损害
股东合法权益的除外。
（10）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
（八）财产清查处理
公司应定期开展财产清查，在每次财产
清查过程中，对涉及财产盘亏、报废、
毁损以及其他原因造成的财产损失，占
最近一期经审计净资产 0.5%（含）以下
的，由总经理批准；占最近一期经审计
净资产 0.5-5%（不含）的，报公司董事
会审批；占最近经审计净资产超过 5%
以上的，报公司股东大会审批。
（九）贷款
1、公司贷款余额不超过公司最近一期
经审计净资产价值 2 倍以内的贷款；
2、公司控股子公司贷款余额超过其最
近一期经审计净资产价值 2 倍的贷款。
除对外股权投资外，上述各项限额以下
的事项，由经理依公司规章制度规定的
程序决定，但必要时董事会也可以决
定；限额以上的事项由股东大会决定。
会审批；占最近经审计净资产超过 5%
以上的，报公司股东会审批。
（九）贷款
1、公司贷款余额不超过公司最近一期
经审计净资产价值 2 倍以内的贷款；
2、公司控股子公司贷款余额超过其最
近一期经审计净资产价值 2 倍的贷款。
除对外股权投资外，上述各项限额以下
的事项，由经理依公司规章制度规定
的程序决定，但必要时董事会也可以决
定；限额以上的事项由股东会决定。
第一百一十四条董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
董事会授予的其他职权。
第一〇六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行 第一〇七条董事长召集和主持董事会
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职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十六条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一〇八条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一〇九条代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：信函、传真、
电子邮件、通讯等书面通知；通知时限
为：会议召开一日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一一〇条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：信函、传真、电子
邮件、通讯等书面通知；通知时限为：
会议召开一日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第一百一十九条董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一一一条董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
第一一二条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决
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决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一一三条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的,应当
及时向董事会书面报告并回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十二条董事会决议表决
方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一一四条董事会决议表决方式
为记名投票表决，并由出席会议的董事
在书面决议上签字确认。
董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式（传真、电
子邮件或专人送递）或者现场会议附加
通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。采用通讯方式参加会议的董事
应当在表决票及决议文本上签字，并及
时将其传真、电子邮件或专人送递至公
司。
第一百二十三条董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或
第一一五条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明授权范围。
公告编号：2025-013
盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围 内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对
或 者弃权的意见。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范 围不明确的委托。董事对表决
事项的责任不因委托其他董事出席而
免责。
第一百二十四条董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名。
董事会会 议记 录作为 公司档案保
存，保存期限为 10 年。
第一一六条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十五条董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、
地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第一一七条董事会会议记录包括
以下内容：（一）会议召开的日期、地
点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第一百二十六条公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
第一一八条公司设总经理 1 名，由
董事会决定聘任或解聘。
公告编号：2025-013
公司设副总经理若干名，财务负责人 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司设副总经理若干名，由董事会决定
聘任或解聘。
第一百二十七条本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十九条关于董事的忠实
义务和第一百条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一一九条本章程第九十三条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
第一二〇条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十九条总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。
第一二一条经理每届任期 3 年，总
经理连聘可以连任。
第一百三十条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
第一二二条经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
公告编号：2025-013
总经理 、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
经理 、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一二三条总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一二五条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条本章程第九十六
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任
监事；公司董事、高级管理人员的配偶
和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一二六条本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
第一百三十九条监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一二七条监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于监事。
公告编号：2025-013
第一百四十条监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一二八条监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监 事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，拟辞职监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一二九条监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一三〇条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一三一条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十四条监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一三二条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一三三条监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十六条公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
第一三四条公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
公告编号：2025-013
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
司职工代表，其中职工代表的比例为全
体监事总数的 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一三五条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第一百四十八条监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
第一三六条监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监
公告编号：2025-013
时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百四十九条监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序，由监事会拟定，股
东大会批准。
第一三七条公司制定监事会议事
规则，作为本章程的附件，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
第一百五十条监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一三八条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。
第一百五十一条监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一三九条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一四〇条公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条公司在每个会计
年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告，在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内编制并披露中期报
告。
第一四一条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度的上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
公告编号：2025-013
年度报告中的财务报告应当经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计，
审计应当执行财政部关于关键事项审
计准则的相关规定。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一四二条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
第一四三条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》规定向股东
分配利润的，股东将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
公告编号：2025-013
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十八条公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一四四条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司应实施积极的利
润分配办法：
公司利润分配政策为：公司的利润
分配注重对股东合理的投资回报，利润
分配政策保持连续性和稳定性。公司可
以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利，可以进行中期利润分
配。
在公司当年实现盈利符合利润分配
条件时，公司董事会应根据公司的具体
经营情况和市场环境，制定利润分配预
案报股东大会批准。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一四五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十二条公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一四六条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师
第一四七条公司聘用、解聘会计师
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事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一四八条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条公司的通知以下
列形式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以电子邮件方式送出；
（三）以专人送出；
（四）以邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一四九条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一五〇条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条公司召开股东大
会的会议通知以传真、电子邮件、专人
送出、邮件或公告方式进行，公司召开
董事会、监事会的会议通知以传真、电
子邮件、专人送出、邮件方式进行。
第一五一条公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。
第一五二条公司召开董事会、监事会的
会议通知以传真、电子邮件、专人送出、
邮件方式进行。
第一百六十九条公司通知以传真
方式送出的，以传真发出当日为送达日
期；公司通知以电子邮件方式送出的，
以电子邮件发出当日为送达日期；公司
通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名(或盖章)，被送达人签收日
第一五三条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件方式送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告
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期为送达日期；公司通知以邮件方式送
出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第一五四条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第一百七十一条公司指定全国中
小企业股份转让系统指定的信息披露
平台为刊登公司公告和和其他需要披
露信息的媒体。
第一五五条公司指定全国中小企
业股份转让系统指定的信息披露平台
为刊登公司公告和和其他需要披露信
息的媒体。
第一百七十二条公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一五六条公司合并可以采取吸收
合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百七十三条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一五七条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
第一五八条公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公
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司或者新设的公司承继。
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一五九条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在国家
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一六〇条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一六一条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司自作股东会出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百七十八条公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
第一六四条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登
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公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十九条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第 一 六 五 条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条公司有本章程第一
百七十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。依照前款规定修
改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一六六条公司有本章程第一百
六十五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公告编号：2025-013
第一百八十一条公司因本章程第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一六七条公司因本章程第一百
六十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十二条清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一六八条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
第一六九条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在国家企业信用信息公示系统上公告。
公告编号：2025-013
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十四条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一七〇条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一七一条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十七条清算组成员应当
第一七二条清算组成员履行清算
公告编号：2025-013
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算
组成员因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第 一七 三条 公司被 依法 宣告 破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第一百八十九条有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一七七条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一七八条股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一七九条董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十二条章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以披露。
第一八〇条章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
披露。
第一百九十三条
第一八一条
公告编号：2025-013
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会 的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实 际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其 他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及 单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十四条董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一八二条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十五条本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部
门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一八三条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在合肥市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第 一 百 九 十 六 条 本 章 程 所 称
第一八四条本章程所称“以上”、
公告编号：2025-013
“以上”、“以内”、“以下”、“达
到”，都含本数；“超过”、“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。
“以内”、“以下”、“达到”， 都
含本数；“超过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条本章程由公司董
事会负责解释。
第一八五条本章程由公司董事会
负责解释。
第一百九十八条本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则
第一八六条本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百条本章程经股东大会审议
通过后生效实施。
第一八七条本章程经股东会审议
通过后生效实施。
（二）新增条款内容
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十九条修订为第二十条，并在原内容基础上新增一条“公司设立时发行的股
份总数为 1,900 万股、面额股的每股金额为 1 元。”
第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公告编号：2025-013
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公告编号：2025-013
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
公司股东会及董事会对交易事项的具体决策权限按照本章程错误!未找到引
用源。的规定执行。
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第七十五条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第九十五条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
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公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一二四条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公
司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一六二条公司依照本章程错误!未找到引用源。第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程错误!未找到引用源。第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用
信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一六三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一七四条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合
法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。
第一七五条公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控
股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的
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权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一七六条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向合肥仲裁委员会提起仲裁的方
式解决。
（三）删除条款内容
第三十八条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。公司的
控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
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其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十五条本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条在公司建立独立董事制度并聘请独立董事后（本章程有关独立董
事的规定均指该情形），独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露事务负责人
应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，
并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级
管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
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或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董
事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书以及表决情况的有效 资
料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第七十七条除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条独立董事应满足董事任职资格，还应当具有五年以上法律、经济
或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
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下列人员不得担任公司独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等）；
2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、全国中小企业股份转让系统和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百零一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 3 年。
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第一百零四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十三条董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条副总经理根据总经理工作细则及其他相关规定，协助总经理
工作，履行各自具体职责。
第一百三十五条公司应当依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义
务。董事会应当建立信息披露制度。
公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责信息披露、股东大会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。
公司董事会秘书的信息披露管理事务职责包括：
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（一）负责公司信息对外发布；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
（三）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（四）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（五）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条公司重视投资者关系管理，董事会应当适时建立投资者关
系管理制度。投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间
的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体
利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人，负责公司投资者关系管理事
务、完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制等事宜。公司投资者关系管
理事务包括：
（一）投资者关系管理的内容
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品 或
新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
4、公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
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大股东变化等信息；
5、企业文化建设；
6、终止挂牌时投资者的保护；
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的
投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。
7、投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。
（二）投资者关系管理的方式。
1、定期报告与临时公告
根据国家法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系
统的有关规定应披露的信息必须第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上
公布；公司不得在非指定的信息披露报纸和网站上或其他场所发布尚未披露的公
司重大信息。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻
发布或答记者问等其他形式代替公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报
道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关
注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
2、股东大会
公司股东大会在召开时间和地点等方面应充分考虑股东参会的便利性，应为
中小股东参加股东大会创造条件；在条件许可的情况下，可利用互联网增加股东
参会的机会。
3、网站
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公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，公
告公司法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时
更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服
务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
公司授权董事会秘书负责查看全国中小企业股份转让系统投资者关系平台
互动（以下统称“互动平台”）上的投资者提问，根据相关规定及时处理互动平
台上的投资者提问。
公司应充分关注互动平台上投资者的提问以及其他媒体关于公报道，充分重
视并依法履行有关公司的媒体报道引发或者可能引发的信息披露义务。
4、一对一沟通
公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资
者、分析师、新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听
取相关建议。
公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象出具公司证明或身份证等
资料，并要求特定对象签署承诺书。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办
的投资策略分析会等情形除外。
5、现场参观
投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避
免参观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会
秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。未经允许，禁止
参观人员拍照、录像。
6、电子邮件和电话咨询
公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司
情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司
应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。
7、其他方式。如媒体采访与报道、广告宣传单或其他宣传材料、邮寄资料
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等。
第一百五十四条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公
司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。业绩快报
中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益
率。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向合肥仲裁委员会提起仲裁
的方式解决。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
公告编号：2025-013
二、修订原因
为适应新发布的《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司信息披
露管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求，修订公司章程。
三、备查文件
《安徽惠洲地质安全研究院股份有限公司第四届董事会第九次会议》
安徽惠洲地质安全研究院股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日