公告编号：2025-026
证券代码：831448 证券简称：贝欧特 主办券商：申万宏源承销保荐
南昌贝欧特医疗科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款
√新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司收购管理
办法》
、中国证券监督管理委员会于
2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套制
度规则实施相关过渡期安排》
以及全国中小企业股份转让系统于
2025 年 4 月 25
日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟
修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：
（
1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（
2）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业
信用信息公示系统”
。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉
及实质内容变化的文字表述的调整。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条为维护南昌贝欧特医疗科技股
份有限公司(以下简称"公司")、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“
《公司法》
”)、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“证
券法”）、全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”
）业务规
则及其他法律、法规及规范性文件，
制定本章程。
第一条 为了维护公司、公司股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》
《非上市公众公司监管指引第 3 号—
—章程必备条款》和其他有关规定，制
订本章程（以下称“ 《公司章程》 ” ）
。
第二条公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司是依照《公司法》和其他相
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公告编号：2025-026
法律法规和规范性文件的规定，由南
昌贝欧特医疗设备有限公司整体变更
为股份有限公司，公司的设立方式为
发起设立。在南昌市市场和质量监督
管理局注册登记，取得企业法人营业
执照。
关法律法规的规定，由南昌贝欧特医疗
设备有限公司整体变更为股份有限公
司，公司的设立方式为发起设立；公司
在南昌市市场监督管理局注册登记，并
且 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*93231F 的营业执照。公司
于【2014 年 12 月 9 日】在全国中小企业
股份转让系统挂牌。
第三条 公司在南昌市市场和质量监
督管理局注册登记。
第三条 公司名称： 南昌贝欧特医疗科
技股份有限公司
第四条 公司注册名称及住所
中文名称：南昌贝欧特医疗科技股份
有限公司
公司住所：江西省南昌市高新开发区
尤口路 738 号
第四条 公司住所： 江西省南昌市高新
开发区尤口路 738 号；
邮政编码：330006
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。法定
代表人因执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者公司章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及章程规定的纠纷,应当
先行通过协商解决。协商不成的,任何
一方都可在公司住所地有管辖权的人
民法院起诉。
本章程所称其他高级管理人员是
指公司总经理、公司副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第九条 《公司章程》自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、公司股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。
第十一条 公司的经营宗旨：认真 第十一条 公司的经营宗旨：科技创新，
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合法经营，实现国家、员工、股东利
益最大化。
做质量一流的产品，为客户提供有竞争
力的医疗麻醉产品整体解决方案和服
务。
第十二条 公司经营范围：医疗器械生
产；提供售后服务；劳保用品、无纺
布制品、塑料制品、家用电器、电子
产品、卫生用品、消毒用品的生产及
销售；新产品开发；空调净化工程产
品、钢结构工程咨询和相关服务；五
金机电、建筑装饰材料、塑料原材料
的批发；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动） 。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围
是：
许可项目：第二类医疗器械生产；第
三类医疗器械生产；第三类医疗器械经
营；卫生用品和一次性使用医疗用品生
产。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为
准)。
一般项目：第一类医疗器械生产；第
一类医疗器销售；第二类医疗器械销售；
劳动保护用品生产、劳动保护用品销售；
塑料制品制造、塑料制品销售；家用电
器制造、家用电器销售；电子产品销售；
卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
制冷、空调设备制造；金属结构制造；
五金产品批发；建筑装饰材料销售；货
物进出口、技术进出口；日用品批发；
日用品销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，互联网销售(除销售需要许可的商
品)。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
第十三条 公司的股份采取记名股票
的形式。记名股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。公司股票进入
全国中小企业股份转让系统公开转
让，公司股票集中登记在中国证券登
记结算有限责任公司。
第十三条 公司的股份采用记名股票的
形式，公司股票在全国中小企业股份转
让系统（以下简称“全国股转系统”）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算
有限责任公司集中登记存管。股票是公
司签发的证明公司股东所持股份的凭
证。公司发行的所有股份均为普通股。
第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人认购同次发行的股份，每股
应当支付相同价额。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，相同种类的每一股份应当
具有同等权利。股份发行前公司的在册
股东无股份优先认购权。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和发行价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十五条公司股份总数为 5280 万股，
公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股人民币 1.00 元。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。
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第十六条 公司股份由发起人和非发
起人股东认购，发起人和非发起人持
股情况如下：
第十六条 公司系由有限责任公司整体
变更而设立的股份有限公司，公司变更
设立时，发起人出资额和持股比例等具
体构成信息如下表所示：
公司设立时发行的股份总数为 1320 万
股，面额股的每股金额为 1 元。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份(包括实施股权
激励进行定向增发)；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国家有
权机构批准的其他方式。
公司依本条第一、第二款发行股份
的，公司原有股东无优先认购权。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及有关监
管部门批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会
的授权，在三年内决定发行不超过已发
行股份百分之五十的股份。但以非货币
财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生
变化的，对公司章程该项记载事项的修
改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。
第二十一条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合
并；
(三)用于员工持股计划或者股权激
励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购
其
股份的。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
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除上述情形外，公司不进行买卖公
司股份的活动。
公司因前款第(一)项至第(三)项
的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照前款规定收购
公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收
购的本公司股份，将不超过公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十五条
……
股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第二十九条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册。公司应将
股东名册置备于公司，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。股东
名册记载下列事项：
(一)股东的姓名或名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
第二十七条 公司股东名册以中国证券
登记结算有限责任公司出具的《证券持
有人名册》为准。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十条 公司股东享有下列权利：
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会
会
议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
……
(八)股东对法律、行政法规和公司章
程规定的公司重大事项，享有知情权
和参与权。
（九）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
……
（五）查阅、复制《公司章程》
、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或者
《公司章程》规定的其他权利。
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第三十一条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十条 股东有权查阅、复制公司章
程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议和财务会
计报告。
股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法
律法规和本章程的规定。
符合规定的股东（注：为连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东）可以要求查阅公司会计
账簿、会计凭证。符合规定的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十二条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十一条
……
但是，股东会、董事会的会议召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自
知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销
权的，撤销权消灭。
第三十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
第三十二条
……
公司全资子公司的董事、高级管理人
员有前款规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，股份
有限公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
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股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；
（五）法律、行政法规以及《公司章程》
规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第三十七条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司及其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东及实际控制人不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十八条
……
公司不得直接或者通过子公司向董
事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十八条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第四十条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
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(一)决定公司的经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会或监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议;
(十二)审议批准公司拟与关联方发生
的交易金额超过 1000 万元，且占公司
最近一期经审计总资产 10%以上的关
联交易；
(十三)审议批准第三十九条规定的担
保事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五)审议达到下列标准的重大交易
事项（提供担保除外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 30%以上，且超过 2000 万的；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 30%以
上，且超过 2000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 750 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》
；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十）审议批准《公司章程》规定的提
供担保、提供财务资助、交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产，涉及资产总额或者成交金额
超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议批准公司与关联方发生的
交易（公司提供担保除外）金额超过
3,000 万元且占公司最近一期经审计总
资产绝对值 5%以上，或者占公司最近一
期经审计总资产 30%以上的交易；
（十四）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十五）根据《公司章程》审议批准收
购本公司股份方案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、交易所、全国股转公
司相关规则或者《公司章程》规定应当
由公司股东会决定的其他事项。
股东会授权董事会或其他机构和个
人代为行使其他职权的，应当符合法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及其
他相关规定中规定的授权原则，并明确
授权的具体内容。公司因增加或者减少
注册资本而导致公司注册资本总额变更
的，在公司股东会审议通过同意增加或
者减少注册资本决议后，可以通过决议
授权公司董事会具体办理公司注册资本
的变更登记手续。
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超过 750 万元。
公司与同一交易方同时发生本条
款所规定的同一类别且方向相反的交
易时，应当按照其中单向金额计算；
公司与同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算。
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可免于按照本条的规
定履行股东大会审议程序。
（十六） 审议达到下列标准的对外提
供财务资助事项；
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资
助。
（十七）审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
其
他事项。
第三十九条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对外担
保总额,超过最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
（六） 根据国家法律、行政法规、部
门规章、本章程规定的须股东大会审
议通过的其他对外担保事项。
第四十一条 公司提供担保的，应当提
交董事会或者股东会进行审议。公司下
列对外担保事项，应当在公司董事会审
议通过后提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
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（七） 中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为关联人提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。股东会在审议为股
东、实际控制人及其关联方提供担保的
议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
对 于 董 事会 权 限范 围内 的 担 保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。股东会审议前款第（四）项担
保事项时，应当经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
公司董事或高级管理人员违反《公
司章程》规定的审批权限和审议程序，
擅自以公司名义或公司财产提供对外担
保，因此给公司造成损失的，该董事或
高级管理人员应当承担赔偿责任，公司
可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，
公司依法移交相关部门追究刑事责任。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）项至第（三）项的
规定。
第四十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数 5 人，或者少于本
章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
……
第四十二条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或便于更多股东参加
第四十六条 本公司召开股东会的地点
为本公司住所地或者公司董事会指定的
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的地点。
股东大会设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可提供网络、通讯
或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。以网络或其他通讯
方式参加股东大会的，应提供合法有
效的股东身份确认证明。
地点。公司股东会将设置会场，以现场
会议的形式召开（含线上视频会议）。公
司股东会的会议通知中应当明确通知会
议地点。
按照法律、法规规定应当提供网络投
票方式的，应当提供网络投票方式。召
开年度股东会以及股东会提供网络投票
方式的，应当聘请律师出具见证法律意
见书。
发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十四条 股东大会由董事会依法
召集，法律或本章程另有规定的除外。
第四十七条 股东会会议由董事会召集，
董事会不能履行或者不履行召集 股东
会会议职责的，监事会应当及时召集；
监事会不召集的，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集。
第四十八条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，包括但不限于提供
股东名册等。
第五十一条 对于公司监事会或者公司
股东自行召集的股东会，公司董事会和
公司董事会秘书将予配合，并及时履行
信息披露义务。董事会应当提供股权登
记日的股东名册，并及时履行信息披露
义务。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，通知临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第四十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交董事会。临时提案
应当有明确议题和具体决议事项。董事
会应当在收到提案后 2 日内通知其他股
东，并将该临时提案提交股东会审议；
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
第五十二条 召集人应在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。
第五十六条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前，将会议召开的时间、地 点、
方式、会议召集人和审议的事项以公告
方式通知各股东；临时股东会将于会议
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公司计算前述“20 日”、“15 日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
第五十三条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号
码。
股东大会采用网络、通讯或其他
方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络、通讯或其他方式的表决时
间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限、
会议召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并且可以书面委托代
理人出席会议和参加表决；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表
决程序；
（七） 其他需要列明的事项。
股 东 会 通知 和 补充 通知 中 应 当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。
公司应当在会议通知中确定股权登
记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应充
分说明董事、监事候选人的详细情况，
至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否曾被判处刑罚等。
第五十五条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第六十条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说
明原因。
第五十七条 公司股东均有权出席股 第六十二条 公司所有股东或其代理
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东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
人，均有权出席股东会，并按照有关法
律、法规及《公司章程》的规定行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证件或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；委托
他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、
加盖公章的法人股东的营业执照、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
非法人合伙企业股东应当由自然
人执行事务合伙人或者非自然人执行事
务 合伙人的委派代表出席会议，或者由
前述人士委托的代理人出席会议。自然
人执行事务合伙人或者非自然人执行事
务合伙人的委派代表出席会议的，应出
示本人身份证、加盖公章的企业营业执
照、能证明其具有自然人执行事务合伙
人或者非自然人执行事务合伙人的委派
代表资格的有效证明；委托代理人出席
会 议的， 代理人应出示本人身份证、
加盖公章的企业营业执照、该股东单位
的自 然人执行事务合伙人或者非自然
人执行事务合伙人的委派代表依法出具
的书面授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名(或盖章)。委托人
第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
……
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为非自然人股东的，应当加盖单位印章
并经法定代表人、执行事务所合伙人或
其委派代表签字。
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为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十六条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代
表人（自然人执行事务合伙人或者非自
然人执行事务合伙人的委派代表）或者
由其委托授权的其他人员作为代表出席
公司的股东会。
第六十三条 召集人和公司聘请的律
师将依据法定证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十八条 召集人将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十四条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员可
以列席会议。
第六十九条 股东会要求本公司董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事，
监事，高级管理人员应当列席并接受参
会股东的质询。
第六十五条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的监事共
同推举一名监事主持。
……
第七十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
第七十五条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书或证券信息披露员负责。
会议记录记载以下内容：
……
(六)计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的
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的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师、计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络、通讯及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十六条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代
理出席的委托书等资料一并保存，保存
期限为 10 年。
第七十三条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
有下列情形之一的，股东会的决议
不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到本公司章程规定的人数或所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到本公司章程规定的人数或
者所持表决权数。
第七十四条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事和非职工监事成员的任免及
第七十九条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
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其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)聘任或解聘会计师事务所决议；
(六)公司年度报告；
(七)对发行公司债券做出决议；
(八)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)第三十二条规定的担保事项；
(五) 公司在一年内单笔或累计出售、
购买重大资产、投资金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(六)股权激励计划；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产，涉及资产总额或者成交金额累计达
到公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（五）股权激励计划；
（六）根据本章程第二十一条第一款第
（一）项规定的情形，审议批准收购本
公司股份方案；
（七）本章程第四十一条第一款第（四）
项所述担保事项；
（八）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者《公司章程》规定的，以
及公司股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十六条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公 司 持 有 的 公 司 股 份 没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定的股东可
以征集股东投票权。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别
股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第七十七条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情
况。
第八十二条
……
但是，如果股东会审议有关关联交易
事项时不存在非关联股东的，则全部关
联股东豁免回避表决，其所代表的有表
决权的股份数计入有效表决总数；股东
会决议应当披露本次关联股东豁免回避
表决的相关情况。
董事、监事、高级管理人员及其近
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亲属或者有其他关联关系的关联人，直
接或者间接与公司订立合同或者进行交
易，应当就与订立合同或者进行交易有
关的事项向董事会或者股东会报告，并
按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过。
第七十九条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络、通讯等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 公司应在保证股东会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
为股东参加股东会提供便利。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当在股东大会
会议召开之前作出承诺，同意接受提
名，承诺所披露的董事、监事候选人
资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事、监事职责。
董事会应当向股东通报候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可
以按照拟选任的人数，提名下一届董
事会的董事候选人或者增补董事的候
选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或
者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以
按照拟选任的人数，提名非由职工代
表担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会、监事会进行资格
审
查，通过后提交股东大会选举。
第八十五条 非职工代表出任的董事、监
事候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。董事会应当向股东会提供候选董
事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序：
（一）在《公司章程》规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由董事会、单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东提
出除由职工代表担任的董事外的非独立
董事候选人；
（二）董事会对董事候选人的资格审查
通过后，确定与拟选任董事人数等额的
董事候选人，以提案的方式提交股东会
选举。
监事提名的方式和程序：
（一）在《公司章程》规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由监事会、单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东提
出除由职工代表担任的监事候选人；
（二）监事会对监事候选人的资格审查
通过后，确定与拟选任非职工代表监事
人数等额的监事候选人，以提案的方式
提交股东会选举。
职工代表担任的董事、监事由职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后直接进入董事会、监
事会。
第八十三条 同一表决权只能选择现
场、网络、通讯或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第八十八条 股东会采取记名方式投票
表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第八十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
第八十九条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
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票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表、监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络、通讯或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权查验自
己的投票结果。
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十六条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议结束
后，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络、通讯及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十条 会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
通过网络、通讯或其他方式投票的
公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事根
据股东大会决议就任。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东会通过决议之日，由职工代表出
任的董事、监事就任时间为职工代表大
会通过决议之日。董事会和监事会换届
选举的，新任董事、监事就任时间为上
一届董事和监事任期届满之日。
第九十一条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
第九十七条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
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（六）被证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选
举无效。董事在任职期间出现本条情
形的，股东大会应当罢免其职务。
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十二条 董事由股东大会选举或
更换，每届任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务
第九十八条 董事由股东会选举或者更
换。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
……
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
第一百条 董事应当遵守法律、行政法
规和《公司章程》
，对公司负有下列忠实
义务：
……
（五）不得违反《公司章程》的规定或
者未履行董事会或股东会报告义务，且
未经董事会或股东会决议通过，与本公
司订立合同或者进行交易；董事的近
亲属，董事或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本款规定。
（六） 不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会。但是，
有下列情形之一的除外：
(1)向董事会或者股东会报告并按照公
司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过；
(2)根据法律、行政法规或者公司章程的
规定，公司不能利用该商业机会。
未向董事会或者股东会报告，并按照
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己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任.
公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务。
……
第九十六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两个工
作日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股
东通知有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。公司应当在 2 个月内完
成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第九十七条 董事辞职生效或者任期
届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在
任期结束后并不当然解除,在任期结
束后两年内仍然有效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后 2 年内
仍然有效。其他义务的持续期间应 当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定，原则上不
少于 2 年。
第一百〇一条 董事会由 5 名董事组
成。设董事长一名。
第一百零九条 公司董事会由 5 名董事组
成。
第一百〇二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订本公司重大收购、回购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
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本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)向股东大会提议聘用或解聘为
公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十五)须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利,
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况,进行讨论、评估。
(十六)审议董事会议事规则规定的由
董事会审议的关联交易、重大投资和
对外担保事宜。
(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会行使职权的事项超过股东
大会授权范围的，应当提交股东大会
审议。
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露等事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）审议除需由股东会批准以外的
担保事项；
（十六）对公司因《公司章程》第二十
一条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
进行审议，并应经 2/3 以上董事出席的
董事会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
者《公司章程》授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得
对抗善意相对人。
第一百〇四条董事会拟定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会权限如下：
（一）本章程第三十九条规定之外的
公司担保事项，须经董事会审议通过。
（三）公司的其他重大交易（除提供
担保外）达到下列标准之一，应当提
第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的具体权限如下：
（一）审议批准法律、法规和《公司章
程》规定的除应由股东会审议以外的公
司对外担保、提供财务资助事项；
（二） 在未达到股东会审议标准的前提
下，审议批准公司达到下列标准之一的
非关联交易（提供担保除外）
：
1 ．交易涉及的资产总额（同时存在账
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交董事会审议；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额
（包括承担的债务和费用）占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 10%以上，且超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30%以上，且超
过 500 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30%以上，且超
过 500 万元。
（三）符合以下标准的关联交易（除
提供担保外）
，应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
公司在连续十二个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易，其金额或所
占比例应当累计计算；已按规定履行
了董事会或股东大会审议程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
达到本章程第三十八条规定的关联交
易，应在董事会审议通过后提交股东
大会审议。董事会权限范围以下的关
联交易事项，由董事长审批；但董事
长及其关联方为交易对方的，应提交
董事会审批。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条的规定
履行董事会审议程序。
（四）本章程第三十八条规定之外的
公司对外财务资助事项，需经董事会
审议通过。
面值和评估值的，以高者为准）占公司
近一期经审计总资产的 20%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 20%
上，且超过 300 万元；
3. 在任何财务年度中，单笔交易金额不
低于人民币 3,000,000 元或者金额累计
不低于人民币 10,000,000 元的交易，无
论是发生资本性承诺或者资本支出，或
者购买或者租赁任何资产或者不动产，
或者其他情形；
4. 在任何财务年度内，吸引单笔交易金
额不低于人民币 3,000,000 元或者累计
金额不低于人民币 10,000,000 元的项目
投资或投资承诺；
5 ．可能对公司资产、负债、权益、经
营成果产生重大影响的其他交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（三） 在未达到股东会审议标准的前提
下，审议批准达到下列标准之一的关联
交易（提供担保、提供财务资助除外）
：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超
过 50 万元的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占公
司近一期经审计总资产绝对值 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元；
3、应由董事长、总经理审批的关联交易，
但董事长、总经理为交易关联方的。
（四） 上述交易或担保、提供财务资助
额度超出董事会审议权限上限的，董事
会提请股东会审议批准；上述交易额度
不足董事会审议权限下限的，授权董事
长审核、批准，但公司对外担保事项除
外。其中，对于董事会权限范围内的担
保、提供财务资助事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意。董事长
可将其审核、批准权限范围内的事项授
权总经理审批。
第一百〇五条 董事长由董事会以全 第一百一十四条 董事会设董事长 1
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体董事的过半数投票选举产生。
人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百〇六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行情
况；
(三) 签署董事会重要文件；
(四)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇七条董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举 1 名董事履行职务。
第一百〇八条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事、总经理。
董事会召开方式可以采用现场、通
讯或其他方式。
第一百一十七条 董事会每年至少召开
2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以采用现场、电话、线
上等通讯方式召开。
第一百〇九条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事、监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董
事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提
议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）
《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为传真或电话；通
知时限为 3 天。
情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议须以书面形式提前 3 天通知，但
经全体董事同意或者在特殊、紧急情况
下召开的临时董事会会议以及以通讯方
式表决的临时董事会会议可以随时通知
并立即召开。
第一百一十一条董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议通知包括（但
不限于）以下内容：
（一）会议日期、地点以及会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期；
（四） 出席人员以及联系方式等其他事
项。
第一百一十二条 董事会会议应有
1/2 以上董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
第一百二十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席时方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
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过。法律、行政法规有特别规定的，
按照特别规定执行。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
有下列情形之一的，董事会的决议不
成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到本公司章程规定的人数或所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到本公司章程规定的人数或
者所持表决权数。
第一百一十四条 董事会决议表决方
式为：举手表决或记名书面投票表决
(包括传真方式表决)。
董事会定期会议的决议应由到会
董事在会议决议上亲笔签署。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下,可以用传真方式、
会签 方式或其他经董事会认可的方
式进行并作出决议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式
为：书面表决方式或者举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十五条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十四条
……
1 名董事不得在一次董事会会议上接受
超过 2 名董事的委托代为出席会议， 董
事也不得在一次董事会会议上委托已经
接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第一百一十七条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第一百二十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、信息披露事务负责人和记录人
应当在会议记录上签名。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限为 10
年。
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(六)与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百一十八条 公司设总经理 1 名，
副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
公司总经理、董事会秘书由董事
长提名，公司副总经理及其他高级管
理人员由总经理提名。
第一百二十七条 公司设总经理 1 名，
公司总经理，副总经理，财务负责人，
董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理，董事会秘书由公司董
事长提名，由董事会聘任或者解聘。公
司副总经理、财务负责人及其他高级管
理人员由总经理提名，由董事会聘任或
者解聘。
第一百一十九条本章程第九十一条关
于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百二十八条 《公司章程》 第九十
七条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
《公司章程》 第一百条关于董事的
忠实义务和第一百〇一条第（四）项、 第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条 本章程第九十三条关
于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 四 条
(四)、(五)、(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十二条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司其
他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)在每一个会计年度结束后三个月
内向董事会提交上一年的年度经营报
告，在每个年度终止前三个月内，最
晚在年度终止一个月前向董事会提交
次年的年度业务计划；
(九)本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）
《公司章程》和公司董事会授予的
其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百二十三条总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理应制订总经理
办公会议事规则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条总经理工作规则包括
下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理办公会议事规
则包括下列内容：
……
第一百二十五条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定
第一百三十五条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘
用劳动合同规定。
第一百二十六条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，由董事
会聘任或解聘。董事会秘书每届任期
三 年，连聘可以连任。公司解聘董事
会秘书应当具备充足的理由，不得无
故将其解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所
必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并
取得交易所颁发的董事会秘书资格证
书。
本章程规定不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。董事会秘书应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书或
者信息披露事务负责人，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理等事宜，办理信息披
露事务等事宜。董事会秘书或者信息披
露事务负责人的辞职报告自其完成工作
移交且相关公告披露后方能生效。
公司董事会秘书或者信息披露事务
负责人应当遵守法律、行政法规、部门
规章以及《公司章程》的有关规定。
第一百二十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条
……
董事、高级管理人员执行职务，给
他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第一百四十条 《公司章程》第九十七条
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第一百二十八条 本章程第九十一条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事。
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
《公司章程》 第一百条关于董事的忠
实义务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十七条
……
公司全资子公司的监事有本条前款
规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，股份有限公司
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一 以上股份的股东，可以依
照本公司章程第三十二条前三款规定，
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第一百三十六条 公司设监事会，监事
会由 3 名监事组成，监事会设监事会
主席 1 名，由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，职工代表比例
不低于监事会人数的 1/3，监事会中的
股东代表监事由股东大会选举产生，
职工代表监事由职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设监事会主
席 1 名。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。由监事会主席负责召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的监事
共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百三十七条监事会行使下列职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管
第一百四十九条 监事会行使下列职
权：
……
（三） 对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、
《公司章程》或者公司股东会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建议；
……
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
……
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理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百三十八条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。会议通知应当提前
10 日以书面方式送达全体监事。
监事会会议召开方式可以采用现场、
通讯或其他方式。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前 2 日以书
面方式、传真或电话方式送达全体监
事。情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由 1/2 监事出席
方可举行。每一监事享有一票表决权，
表决以记名方式进行表决。
监事会作出决议应当经半数以上
监事通过。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。会议通知方式：电子邮件
方式或手机短信方式。会议通知应当提
前 10 日发出给全体监事。
监 事 可 以提 议 召开 临时 监 事 会会
议，监事会召开临时监事会会议的通知
方式为电子邮件或手机短信方式，通知
时限为 3 天。情况紧急，需要尽快召开
监事会会议的，可以随时通知召开。
以上监事会会议在保障监事充分表
达意见的前提下，可以采用现场、电话、
线上会议等通讯方式召开。
监事会决 议应当 全体监 事 过半 数 通
过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限
为 10 年。
第一百四十一条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 监事会会议通知包括
（但不限于）以下内容：
（一）会议时间、地点以及会议期限；
（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期；
（四）出席人员以及联系方式等其他事
项。
第一百四十三条 公司在每一会计年
度结束后应编制财务会计报告。上述
第一百五十五条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会、主
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财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
办券商和全国股转公司报送并披露年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个
月结束之日起 2 个月内向中国证监会和
主办券商和全国股转公司报送并披露半
年度财务会计报告。上述财务会计报告
按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百四十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十七条
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定或者股东约定
不按持股比例分配的除外。
……
第一百四十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百四十九条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。
第一百六十二条 公司可以根据实际需
要配备专职审计人员，对公司的财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第一百六十三条 公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经公司董事会批
准后实施。公司内部审计负责人向公司
董事会负责并报告工作。
第一百五十一条 公司聘用取得从事 第一百六十四条 公司聘用符合《证券
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证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
法》要求的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所由董事会审议后，由股东大
会审议。董事会不得在股东大会决定
前委任或解聘会计师事务所。
第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师
事务所由董事会审议表决后，提交股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
第一百五十四条 公司董事会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向董事会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司董事会审议表决
解聘或者不再续聘会计师事务所时，允
许会计师事务所陈述意见。会计师事务
所提出辞聘的，应当向董事会说明公司
有无不当情形。
第一百五十五条 公司的通知以下列
形式发出：
(一)以专人送达；
(二)以信函（包括电子邮件）或传真
方式送出；
(三)以电话方式通知；
(四)以短信方式通知；
(五)以公告方式进行；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司的通知可以以下
列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（四）
《公司章程》规定的其他形式。
第一百五十八条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、信函（包括
电子邮件）或传真、电话、短信方式
进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会
议通知，以《公司章程》规定的方式进
行。
第一百五十九条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、信函（包括
电子邮件）或传真、电话、短信方式
进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会
议通知，以《公司章程》规定的方式进
行。
第一百六十条 公司通知以专人送达
的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以信函送出的，自交付
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，发出之
日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百七十三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名 （或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
司通知以传真、电子邮件方式送出的，
以传真、电子邮件发出当日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百六十二条 公司在挂牌后,依
法需要披露的信息应当第一时间在全
国中小企业股份转让系统指定信息披
露 平 台 (www.neeq.com.cn
或
www.neeq.cc)公布。公司在挂牌后应
按照全国股份转让系统公司相关规定
第一百八十二条 公 司 指 定 全 国
中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 网
站（http：//www.neeq.com.cn/ ）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
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编制并披露定期报告和临时报告。
第一百六十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十三条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
指定的报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百六十九条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在中国证监会指定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百七十一条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十七条 公司需要减少注册资
本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在中国证监会指定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少股份。公司减
资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
公司依照本章程第一百五十八条第
一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日
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内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百七十二条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应
当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第一百八十八条
……
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。违
反法律规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司因下列原因解
散：
（一） 《公司章程》规定的营业期限届
满或者《公司章程》规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百
三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
公司研究决定改制、解散、申请破
产以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时，应当听取公司工会的意
见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。
第一百七十五条 公司因本章程第一
百七十三条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或
股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第 一 百 九 十 条 公 司 有 前 条 第 一 款 第
（一）项、第（二）项情形的，且未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。依照本款规
定修改《公司章程》 或者经股东会决议，
须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
公司因前条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规 定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组进行清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。清算义务
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人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
公司因前条第一款第（四）项的规定
而解散的，作出吊销营业执照、责令关
闭或者撤销决定的部门或者公司登记机
关，可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百七十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财
产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
……
第一百七十七条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在市级以上的报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
……
第一百七十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司再向股东分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百九十三条
……
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
……
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第一百七十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十条公司 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
公司在存续期间未产生债务，或者
已清偿全部债务的，经全体股东承诺，
可以按照规定通过简易程序注销公司登
记。通过简易程序注销公司登记，应当
通过国家企业信用信息公示系统予以公
告，公告期限不少于二十日。公告期限
届满后，未有异议的，公司可以在二十
日内向公司登记机关申请注销公司登
记。
公司通过简易程序注销公司登记，
股东对本条第二款规定的内容承诺不实
的，应当对注销登记前的债务承担连带
责任。
第一百八十一条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔
偿责任。
第一百九十六条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务清算组
成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任，因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十三条 投资者关系管理是
指公司通过信息披露与交流,加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通,增
进投资者对公司的了解和认同,提升
公司治理水平,以实现公司整体利益
最大化和保护投资者合法权益的行
为。
第一百九十九条 投资者关系管理是指
公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者之间的沟通，增进投资者
对公司了解的管理行为。
第一百九十条 董事会秘书是公司
投资者关系管理负责人,全面负责公
司投资者关系管理工作,在深入了解
公司运作和管理、经营状况、发展战
略等情况下, 负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。
第二百条 公司与投资者沟通的方式包
括但不限于：
（一）公告（包括定期报告和临时报告）
；
（二） 股东会；
（三） 公司网站；
（四）分析师会议或业绩说明会；
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公司与投资者沟通的方式包括但不限
于：
（一）信息披露；
（二）股东大会；
（三）投资者电话咨询接待和公司网
站；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者沟通会、业绩说明会；
（六）媒体采访和报道；
（七）邮寄资料。
公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决、提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构
申请仲裁或者向人民法院 提起诉讼。
（五） 一对一沟通；
（六）邮寄材料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或其他宣传资料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第一百八十七条 投资者关系工作中
公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一)公司的发展战略,包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等;
(二)法定信息披露及其说明,包括定
期报告和临时公告等;
(三)公司依法可以披露的经营管理信
息,包括生产经营状况、财务状况、
(四)新产品或新技术的研究开发、经
营业绩、股利分配等;
(五)公司依法可以披露的重大事项,
包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼
或仲裁、管理层变动以及大股东变化
等信息;
(六)企业文化建设;
(七)公司的其他相关信息。
第二百零一条 投资者关系管理的工作
内容是及时向投资者披露影响其决策的
相关信息，主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的与公司相关的其他
信息。
第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股份
的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
……
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系；包括根据企业会计准则或相关
规则等规范性文件认定的关联关系。但
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移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
(四)中国证监会，是指中国证券监督
管理委员会。
(五)全国股份转让系统公司，是指全
国中小企业股份转让系统有限责任公
司。
是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 本章程经股东大会
审议通过，自公司股东大会通过并取
得主管机关审批后正式生效。
第二百一十三条 本章程经股东会审议
表决通过，取得主管机关核准登记备案
后正式生效。
（二）新增条款内容
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十七条 公司已发行的股份数为 5280 万股，每股面值为人民币 1 元，公
司发行的股份均为记名普通股。
第二十二条 公司收购本公司股份，应当以法律、行政法规认可的方式进行。
公司因前条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因前条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所
持股份应按照全国中小企业股份转让系统关于股票转让的相关规则进行转让。
第二十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得以下列
任何方式占用公司资金，不得以下列方式将资金、资产及其它资源直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的其他企业偿还债务；
（三） 有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”
）认定的其他形式的占用资金等情形。
第三十七条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新
增同业竞争。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日起前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十二条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司下列财务资助事项，应当
在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第四十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用前款的规定。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
购买、出售此类资产）
；
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（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）
；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等不涉及对价支付、不负有任何义务的交易，可免于按照本条第一款
的规定履行股东会审议程序。
公司对外投资设立或增资有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用董事会、股东会审议标准的规定。
第五十五条 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第五十八条 股东会根据法律法规和相关业务细则规定应当提供网络投票
方式的，应当在股东会通知中按照相关规定明确载明网络表决时间及表决程序。
第九十三条 股东会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第九十九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第一百零七条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔
偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股
东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者
弃权的票数）
。
第一百三十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
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第一百三十六条 财务负责人的任免程序、职权、与总经理的工作关系等
在总经理办公会议事规则中加以规定。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利
分配。在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提
下，公司应当实施积极的现金股利分配政策。
第一百六十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确
需调整公司利润分配政策的，应当通过修改《公司章程》中关于利润分配的相
关条款进行利润分配政策的调整。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。
第一百七十五条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其
他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗 漏
或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关
规定办理。
第一百七十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，
明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告
知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大
事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百七十七条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股
东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，
不 得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或
者其 他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具
有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和
风险。
第一百七十八条 公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当
保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百七十九条 信息披露负责人对公司信息披露事务的管理承担责任。信
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息披露负责人负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关
事宜。
第一百八十条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过内审部门
负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执
行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事
务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第一百八十一条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信
息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相
关信息，定期分析公司治理状况， 制定改进公司治理的计划和措施并认真落
实。
第一百九十八条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未
向公司登记机关申请注销公司登记的， 公司登记机关可以通过国家企业信用信
息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，
公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百零二条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终
止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排
等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方
式对投资者损失进行补偿。
第二百零五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改《公司章程》
。
第二百零六条 《公司章程》修改以后，公司董事会应当及时指派专人到
公司登记机关进行备案登记。
（三）删除条款内容
第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、
商业道德、诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司依法披
露定期报告和临时报告。
第十七条 公司所有股东基本情况登记在中国证券登记结算有限责任公司。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
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第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
第二十八条 公司董事会不按照第二十六条、第二十七条规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第二十七条的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十三条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开年度股东大会时应当聘请律师出具见证意见。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百四十八条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积
金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
第一百五十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、信函（包括
电子邮件）或传真、电话、短信方式进行。
第一百六十三条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、
半年度报告为定期报告，其他报告为临时报告，临时报告应当加盖董事会公章并
由公司董事会发布。
第一百六十四条 公司信息披露负责机构为董事会。公司具体信息披露事务
由董事会秘书负责。
第一百六十五条 信息披露制度由董事会制定并负责解释。
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第一百六十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第(一)项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十四条 公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则,
平等对待全体投资者,保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百八十五条 投资者关系管理工作的基本原则是：
(一)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外,公司可主动披露投资者关
心的其他相关信息;
(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证监会、全国股份转
让系统公司对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密,一旦出现
泄密的情形,公司应当按有关规定及时予以披露;
(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者,
避免进行选择性信息披露;
(四)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确,避免过度
宣传和误导;
(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时,公司应充分考虑提高沟通
效率,降低沟通成本;
(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资
者之间的双向沟通,形成良性互动。
第一百八十六条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
(一)投资者(包括在册和潜在投资者);
(二)证券分析师及行业分析师;
(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介;
(四)投资者关系顾问;
(五)证券监管机构等相关政府部门;
(六)其他相关个人和机构;
第一百八十八条 根据法律、法规和证监会、全国股份转让系统公司规定应
进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

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第一百八十九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定
网站,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，只变更序号，前述
内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的
《公司法》、
中国证券监督管理委员会于 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及
全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为保持与新
施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步完善公司治理结构，结合
公司实际，拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权董事会或董事会授权人
士办理后续工商变更登记手续。
三、备查文件
《南昌贝欧特医疗科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》
南昌贝欧特医疗科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日