公告编号：2025-019
证券代码：873361 证券简称：金沙地理 主办券商：开源证券
江苏金沙地理信息股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系 统
挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内
容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉
及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不
进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护江苏金沙地理信息股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）及
中国证券监督管理委员会（以下简称
第一条 为维护江苏金沙地理信息股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和
其他有关规定，制订本章程。
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
“中国证监会”）《非上市公众公司监
管指引第 3 号章程必备条款》和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华
人民共和国公司登记管理条例》(以下
简称《公司登记条例》)和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式由江苏金
沙地理信息有限公司整体变更设立。公
司在常州市工商行政管理局登记注册，
取得营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华
人民共和国公司登记管理条例》(以下
简称《公司登记条例》)和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式由江苏金
沙地理信息有限公司整体变更设立。公
司在常州市工商行政管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91320413MA1MJXJU9R。
第三条 公司注册名称：江苏金沙地理
信息股份有限公司。
第三条 公司于 2019 年 10 月 9 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。公司注
册名称：江苏金沙地理信息股份有限公
司 ， Jiangsu Sands Geographic
Information Co.,Ltd.。
第四条 公司住所：江苏省常州市金坛
区兴明西路 95 号。
第四条 公司住所：江苏省常州市金坛
区兴明西路 95 号，邮政编码 213200。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
情形的除外。
第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
股东协议转让股份后，应当及时告
知公司，同时在登记存管机构办理登记
过户。
第二 十 六条 公司的股份应当 依法转
让。
股东协议转让股份后，应当及时告
知公司，同时在登记存管机构办理登记
过户。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司其他股东自愿锁定其所持股
份的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司持有百分之五以上股份的股
东、董监高，及上述人员的配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的公
司股票在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。
第二十八条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司持有百分之五以上股份的股
东、董监高，及上述人员的配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的公
司股票在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第二十九条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
第三十一条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十四条
……
第三十七条
……
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十七条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
持有公司百分之五以上有表决权
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
公司控股股东及实际控制人相关法律、
法规及本章程的规定，给公司及其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项；
第四十五条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
……
（十三）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项；
第四十一条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东大会审议。
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
第四十六条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议；符合下列情形之一
的，还应当提交股东大会审议。
（六）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(三)单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
请求时；
第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司所在地。
第五十一条 本公司召开股东会的方式
为：公司应设置专门会场，以现场会议
形式召开股东会。公司还将提供网络、
电话或其他方式为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
第四十六条 股东大会由董事会召集，
法律或本章程另有规定的除外。
第五十三条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会会议。
第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
第五 十四 条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董
事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上已发行有表决权股份
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东请求召开
临时股东会会议的，董事会、监事会应
当在收到请求之日起十日内作出是否
召开临时股东会会议的决定，并书面答
复股东。同意召开的，应当在作出决定
后及时发出召开临时股东会会议的通
知。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
第五十八条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内通
知其他股东，并将该临时提案提交股东
大会审议。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程第五十三条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）股东大会的股权登记日，股
权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披
露时间。股权登记日一旦确定，不得变
更；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
第六 十 条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于 7 个交易日。股权登记日
一旦确定，不得变更；
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十三条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事、董事会秘书（如有）
应当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
第七十五条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
……
（四）符合第四十条标准的重大交易事
项；
……
第七十八条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
……
（四）符合第四十五条标准的重大交易
事项；
……
第七十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
公司及控股子公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数；同一
表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司董事会和符合有关条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会
上的表决权。
类别股股东除外。
公司持有的公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数；同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
第七十七条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以参加涉及自己
的关联交易的审议，并可就该关联交易
是否公平、合法以及产生的原因向股东
大会作出解释和说明，但该股东应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。全
体股东均为关联方的除外。股东大会决
第八十条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
……
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
……
第七十九条 董事、监事提名的方式和
程序：
（一）在章程规定的人数范围内，
由董事会提出选任董事的建议名单，经
董事会决议通过后，然后由董事会向股
东大会提出董事候选人提交股东大会
选举；由监事会提出选任监事的建议名
单，经监事会决议通过后，然后由监事
会向股东大会提出监事候选人提交股
东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东可以提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人，
但提名的人数必须符合章程的规定。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，
由董事会提出选任董事的建议名单，经
董事会决议通过后，然后由董事会向股
东大会提出董事候选人提交股东大会
选举；由监事会提出选任监事的建议名
单，经监事会决议通过后，然后由监事
会向股东大会提出监事候选人提交股
东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东可以提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人，
但提名的人数必须符合章程的规定。
股东提名董事、监事候选人的须于
股东会召开 10 日前以书面方式将有
关提名董事、监事候选人的理由及候选
人的简历提交公司董事会秘书，董事、
监事候选人应在股东会召开之前作出
书面承诺（可以任何通知方式），同意
接受提名，承诺所披露的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事的由董事会负责制作提案提交
股东会；提名监事的由监事会负责制作
提案提交股东会。
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
职工代表监事由公司职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东会选举董事、监事，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、
监事的简历和基本情况。
公司第一届董事会的董事候选人
和第一届监事会的监事候选人均由发
起股东提名。公司其余各届的董事候选
人由上届董事会提名，其余各届的监事
候选人由上届监事会提名。单独或者合
计持有公司 3%股份以上的股东，可以以
临时提案的方式提名董事和监事候选
人。
第八十条 股东大会对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，按
提案提出的时间顺序进行表决，股东在
股东大会上不得对同一事项不同的提
案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 除累积投票制外，股东会
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，按提案提出的时间顺序
进行表决，股东在股东会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能做出决议外，股东会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
第八十五条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。股东会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第八 十七 条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为"弃权"。
第八十九条 出席股东会的股东或者股
东代理人，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有股份数的表决结果应
计为“弃权”
。
第八十六条 股东大会应当及时做出
决议，决议中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
第九十一 条 股东会决议 应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
各项决议的详细内容。
项决议的详细内容。
第九十条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
……
第九十五条 ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限尚未届满；
……
第九十一条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董
事议案起计算，至本届董事会任期届满
第九 十 六条 董事由股东会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
务。
董事任期从股东会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
……
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（六）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；未向
股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
第九十三条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
……
第九十九条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意：
……
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
第九十五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事应当继续履行职责。发生上述情形
的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百零一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。如因董事的辞任
导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定，履行董事职务。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，公司收到辞任
报告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事应当继续履行职责，发生上述情形
的，
公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第一百条 董事会行使下列职权：
……
上述所称的重大交易范围同本章
程第四十条的规定。
……
（二十三）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
……
第一百零八条 董事会行使下列职权：
……
上述所称的重大交易范围同本章
程第四十五条的规定。
……
（二十三）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
……
第一百零五条 董事长行使下列职权：
……
公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一 百 一十三条 董事长行使下列职
权：
……
董事长召集和主持董事会会议，检
查董事会决议的实施情况。公司董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百零七条 董事会会议包括定期会
议和临时会议。定期会议每年至少召开
两次，包括审议公司定期报告的董事会
会议。
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百零八条 定期会议应于会议召开
日十日前书面通知全体董事和监事及
高级管理人员。公司董事会召开临时会
议的通知时限为临时董事会会议召开
日两日前。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
公告、传真、电话；通知时限为：临时
董事会会议召开日两日前。
第一百一十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管、信息披露以及公司股东
资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管、信息披露
以及公司股东资料管理等事宜。董事会
秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十七条 公司与公司总经理及
其他高级管理人员均依法订立劳动合
同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
公司总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司与公司高级管理
人员均依法订立劳动合同，约定各自的
岗位职责、权利和义务。
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行 第一百三十七条 监事应当遵守法律、
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百三十二条 监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。除下列情形外，监
事的辞职自辞职报告监事会时生效：
……
第一百三十九条 监事可以在任期届满
以前提出辞职，监事辞职应当提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。除下列情形外，监事
的辞职自辞职报告监事会时生效：
……
第一百三十三条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百四十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百三十八条 监事会行使下列职
权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
第一 百 四十六条 监事会行使下列职
权：
……
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出解任的建
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
……
（八）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
……
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东会或
国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会会
议；
（六）向股东会会议提出提案；
……
（八）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
……
第一百五十二条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十一条 公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十四条
……
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
不得用于弥补公司的亏损。
……
损，使用任意公积金和法定公积金，资
本公积金不得用于弥补公司的亏损。
……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百五十八条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司聘用、解聘或者
续聘会计师事务所由股东会作出决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计
师事务所。
第一百六十八条 公司通知以专人送达
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送达的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真送出的，以公司发出传真日为
送达日期；公司通知以公告方式送达
的，第一次公告刊登日为公告送达日。
第一百六十八条 公司通知以专人送达
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送达的，自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件方式送出的，以发
出时为送达日期；公司通知以公告方式
送达的，第一次公告刊登日为公告送达
日，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送达会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送达会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第一百四十九条 投资者关系管理的工
作内容为，在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策
第一百七十六条 投资者关系管理的工
作内容为，在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
的相关信息，主要内容包括：
……
（二）本章程第一百四十四条规定
的信息披露内容；
……
的相关信息，主要内容包括：
……
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等；
……
第一百七十一条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统上公告。
第一百七十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一百八十四条
公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于
法定的最低限额。
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
公司依照本章程第一百五十六条
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十五条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百七十七条 公司因下列原因解 第一 百 八十六条 公司因下列原因解
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司因本章程第一百
七十七条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 公司因本章程第一百
八十六条第（一）项、第（三）项、第
（四）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。董事为公司清算义务人。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十九条 清算组在清算期间行 第一百八十九条 清算组在清算期间行
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
……
使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
……
第一百八十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
……
第一百九十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统上公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 释义
……
第二百条 释义：
……
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
……
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
……
（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十八条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。
第八十二条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十八条
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十七条
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零四条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百七十条
投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百七十一条
投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信
息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百七十三条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、
组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有
利于改善投资者关系的工作。
第一百七十四条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技
能。
第一百七十五条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
第一百八十七条
公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）删除条款内容
第三十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联
董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负
有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股
份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资
产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书
（如有）或者从事类似业务的人员协助董事长做好“占用即冻结”工作。 具体按
照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当天以书面形式
报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
天，以书面形式报告董事长的同时报告董事会秘书（如有）或者从事类似业务的
人员、监事会主席；报告内容包括占用资产的控股股东的名称、占用资产名称、
占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉董事或高级管理人员
姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书（如有）或者从事类
似业务的人员以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议
要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司
法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
若董事长为公司控股股东或控股股东的控股股东的，董事会秘书（如有）或
者从事类似业务的人员在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件
形式通知各位董事并按《公司法》以及《公司章程》的规定召开董事会临时会议，
审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及
向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回
避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大
会审议。
3、董事会秘书（如有）或者从事类似业务的人员根据董事会决议，向控股
股东发送限期清偿通知、执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司
法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
公司及公司董事会应当为董事会秘书（如有）或者从事类似业务的人员办理
前述事项提供便利，包括出具委托书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘
书（如有）或者从事类似业务的人员聘请中介机构提供帮助并承担费用等；
董事会秘书（如有）或者从事类似业务的人员应在公司股东大会审议通过相
关事项后及时告知负有严重责任的董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书（如有）或者从
事类似业务的人员做好相关信息披露工作。
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
经登记的股东及其代理人所持有表决权的股份须占全部有表决权股份的二
分之一以上，股东大会方能召开。如未能满足上述条件，则董事会应在本情形发
生之日起五日内重新召集股东大会。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
./tmp/fdc64219-48b8-4cd0-861d-4847e36a65af-html.html
公告编号：2025-019
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理
规则》以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修订。
三、备查文件
《江苏金沙地理信息股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
江苏金沙地理信息股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 28 日