公告编号：2025-026

证券代码：873277 证券简称：智通科技 主办券商：恒泰长财证券

东营市智通新能源科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

东营市智通新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于

2025 年 12 月

12 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟修订<董事会议事规

则

>的议案》，表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东

会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

东营市智通新能源科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总 则

第一条

按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规

范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中

华人民共和国公司法》

（下称“

《公司法》

”

）

、

《东营市智通新能源科技股份有限公

司章程》

（下称“

《公司章程》

”

）以及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规

定，制定本规则。

第二条

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事

及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章

董事会的组成和职权

第一节

董事会及其职权

第三条

公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

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第四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条

董事会就公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易

的决策权限如下：

（一）对外投资

满足以下标准之一的对外投资由董事会审议决定，超过比例、限额的决策事

项或合同，应报股东会批准（对于重大投资项目，还应当组织有关专家、专业人

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员进行评审）：

1、单一项目运用资金总额不超过公司最近一次经审计的净资产的 50%，其

中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资不超过公司最近一期经审

计净资产的

20%；

2、最近 12 个月内对外投资运用资金总额累计未超过公司最近一期经审计

净资产的

100%，其中购买股票、期货、债券、基金和委托理财等风险投资累计

不超过公司最近一次经审计净资产的

50%。

上述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金

等金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资，包括对子公司的投资；

法律法规允许的其他类投资，包括委托理财或委托贷款，但其中涉及收购出售资

产的事项应按第（二）类标准处理。

（二）收购、出售资产

满足以下标准之一的对外投资由董事会审议决定，超过比例、限额的决策事

项或合同，应报股东会批准（对于重大收购、出售资产项目，还应当组织有关专

家、专业人员进行评审）

：

1、单笔交易中，被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或

评估报告）占公司最近一次经审计总资产的

50%以下；

2、单笔交易中，与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经

审计的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计净利润的

50%以下（若无法

计算被收购、出售资产的利润，则本项不适用；若被收购、出售资产系整体企业

的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分权益相关的净利润计

算）

；

3、最近 12 个月内发生的收购、出售资产交易涉及的资产总额、净利润或亏

损等指标累计未超过公司最近一期经审计相应指标的

70%；

4、收购、出售资产未导致公司主营业务变更。

（三）借款合同与自身负债提供担保的合同

公司签订单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的

50%的借款合同

及为自身负债提供担保的合同，由董事会审议决定；超过以上比例、限额的决策

事项或合同，应报股东会审议批准。

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（四）日常经营合同

公司签订与日常生产经营有关的合同，包括但不限于购买合同、销售合同、

购买或提供服务合同、代理合同、租赁合同等等，单笔金额不超过公司最近一期

经审计的净资产的

50%的合同，且最近 12 个月内累计合同金额不超过公司最近

一期经审计的净资产的

100%的，由董事会审议决定；超过以上比例、限额的决

策事项或合同，应报股东会审议批准。

（五）对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章程第四十三条规定的须经股东会审议决定

标准的，由董事会审议决定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

股东会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营

管理机构或部门行使。

（六）委托经营或与他人共同经营公司资产

公司委托他人经营公司资产或与他人共同经营公司资产（按最近一期的财务

报表或评估报告）

，单笔总额占公司最近一期经审计净资产的

50%以下，且最近

12 个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 100%的，由董事会审议决

定；超过上述比例、限额的决策事项或合同，应报股东会审议批准。

（七）关联交易

1、公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%

以上且超过

1000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

2、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、与关联法人发

生的交易占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的，且超过 100 万元的

关联交易，应当提交董事会审议。

3、公司与关联人发生的低于以上第 2 条规定金额的关联交易，由公司总经

理审批。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按照本章程规定分别

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提交董事会或股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应的审议程序。

4、免予按照关联交易的方式进行审议的事项

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（

1）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（

2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（

3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（

4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或拍卖难以形成公允价

格的除外；

（

5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担

保和资助等；

（

6）关联交易定价为国家规定的；

（

7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（

8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品

和服务的；

（

9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。

6、公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第六条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第二节

董事长

第七条

董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提请董事会聘任或解聘总经理及董事会秘书；

（四）董事会授予的其他职权。

第九条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

第十条

董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建

设，确保董事会依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席

董事会会议。

第十一条

董事长应当遵守本规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时

将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他

董事独立行使职权。

董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，

不得影响其他董事独立决策。

第十二条

董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经

营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范

围（包括授权）的行为。

第十三条

董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他

董事，情况发生变化的，应及时采取措施。

第十四条

董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责

创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三节

董事会组织机构

第十五条

公司聘任董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当具备履行

职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，遵

守法律、行政法规、部门规章及本规则的有关规定。

第十六条

董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应

当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应

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当支持、配合董事会秘书的工作。

第十七条

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门

和人员及时提供相关资料和信息。

第十八条

董事会设立董事会办公室，作为董事会的日常办事机构，处理董

事会日常事务。

第十九条

董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、薪酬与考

核、提名专门委员会。

第三章

董事会会议

第一节

董事会会议的召集和通知

第二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事。

第二十一条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第二十二条

董事会召开临时董事会会议的，于会议召开 3 日以前书面通知

全体董事。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或

者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十三条

董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条

董事会定期会议和临时会议分为现场方式召开、通讯方式召开

以及现场与通讯相结合的方式召开。

本条所称以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前提

下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开董事会。董事会会

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议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参

加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第二十六条

董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事

会会议或不召集、主持董事会会议的，由过半数董事共同推举一名董事召集、主

持董事会会议。

第二节

董事会会议的提案

第二十七条

董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议案，提案应当

符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并

且属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。

第二十八条

对须提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集或以总经

理办公会议决定或纪要的方式，向董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会审

议并作出决议。

第二十九条

董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不

得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。

第三节

董事会会议的召开

第三十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员

为董事、董事会秘书、总经理、列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管

理人员可以列席董事会会议。

第三十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

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面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委

托人的授权范围和对提案表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授

权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

董事会换届时，新一届董事会第一次会议，可在股东会选举产生新一届董事

会成员的当日或次日召开，也可按照本规则规定的通知时限确定召开日期。

第三十二条

董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三十三条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也

不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第四节

董事会会议的审议及表决

第三十四条

董事会会议审议程序：

董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的

意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

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的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十五条

董事在审议议案时，应当注意：

（一）审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进

行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》

、股东会议事规则和董事会议事规

则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行

情况进行持续监督。

（二）审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估

交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联

化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

（三）审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实

意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括

评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，

严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以

及损害公司和中小股东的合法权益。

（四）审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前

景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资

风险是否可控以及该事项对公司的影响。

（五）审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经

营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被

担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控、反担保方

的实际承担能力等作出审慎判断。

审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子

公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控

制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。

（六）审议计提资产减值准备议案时，董事应当关注该项资产形成的过程及

计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务

状况和经营成果的影响。

（七）审议资产核销议案时，董事应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任

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人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

（八）审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提

减值准备和核销资产议案时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对会计数据

的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、公司是否存

在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

（九）审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合

公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

（十）审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，

如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，应当对提供财务资助的合规性、合

理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。

（十一）审议公司为持股比例不超过

50%的控股子公司、参股公司或者与

关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的

其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。

（十二）审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与

公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和

中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记

录中作出记载。

（十三）审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权

授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，

受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

（十四）审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注公

司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，

投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定

的投资等情形。

（十五）审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的合理性和

必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审

慎判断。

（十六）审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者

重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是

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否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组

对公司财务状况和长远发展的影响。

（十七）审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的

合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续

发展等状况相匹配。

（十八）审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期

报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数

据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情

况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了

可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委

托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容

存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所

涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进

行投票表决时，应当对其是否符合国家法律、行政法规和有关规定、是否存在损

害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出

记载。

第三十六条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向

主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十七条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

董事会决议既可采取书面投票表决方式，也可采取举手表决方式。每名董事

享有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电

话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

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第三十八条

对董事会会议审议的各项议案，出席会议的董事，必须发表明

确的赞成、反对或弃权的表决意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做

选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒

不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十九条

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议

的表决，实行一人一票。董事会审议下列事项，必须经出席董事会的三分之二以

上董事同意。

（一）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（二）制订公司合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（三）制订《公司章程》的修改方案；

（四）审议批准公司对外担保事项；

（五）审批批准公司提供财务资助事项；

（六）其他法律、行政法规及《公司章程》规定的应当经出席董事会的三分

之二以上董事同意的事项。

第四十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3

人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称有关联关系的董事包括具有下列情况之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者

其他组织）

、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

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（下称“全国股转公司”）或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

受到影响的董事。

第四十一条

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

列席董事会会议的公司总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论

的事项没有表决权，但可以充分发表自己的建议和意见供董事表决时参考。

第四十二条

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）

。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十三条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十四条

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，告知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第五节

董事会的会议记录

第四十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应

当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确

公告编号：2025-026

认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；

投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会

会议记录中。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，

又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和

决议记录的内容。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为十年。

第四十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六节

董事会决议的贯彻实施及监督

第四十七条

董事会决议的事项需要经股东会审议批准的，董事会应提请股

东会审议批准。董事会决议的事项无需经股东会审议批准的，由公司总经理及相

关责任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。

对具体落实中违背董事会决议的，要追究总经理及相关人员的个人责任。

第四十八条

董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪

检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正；总经

理若不采纳其意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决议要求总经

理予以纠正。

第四章

董事长的考核和奖惩

第四十九条

董事长对公司资产的保值增值负有责任。股东会应当对董事长

进行考核。董事长在任期内成绩显著的，可提请公司股东会作出决议给予奖励。

董事长在任期内由于工作严重失职，给予相应处罚。具体考核与奖励办法由董事

会拟订并报股东会批准。

第五十条

董事长发生调离、辞任、解聘等情形之一者，公司可聘任会计师

公告编号：2025-026

事务所对其进行离任审计。任期届满，公司可根据需要另行委托会计师事务所或

其他机构对其经营业绩进行评价。

第五章

附 则

第五十一条

本规则未作规定的或者本规则的有关条款与法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行；如果法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对相关

事项没有规定的，按本规则的规定执行。

第五十二条

本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“过

半数”

“低于”

，不含本数。

第五十三条

本规则经股东会审议通过之日起生效。

第五十四条

董事会可对根据相关法律、行政性法规、规范性文件、《公司

章程》的规定以及公司的实际情况对本议事规则进行修改。修改后的议事规则经

股东会批准后生效。

第五十五条

本规则由公司董事会负责解释。

东营市智通新能源科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日