关于
《北京博大网信股份有限公司收购报告书》
ナ
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, No.38 North Dongsanhuan Road, Beijing 100026, China
T. +86 10 65890699 F. +86 10 65176800
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E 录
第一部分 声明
第二部分 释 义
第三部分 正 文
一、收购人的主体资格.
(一)收购人的基本情况 ··································································································································································
(二)收购人的股权结构 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(三)收购人控股股东、实际控制人的基本情况
〈四〉收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况 6
(五)收购人及其董事、监事和高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉
论、仲裁情况 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(六) 收购人的主体资格
二、本次收购的批准和授权
(一) 本次收购已履行的相关程序
(二) 本次收购尚需履行的程序 .
三、本次收购的基本情况
(一) 本次收购的方式
(二) 本次收购相关协议
(三)本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
四、本次收购的目的及后续计划
(一) 本次收购的目的
(二)本次收购的后续计划
五、本次收购涉及的公众公司股份的权利限制情况： *开通会员可解锁*
六、本次收购对公众公司的影响
(一) 对公众公司控制权的影响
(二)对公众公司独立性的影响
(三) 对公众公司同业竞争的影响
(四)对公众公司关联交易的影响
(五) 对公众公司其他股东权益的影响 ··························································································································································
(六) 对公众公司经营业绩的影响及风险
七、收购人前六个月内买卖公众公司股票的情况
八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况
九、收购人未能履行承诺事项的约束措施
十、结论意见：
关于《北京博大网信股份有限公司收购报告书》之 法律意见书
国浩京证字[2025]第 0474 号
致：北京博大网信股份有限公司
国浩律师(北京)事务所(以下简称"本所")接受北京博大网信股份有限 公司(以下简称"博大网信")的委托,就北京数据集团有限公司(以下简称"收 购人")通过股权划转方式间接收购博大网信事项,依据博大网信和本所律师签 署的《专项法律顾问服务合同书》约定及法律、法规的规定,对收购人本次收购 编制的《北京博大网信股份有限公司收购报告书》出具法律意见书。
第一部分 声明
为出具本法律意见书,本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》 和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号-权益变动报告书、收购报 告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等中国法律法规的规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与收购人本次收购事项的相关法律 事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立 的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、收购人出具的证明文件出具本法律 意见书,该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
2. 本法律意见书仅就《北京博大网信股份有限公司收购报告书》中有关中 国法律事项发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、 资产评估、投资决策等专业范围内的事项发表专业意见的话当资格。
3. 本法律意见书的出具已经得到收购人如下保证,即收购人已提供本所认 为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言, 收购人向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的,而无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;签署文件的主体均应具有签署文件的权利能 力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章均是真实的,任何已签署的文件 均获得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署;文件材 料为副本或复印件的,应与正本或原件一致和相符;一切足以影响本法律意见书 的事实和文件均应向本所披露;该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见 书出具之日,未发生任何变更。
4. 本法律意见书仅供本次收购之目的使用,不得用作任何其他目的。本所 同意将本法律意见书作为本次收购事宜所必备法律文件,随其他材料一同上报股 转系统或披露。
基于上述事宜,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神就本次收购事宜出具本法律意见如下：
第二部分 释 义
除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
收购报告书 指 《北京博大网信股份有限公司收购报告书》
公司、公众公司、
博大网信 指 北京博大网信股份有限公司
控股股东、亦庄智
能完 블 北京亦庄智能城市研究院集团有限公司
收购人、北京数据
集团 블 北京数据集团有限公司
北京国资公司 指 北京市国有资产经营有限责任公司
亦庄控股 指 北京亦庄投资控股有限公司
本次收购/本次元偿
划转/本次划转 블 北京亦庄投资控股有限公司将所持有的北京亦庄智
能城市研究院集团有限公司的100%股权全部划转至
北京数据集团有限公司,北京数据集团有限公司因
此间接持有北京博大网信股份有限公司 49%的股份
本法律意见书 指 《国浩律师(北京)事务所关于 < 北京博大网信股
份有限公司收购报告书 > 之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《信息披露第5号
准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告
书》
中国 指 中华人民共和国,不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区及台湾地区
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指|国浩律师(北京)事务所
本所律师 指|出具本法律意见书的经办律师
万元
元、 指|人民币元、人民币万元
第三部分 正 文
一、收购人的主体资格
(一)收购人的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至 本法律意见书出具之日,收购人的基本情况如下：
公司名称 北京数据集团有限公司
统一社会信用代码 91110000MAEQE6BE34
类形 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 郭永吴
注册资本 300,000 月元
成立日期 *开通会员可解锁*
住所 北京市朝阳区北辰西路 8 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内 2 层 209-
1 号
营业期限 *开通会员可解锁*全元固定期限
经营范围 一般项目：大数据服务;数据处理服务;数据处理和存储支持服
务;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;
互联网数据服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);互联
网安全服务;园区管理服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务
(不含许可类信息咨询服务);软件开发;网络与信息安全软件
开发;信息安全设备制造;信息安全设备销售;计算机软硬件及
外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及
辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁;信息系统集成服务;专
业设计服务;计算机系统服务;智能控制系统集成;人工智能公
共服务平台技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：互联网信息服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人为依法设立且有效存 续的有限责任公司,不存在依照中国法律、法规及其公司章程规定,需要终止的 情形。
(二)收购人的股权结构
根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,截至本 法律意见书出具之日,收购人的股权结构如下：
(三)收购人控股股东、实际控制人的基本情况
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意 见书出具之日,北京国资公司持有收购人 100%股权,是收购人的控股股东及实 际控制人。北京国资公司的基本情况如下：
公司名称 北京市国有资产经营有限责任公司
统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*45
类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 赵及锋
注册资本 1,000,000 力元
成立日期 *开通会员可解锁*
住所 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层
营业期限 *开通会员可解锁*至元固定期限
经营范围 资产管理;项目投资;投资管理。
(四)收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》、北京国资公司的书面确认及本所律师外部核查,截至 《收购报告书》签署日,收购人控股股东、实际控制人北京国资公司的主要子公 司有9家,相关情况如下表所示：
法律意见书
序
급 企业名称 注册资本
(万元) 持股
比例 经营范围 主营业务
1. 北京市国
通资产管
理有限责
任公司 200, 000 100.00% 资产管理：投资及投资管理：投资咨询：企业管理
咨询;财务顾问。("1、未经有关部门批准,不得
以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益"：市场主体依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 投资及资
产管理
2. 北京工业
发展投资
管理有限
公司 100, 000 100. 00% 投资、投资管理。(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。) 投资管理
3. 北京中小
企业融资
再担保有
限公司 310,000 50.63% 许可项目：融资担保业务;第二类增值电信业务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)一般项目：以自有资金从事投资活
动;财务咨询;非融资担保服务。(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。) 再相保
4. 北京科技
元建设
(集团)
股份有限
公司 200, 000 69.93% 基础设施开发、建设;房地产开发;销售商品房;
物业管理;出租房屋;机动车公共停车场服务;投
资管理;资产管理;企业管理;投资咨询;经济贸
易咨询;市场调查;企业策划、设计;公共关系服
务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承
办展览展示活动;包装服务;餐饮管理;销售纺织
品、服装、鞋帽、厨房用具、日用杂货、卫生间用
具、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱、包、家
具、灯具、小饰品、礼品、文化用品、体育用品、
首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、电子产
品、五金、交电、建筑材料、家用电器、计算机、
软件及辅助设备、通讯设备。(市场主体依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。) 房地产开
发
法律意见书
序
号 企业名称 注册资本
(万元) 持股
比例 经营范围 主营业务
5. 国家体育
场有限责
任公司 207, 960.
1747 53.23% 从事国家体育场项目的投融资、建设、运营管理
(包括举行各种文化、体育、娱乐活动等,其中需
要单独申请的项目需报有关行业主管部门同意)
维护修理改造;舞台设备设施的租赁和安装、舞台
设计;承办展览展示;体育运动项目经营;设计、
制作、代理、发布广告;机动车公共停车场服务;
物业管理;销售日用品、服装、鞋帽、文具用品、
体育用品、工艺品、珠宝首饰、电子产品、摄影器
材、玩具、钟表;会议服务;洗车服务(不含传统
洗车);销售食品;滑雪。("1、未经有关部门批
准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益";企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;销售食品、滑雪以及依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动：不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。) 体育场项
目管理
6. 北京产权
交易所有
限公司 14, 250 53.96% 提供产权交易服务;经济信息咨询;技术咨询;计
算机系统服务;基础软件服务。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。) 产权交易
服务
7. 首都信息
发展股份
有限公司 28, 980. 8
609 48. 30% 提供信息源服务;电子商务服务;网络互联、电子
计算机设备及软硬件、通信软硬件产品的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术培训;信息及网络
系统集成及代理;销售电子计算机外部设备;自营
和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;专业承
包;门票销售代理。(市场主体依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。) 网络服务
及系统集
成
法律意见书
序
号 企业名称 注册资本
(万元) 持股
比例 经营范围 主营业务
8. 北京数字
认证股份
有限公司 27.000 26. 24% 电子认证服务;数字证书方面的技术开发、技术服
务、技术培训;信息咨询(中介除外);计算机通
信网络安全系统的开发：计算机系统安全集成;销
售开发后的产品(专项许可项目除外);货物进出
口、技术进出口;出租办公用房;出租商业用房;
计算机及通讯设备租赁;办公设备租赁。(市场主
体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。) 网络安全
产品及服
名
9. 绿色动力
环保集团
股份有限
公司 139, 344.
7763 从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设
计开发及系统集成,垃圾处理项目工程管理、运营
32.63% | 管理及技术服务、相关的技术咨询(经营范围中涉
及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的,按
有关规定办)。 环保发电
及项目管
ਜੋਜ
(五)收购人及其董事、监事和高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉
讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师核查,截至《收购报 告书》签署日,收购人未设置监事会或监事,其董事和高级管理人员的基本情况 如下：
姓名 现任职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或地区的居留权
郭永昊 董事长、总经理 中国 北京 る
舒泽山 董事、财务负责人 | 中国 北京 合
樊晓慧 黃事 中国 北京 ਨ
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经本所律师通过中国证监会证券 期货市场失信记录查询平台网站(https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国执 行 信 息 公 开 网 ( https：//zxgk.court.gov.cn/ ) 、 " 信 用 中 国 "网 站 (https：//www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(https：//wenshu.court.gov.cn/)、 国家企业信用信息公示系统(https：//gsxt.gov.cn/index.html)等公开途径核查,收 购人及其董事和高级管理人员最近两年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的 除外)、刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
(六)收购人的主体资格
根据《收购报告书》、收购人的书面确认,并经本所律师通过中国证监会证 券期货市场失信记录查询平台网站(https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国 执 行 信 息 公 开 网 ( https：//zxgk.court.gov.cn/ ) 、 " 信 用 中 国 " 网 站 (https：//www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(https：//wenshu.court.gov.cn/)、 国家企业信用信息公示系统(https：//gsxt.gov.cn/index.html)等公开途径核查,收 购人具有良好的诚信记录,不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购 公众公司的情形：
(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;
(4) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。
根据《收购报告书》、收购人的书面确认,并经本所律师通过中国证监会证 券期货市场失信记录查询平台网站(https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国 执 行 信 息 公 开 网 ( https：//zxgk.court.gov.cn/ > 、 " 信 用 中 国 " 网 站 (https：//www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网(https：//wenshu.court.gov.cn/)、 国家企业信用信息公示系统(https：//gsxt.gov.cn/index.html)等公开途径核查,收 购人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在被列入失信被执行 人名单、被执行联合惩戒的情形,符合《全国中小企业服份转让系统诚信监督管 理指引》的相关规定。
综上,本所律师认为,收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司,不存 在依照中国法律、法规及其公司章程规定,需要终止的情形,收购人符合《全国 中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求,不存在《收购管理 办法》规定的不得收购非上市公众公司的情形,收购人具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的批准和授权
(一)本次收购已履行的相关程序
根据《收购报告书》,并经本所律师核查,截至《收购报告书》签署日,本 次收购已经履行的相关程序如下：
在中国共产党北京市委员会、北京市人民政府研究决定组建北京数据集团的 基础上,北京市国资委于*开通会员可解锁*下发北京数据集团组建通知(含本次划转 事宜)。
*开通会员可解锁*,北京国资公司召开董事会,同意投资组建北京数据集团。
*开通会员可解锁*,北京数据集团召开董事会,同意本次划转事项。
*开通会员可解锁*,亦庄控股召开董事会,同意本次划转事项。
*开通会员可解锁*,北京数据集团与亦庄控股签署《关于北京亦庄智能城市 研究院集团有限公司国有股权无偿划转协议》。
(二)本次收购尚需履行的程序
经 本 所 律 师 登 录 北 京 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站 核 查 ( https：//scjgj.beijing.gov.cn/ztzl/jyzjzajgs/jyzjzjyajgs/202508/t20250806_4167841.ht ml),就本次无偿划转事宜,北京国资公司已进行经营者集中申报,尚待完成经 营者集中反垄断审查程序,并办理亦庄智能院工商变更登记手续。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购已履行现阶段 必要的批准和授权手续,尚待完成经营者集中反垄断审查程序,并办理亦庄智能 院的工商变更登记手续。
三、本次收购的基本情况
(一)本次收购的方式
根据《收购报告书》,本次收购由北京数据集团通过国有股权无偿划转方式 获得博大网信股东亦庄智能院 100%股权,从而间接收购博大网信 49%股份。
(二) 本次收购相关协议
*开通会员可解锁*,北京数据集团与亦庄控股签署了《关于北京亦庄智能城 市研究院集团有限公司国有股权无偿划转协议》,该协议对标的股权划转、被划 转企业涉及的职工分流安置方案、被划转企业涉及的债权、债务及或有负债的处 理方案、转让标的股权的交割事项等进行了约定。
(三)本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
本次收购系国有股权无偿划转,不涉及资金支付。
四、本次收购的目的及后续计划
(一)本次收购的目的
根据《收购报告书》,经北京市国资委研究并报中国共产党北京市委员会、 北京市人民政府批准,决定成立北京数据集团。为做好北京数据集团组建工作, 亦庄控股拟将其持有的亦庄智能院 100%股无偿划转至北京数据集团。
成立北京数据集团,旨在优化战略布局和产业结构,壮大信息服务与数字产 业发展,进一步发挥国有资本投资公司的产业引领作用;推动新质生产力发展, 围绕大数据、人工智能、区块链、隐私计算、网络安全等前沿科技领域和未来新 兴产业,以更高标准提高国有资本投资公司的科技创新能力;强化服务保障功能, 推进北京市全球数字经济标杆城市建设,以更好成效助力首都高质量发展。成立 北京数据集团,是落实市委市政府关于建设"一区三中心"的工作要求,立足北 京市数据产业发展的需要,体现了首都国有企业的责任担当。
(二)本次收购的后续计划
根据收购人说明,收购人本次收购后的后续计划如下：
1. 对公众公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》和收购人说明,收购人没有在本次收购完成后12个月 内改变公众公司主营业务或对公众公司主营业务作出重大调整的计划;若未来收 购人基于自身及公众公司的发展需要制定和实施对公众公司主营业务改变或调
整的计划,收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务, 并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。
2. 对公众公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》和收购人说明,收购人没有在本次收购完成后 12个月 内对公众公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划,也没有促使公众公司购买或置换重大资产的重组计划;如未来收购人根 据自身及公众公司的发展需要制定和实施对公众公司或其子公司重大的资产、业 务的处置或重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息 披露义务,并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。
3. 对公众公司管理层的调整计划
根据《收购报告书》和收购人说明,收购人没有改变公众公司现任董事会或 高级管理人员组成的计划或建议,收购人与公众公司其他服东之间就董事、高级 管理人员的任免不存在任何合同或者默契;如未来收购人根据自身及公众公司的 发展需要建议对公众公司董事会、高级管理人员进行调整,收购人将严格按照相 关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务,并将促使公众公司依法履行相关 程序和信息披露义务。
4. 对公众公司组织机构的重大调整计划
根据《收购报告书》和收购人说明,收购人没有在本次收购完成后 12个月 内对公众公司的组织结构作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及公众公 司的发展需要对公众公司组织结构进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要 求履行相关程序和信息披露义务,并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披 露义务。
5. 对公众公司章程的修改计划
根据《收购报告书》和收购人说明,收购人没有对可能阻碍收购公众公司控 制权的公众公司章程条款进行修改的计划;如未来收购人根据自身及公众公司的 发展需要对公众公司章程条款进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求履
行相关程序和信息披露义务,并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义 务。
6. 对公众公司员工聘任做出调整的计划
根据《收购报告书》和收购人说明,收购人没有对公众公司现有员工聘用计 划作重大变动的计划。如未来收购人根据自身及公众公司的发展需要对公众公司 员工聘用计划进行重大调整,收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序 和信息披露义务,并将促使公众公司依法履行相关程序和信息披露义务。
五、本次收购涉及的公众公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》及本所律师核查,本次收购涉及亦庄智能院持有的博大 网信39,200,000股股份(占公众公司总股本的49.00%)。截至《收购报告书》签 署日,该等股份为限售股,不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
根据博大网信在股转系统公示的《北京博大网信股份有限公司公开转让说明 书》,亦庄智能院持有的博大网信39,200,000股股份限售情况如下：*开通会员可解锁* 20日,为申请博大网信公开挂牌转让之目的,亦庄智能院与挂牌前其他股东共同 出具股东自愿限售的承诺：在博大网信(不包括其子公司)于全国中小企业股份 转让系统挂牌并同时持有北京市国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》 期间,博大网信参与挂牌交易的股份比例不高于其总股本的30%,股东自愿锁定 合计不低于80%(含)的股票不参与挂牌交易,其中亦庄智能院自愿锁定股票数 量为39,200,000股股份。
本次收购为亦庄控股将所持亦庄智能院100%股权全部划转至北京数据集团, 不涉及亦庄智能院持有的博大网信限售股的转让,本次收购后博大网信控股股东 仍为亦庄智能院,亦庄智能院持有的博大网信股份存在限售的情形不会对本次收 购造成实质性障碍。
收购人北京数据集团及其控股股东、实际控制人北京国资公司就本次收购出 具了《关于股份锁定的承诺函》,具体承诺如下：
"在本次收购完成后12个月内,本公司不会转让本公司持有的博大网信股份。 本公司在博大网信中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进 行转让不受前述12个月转让的限制。
若本公司未能履行上述承诺,本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门 的要求承担相应的责任。"
六、本次收购对公众公司的影响
(一)对公众公司控制权的影响
根据《收购报告书》及收购人说明,本次收购完成后,北京数据集团将间接 持有博大网信 39,200,000 股股份,占博大网信总股本的 49%。博大网信的控股 股东仍为亦庄智能院,实际控制人将由北京经济技术开发区管理委员会变更为北 京国资公司。
(二)对公众公司独立性的影响
根据《收购报告书》,公众公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独 立、业务独立等不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响公众公司的独立 经营能力,公众公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
收购人北京数据集团及其控股股东、实际控制人北京国资公司就本次收购出 具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》,具体情况如下：
"本次收购完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会利用公众公司间接 控股股东的身份影响公众公司独立性,公众公司的人员独立、资产独立、财务独 立、机构独立、业务独立不会因本次收购而发生变化。本次收购不会影响公众公 司的独立经营能力,公众公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将与本公司 继续保持独立。
本承诺函在本公司拥有博大网信控制权期间持续有效。若本公司未能履行上 述承诺,本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。"
(三)对公众公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查,本次收购前,收购人北京数据 集团尚未实际开展经营业务,收购人与公众公司不存在同业竞争。本次收购后, 收购人及其实际控制人控制的其他企业在云计算与云服务、涉密系统集成、IT 运 维与平台软件集成业务等领域将可能会与博大网信及其子公司存在部分业务相 同或相似的情形。该等情形在本次收购前已经存在,不存在非公平竞争、利益输 送、相互或者单方让渡商业机会的情形。
就本次收购后的同业竞争事宜,收购人北京数据集团及其控股股东、实际控 制人北京国资公司出具了《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》,具体 承诺如下：
"针对本次收购后本公司及本公司控制的其他企业与博大网信部分业务可 能存在一定竞争的问题,本公司承诺在本次收购完成后五年内,在法律法规及相 关监管规则允许的前提下,综合采取适当方式,稳妥推进相关资产或业务的整合 调整。本公司不利用自身对博大网信的控制关系谋取不当利益,不损害博大网信 及其他股东的合法利益。
若本公司及本公司控制的其他企业未来非因法规、政策或划拨原因新增与博 大网信及其子公司主营业务相同或相近的业务,本公司将在符合适用的法律法规 及相关监管规则的前提下,采取措施避免新增对博大网信重大不利影响的同业竞 争。
本承诺函在博大网信作为新三板挂牌企业且本公司拥有博大网信控制权期 间持续有效。若本公司未能履行上述承诺,本公司将按照相关法律法规的规定及 监管部门的要求承担相应的责任。"
(四)对公众公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人书面确认,本次收购前,收购人尚未实际开展 经营业务,收购人与博大网信之间不存在关联交易。
为规范与博大网信之间的关联交易,收购人北京数据集团及其控股股东、实 际控制人北京国资公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体承诺如下：
"对于正常的、不可避免的且有利于公众公司经营和全体股东利益的关联交 易,本公司将遵循公开、公正、公平的原则,严格按照有关法律法规及博大网信 公司章程等有关规定履行决策程序及信息披露义务,确保交易价格公允,保证不 通过关联交易损害博大网信及其他股东的合法权益。
本承诺函在本公司拥有博大网信控制权期间持续有效。若本公司未能履行上 选承诺,本公司将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。"
(五)对公众公司其他股东权益的影响
根据《收购报告书》及收购人书面确认,本次收购后,收购人将进一步督促 博大网信规范完善公司治理结构,提升整体经营效率,将严格遵循博大网信公司 章程及相关规定,不损害其他股东利益。
(六)对公众公司经营业绩的影响及风险
根据《收购报告书》及收购人书面确认,收购人没有在本次收购完成后 12 个月内改变博大网信主营业务、处置博大网信重大资产、对现有员工聘用计划作 重大调整的计划,本次收购不会对博大网信的经营业绩产生重大不利影响。
七、收购人前六个月内买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人说明并经本所律师核查博大网信在股转系统指 定信息披露平台的公开披露信息,收购人及其董事、高级管理人员在本次收购事 实发生日前 6个月内不存在买卖博大网信股票的情况。
八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况
根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查博大网信在股转系统 指定信息披露平台的公开披露信息,在《收购报告书》签署之目前24个月内, 收购人与博大网信及其子公司之间不存在合计金额超过博大网信最近一期经审 计的合并财务报表总资产值 0.5%以上且超过 300万元的交易,收购人的董事、 高级管理人员与博大网信及其子公司之间不存在合计金额50万元以上的交易。
九、收购人未能履行承诺事项的约束措施
根据《收购报告书》及收购人提供的资料,收购人北京数据集团及其控股股 东、实际控制人北京国资公司出具了《关于股份锁定的承诺函》、《关于保持公 众公司独立性的承诺函》、《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》、《关 于规范关联交易的承诺函》、《关于不向公司注入私募基金、类金融相关业务或 资产的承诺函》等相关声明及承诺。
根据收购人北京数据集团及其控股股东、实际控制人北京国资公司出具的 《关于未履行承诺事项时的约束措施的承诺函》,其承诺如下：
"1、本公司将依法履行收购报告书披露的承诺事项。
2、如果本公司因非不可抗力等原因而未履行收购报告书披露的承诺事项, 本公司将在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行 承诺的具体原因。
3、如果因本公司未履行收购报告书披露的相关承诺事项给博大网信或者其 他投资者造成损失的,本公司将向博大网信或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
本所律师认为,收购人关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺,不存在 违反法律、行政法规强制性规定的情形,对收购人具有法律约束力。
十、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之目,收购人不存在《收 购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格：收购 人为本次收购编制的《收购报告书》的信息披露内容与格式符合《收购管理办法》、 《信息披露第5号准则》的规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国浩律师(北京)事务所关于〈北京博大网信股份有限公 司收购报告书 > 之法律意见书》签署页)
本法律意见书于205年8月22日出具,正本一式伍份,无副本。
负责人：刘继
经办律师：罗玲芬 P =
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