公告编号：2025-026

证券代码：

874349 证券简称：增光新材 主办券商：金元证券

江苏增光新材料科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司

2025 年 12 月 15 日第二届董事会第十五次会议审议通过，

表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

江苏增光新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制

度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《江苏增光新

材料科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，制定本

规则。

第二条

董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职

权范围内行使决策权。

第三条

董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；

定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》

。会议须由过半

数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总

经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条

公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者

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不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持。

第五条

公司董事会指定具体工作人员负责董事会会议的组织和协调工作，

包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、

纪要的起草工作。

第二章

董事会的权限

第六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）根据《公司章程》的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项和奖惩事项；并根据总经

理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十七）审议批准本规则第八条和第九条规定的重大交易和关联交易事项；

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（十八）批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该

资产的

30%；

（十九）审议批准公司授信额度

/单笔借款金额或者一年内累计借款金额达

到公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上的融资事项；

（二十）审议批准合同金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

25%以上的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为（公司在最近连续

12 个月内与同一客户或供应商就相同标的订立的

合同金额应当累积计算，涉及关联交易的，按照关联交易的标准审议）

；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条

公司发生对外担保事项，应当提交董事会审议，且应当经出席董事

会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，达到提交股东会审议标准的，应当

提交股东会审议。

第八条

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会

审议：

（一）

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

关联交易达到《公司章程》规定的由股东会审议的标准的，还应当提交股东

会审议。

第九条

公司发生重大交易事项达到以下标准的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中如涉及的数据为负值，取其绝对值计算。

公司发生对外担保事项，均应当提交董事会审议，达到股东会审议标准的，

还应当提交股东会审议。

公司发生向其他企业投资的，无论是否达到本条第一款规定的标准，均应当

提交董事会审议。

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第三章

董事会会议通知

第十条

董事会召开定期会议，应在会议召开前 10 个工作日通知全体董事和

监事。会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。

第十一条

董事会召开临时会议，应当在会议召开前 3 日依《公司章程》规

定的方式通知参会人员；情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知而直接召开临时董事会会议，董事会会

议记录中应对此予以明确记录并经全体董事确认。

第十二条

董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议，可以书

面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应

载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第十三条

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点及召开方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章

董事会议事的表决

第十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，

须经全体董事过半数表决同意。董事会审批的对外担保事项，还应当经出席董事

会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十五条

董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。董事会会议无论

采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的赞成、

反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事

项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第十六条

以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式采用记名投票的方

式进行表决。

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以通讯方式召开董事会会议的，董事会提供电话会议、视频会议等方式。会

议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可

以采取传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会相关负责人，会议决

议由董事会相关负责人起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提

交各董事，同意的董事应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过特快

专递或专人送达方式提交董事会相关负责人。

第十七条

董事会的决议如果违反法律、行政法规、

《公司章程》

、股东会决

议和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，参与决议的董事对公司负连带

赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董

事可免除责任。

第十八条

列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员对董事

会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表

决权。

第十九条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

第二十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

关联董事有权亦参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。

第二十一条

公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议

保管。

第五章

董事会决议的实施

第二十二条

董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具

体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

第二十三条

董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事

会决议的，要追究执行者的个人责任。

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第二十四条

每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事

会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情

况，向有关执行者提出质询。

第二十五条

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在

决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内

容保密的义务。

第六章

董事会的会议记录

第二十六条

董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记

录应包括以下内容：

（一）

会议召开的日期、地点、召开方式及召集人的姓名；

（二）

出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的

姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃

权的票数）

。

第二十七条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事（包

括未出席董事所委托的代理人）、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录

上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意

见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。

第二十八条

董事会的会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、

董事代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议决议等，由董事会秘书负

责保存，保存期限不少于

10 年。

第七章

附 则

第二十九条

本规则为《公司章程》的附件。

第三十条

本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”、“达到”，都含

本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”，不含本数。

第三十一条

本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》

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相悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第三十二条

本规则由公司董事会负责解释。

第三十三条

本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修

改草案，修改草案报股东会批准后生效。

第三十四条

本规则自股东会审议通过之日起生效，但其中有关公告、信

息披露等特别规定，将于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。

江苏增光新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日