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苏州飞驰环保科技股份有限公司

章

程

二〇二六年三月

2

目

录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第一节 股东的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节 控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第三节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第四节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第五节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

第六节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第七节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第九章 通知与公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第十二章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

1

第一章

总则

第一条

为维护苏州飞驰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东，职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《非

上市公司公众监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第

1号——信息披露》《非上市公众公司监

管指引第

3号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法

规的规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定， 由张家港市飞驰机械有限公司

依法整体变更设立的股份有限公司；在江苏省苏州市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一

社会信用代码：

9*开通会员可解锁*537390。

张家港市飞驰机械有限公司的债权债务由变更后的股份公司承继

第三条

经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，公司股票于*开通会员可解锁*在全国中

小企业股份转让系统挂牌公开转让。

第 四 条 公 司 注 册 名 称 ： 苏 州 飞 驰 环 保 科 技 股 份 有 限 公 司 。 英 文 名 称 为 ： 【 Feichi

Environmental Protection Technologies Incorporated Co., Ltd】。

第五条 公司地址：张家港市乐余镇乐兴南路9号 邮政编码：215621。

第六条

公司认缴注册资本为：2639.7182 万元人民币。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司，经营期限为长期。

第八条

执行公司事务的董事为公司的法定代表人。由股东会选举产生，担任法定代表人的董

事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十

日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照

法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部 资产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效，即成为规范公司的组织

与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

2

事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。公司与股东等投资者之间的纠纷均应提交公司所在地有管辖权

的人民法院诉讼解决。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安

排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘

书。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：致力于水域环保领域，让我们共创蓝天碧水！

第十三条

公司的经营范围：水面清洁船、特种船舶研发、制造、销售；水利环保设备销售；

水利生态修复、水利工程；汽车及零部件、金属材料、五金工具、普通机械及电器购销；货物或技

术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。水环境污染防治服务；水污染治

理；打捞服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；生

态恢复及生态保护服务；水资源管理；环境应急治理服务；海洋服务；海洋环境服务；生态保护区

管理服务；水利相关咨询服务；船舶修理；船舶改装；非金属船舶制造；（依法须经批准的项目，

经相关部门批准的方可开展经营活动）

一般项目：水环境污染防治服务；水污染治理；打捞服务；环境保护专用设备制造；环境保护

专用设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；生态恢复及生态保护服务；水资源管理；环境应急治

理服务；海洋服务；海洋环境服务；生态保护区管理服务；水利相关咨询服务；船舶修理；船舶改

装；船舶制造；充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；农业机械销售；

农业机械制造；智能农机装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3

第三章

股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股

份，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限公司登记存管公司发行的

股份。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等

权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值。 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票均为面额股，每股面值人民币一元。

第十七条

公司发起人为 2 人，发起人认购的股份数及比例如下：

上述发起人均以其享有的张家港市飞驰机械有限公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计 的截至 2014 年 4 月 30 日的净资产出资,依法整体变更发起方式设立股份有限公司。

第十八条

公司股份总数为 2639.7182 万股，全部为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借

款 等形式，对他人购买或者拟购买本公司或者本公司母公司股份的人提供任何财务资助，公司实施

员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他

人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股

本总额的

10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

发起人姓名

认购股份数（万股）

认缴情况

持股比例（%）

出资方式

出资时间

郭卫

1200

60

净资产

2014.6.25

倪敏

800

40

净资产

2014.6.25

合计

2000

100

4

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会分别作出决议，可

以采用下列方式增加资本：

（一）经依法核准后向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。

董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股

东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该

项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定

和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定，收购本

公司的股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式

（二）做市方式

（三）竞价方式

（四）全国中小企业股份转让系统有限公司及中国证监会认可的其他方式。

5

第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份应当依法转让。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后， 应当遵

守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规则。

公司公开或非公开发行股份时，公司现有股东（股权登记日登记在册股东）不享有优先认购权。

第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股

份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股

票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

6

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前15日起

算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第二十八条 公司依据中国证券登记结算有限公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 在公司

股东名册登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规的， 股东有权请求人民法院认

定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

7

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

公司根据股东会或者董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，

公司应当向登记机关申请撤销变更登记。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数。

第三十二条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定， 给 公司

造成损害的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会 向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定， 给公司造成损 失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股 东可

以向人民法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）不与公司同业竞争；

（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

8

（四）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

（六）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 持有公司 5%以上的有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日起两个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司决策和正常的生产经营

活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的合法

权益。控股股东违反本条规定损害公司和股东合法权益的，控股股东应当赔偿公司和股东的经济损失。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十八条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公

司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

9

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公

司的独立性；

（九）法律法规、中国证监会规定和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与

该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第四十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、中国

证监会全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十二条 股东会是公司的权力机构，公司应制定《股东会议事规则》。股东会依法行使下列

职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条约定的由股东会审议规定的担保事项；

10

（十三）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上的事项；审议交易涉及的资产净额或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过1500万的事项（除提供担保外）；

（十四）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上

且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；

（十五）审议批准单笔贷款金额超过

2000 万元、一年内累计贷款金额超过 5000 万元的事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

股东会应当在法律法规、部门规章或本行章程规定的范围内行使职权。股东会可将程序性事宜授

权董事会办理，但授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公

司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

11

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）对关联方及股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。挂牌公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会

计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条

公司通过现场、视频、电话等方式召开股东会，召开股东会的地点为公司住所地或

会议通知中明确的地点，股东身份以证券登记结算机构系统确认为准。公司可以在保证股东会合法、

有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加

股东会提供便利。

第四十七条

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集在股东会上的投票权。投票

权征集应采取无偿的方式进行。本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时将聘请律师对

以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

12

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第四十八条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的

变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或者股东决定自行召集临时股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议公告

前，召集股东会的股东合计持有比例不得低于10%。

第五十一条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书/信息披露事务负责

人将予配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当申领股东名册并保证会议的正常秩序。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律法规和本章程的有关规定。

13

第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司股份1%以上的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议，临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以全国中小企业股份转让系统公告的方式通知

各股东。临时股东会将于会议召开 15 日前全国中小企业股份转让系统公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日。股权登记日一

旦确定，不得变更。

第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提

案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并

详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 登记在股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

14

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量：

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召

集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的

股东会。

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十四条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场、电话、视频等方式出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他

高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推选一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过

半数监事共同推举的一名监事主持。

15

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场、视频、电话等方式

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，

股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布现场、视频、电话等方式出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场、视频、电话等方式出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人和监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、董事会秘书、召集

人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场、视频、电话等方式出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式等有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时

公告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

16

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和公司形式变更；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（七）股权激励计划；

（八）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会决议应当充分披露非关 联

股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）由关联关系股东或其他股东提出回避申请；

（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；

（三）关联股东不得参与审议和列席审议有关关联交易事项；

17

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，

由出席股东会的非关联股东按本章程的相关规定表决。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、

总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事和监事的提名方式和程序为：

（一）首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名；

（二）以后各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会提名， 或者由持有公

司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名；

（三）由公司职工代表担任的公司监事，由公司职工民主选举产生。

股东会审议董事、监事选举的提案，除累积投票制外，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表 决。

第八十二条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当由股东代表和监事共同负责计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数

的表决结果应计为“弃权 ”。

18

第八十六条 会议主持人根据表决结果判断股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。

决议的表决结果载入会议记录。提案未获通过， 或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议中作特别提示。

第八十七条 股东会决议应当及时公告,股东会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以有是否符合有关法律法规和公司章程

的说明；

（二）出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份占公司有表决权总股份的比例；

（三）股东会涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（四） 年度股东会应披露法律意见书的结论性意见。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事就任时间为股东会决 议

中确定的时间。

第九十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束 后 2

个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

19

（七）法律法规或部门规章规定的其他内容。

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（九）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（十）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、聘任董事的， 该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务，停止其履职。

第九十二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届

满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十三条

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财

产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）管理公司信息披露事项；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

20

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，

以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十四条 董事应当遵守法律法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会

议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向

董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，

董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。董事个人

或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系

时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事

会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法

定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但

在对方是善意第三人的情况下除外。

在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经董事长同意，有

关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情况，但在讨论该事项时应当回避，

该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被计入参加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关

联关系的董事无法回避时，可以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东会作出说明。

第九十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董

事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序

性问题作出决议，由股东会对该等交易作出相关决议。

21

第九十七条 关联董事的回避和表决程序为：

(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；(二) 关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；

(三) 对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百零四条的规定表决。

第九十八条 上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 为交易对方；(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；(三) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；(六) 有权部门或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第九十九条

董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提出书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。公司应该在 2 个月内完成董事补选。

第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前

解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后 3 年内仍然有效，但其对

公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以 3 年为限。

第一百零三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。

第一百零五条 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会

行 事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

22

第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百零七条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零八条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 人，由董事会选举产生和解任，任期不得

超过董事任期，但连选可以连任。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财等事项；

（九）审议本章程规定应由董事会审议的关联交易；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董

事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及本行

重大利益的重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

23

第一百一十条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大

会作出说明。

第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。董事会须对公司治理结构是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十二条

公司可以根据股东会的决议，在董事会下设董事会专门委员会。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托

理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审

议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资

金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的， 挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300

万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

24

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一

自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

达到下列标准之一的重大交易（对外提供担保、提供财务资助的除外） 应提交董事会审议：（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占本行最近一个会计年

度经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占本行最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以

上，且超过 1000 万的。

除本章程规定由董事会和股东会审议交易事项外，其他交易事项由公司总经理决定处理。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行

职 务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长认为有必要时、

总经理提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话或电子邮件方式；

通知时限为会议召开 3 日以前。

第一百一十九条 董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

25

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体

董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十二条

董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。

第一百二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事

会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董

事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露

事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于 10 年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对和弃权的票数）。

第一百二十七条

董事会会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均否决的

董事会决议)向主办券商报备。

26

董事会决议涉及中国证监会或全国中小企业股份转让系统、证券交易场所要求予以披露事项的，

公司应当予以公告。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百二十九条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人

员。

财务总监应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三

年以上。

第一百三十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理可以列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总

经理与公司之间的劳务合同规定。

27

董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会秘

书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。除上述情况外，董事会秘书辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百三十五条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理行使下列职权：

（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务和相关工作。

第一百三十六条 公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会

秘书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等

工作。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十八条

本章程规定不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务和勤勉义 务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。 除上

述情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效。公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权

了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

28

第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十六条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。

监事会包括股东代表和职工代表，其中股东代表 2 名，职工代表 1 名。监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律法规、本章程或 者股

东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召

集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》及本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定的其他职权。

第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事

会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事

会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在

会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案

至少保存 10 年。

29

第一百五十一条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出

席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条 监事会会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及中国证监会或全国中小企业股份转让系统、证券交易场所要求予以披露事项的，

公司应当予以公告。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年度财务会计报告，在每一会计

年度前 6 个月结束之日起 2 个月内制作半年度财务会计报告。

公司每一会计年度结束之日起 6 个月内出具经会计师事务所审计的年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产， 不得以任何个人名

义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

30

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资

本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司的利润分配政策为：

（一）决策机制和程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东会批准；

（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策， 公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资汇报并兼顾公司的可持续发展；

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；

（四）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东会以特别决议方式审

议通过。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，期满可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用、续聘或者解聘会计师事务所由股东会决定， 董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知与公告

第一百六十五条 公司的会议通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以书面邮件或者电子邮件方式送出；

31

（三）以公告方式进行；

（四）以书面方式进行；

（五）以电话、传真方式进行

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开股东会会议的通知，以公告方式进行。

公司召开董事会会议的通知，以电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、邮件、传真等）方

式进行。

公司召开监事会会议的通知，以电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、邮件、传真等）方

式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告张贴日为送达日期。

第一百六十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十条 公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和和其他

需要披露信息的媒体，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种

形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人,并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上

公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内, 可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

32

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权

人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起 30

日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

经公司股东会审议通过，公司减少注册资本时可以不按照股东持有股份的比例相应减少股份。

公司依照本章程第一百五十八的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起30日内在工商登记机关所准予公告的媒体或者国家企业信用信息公示系统

公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更

登 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的

有关规定执行。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

33

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条

公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报 纸 或 国

家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证

明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 不

得分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清

偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

34

第一百八十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉

及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章

投资者关系管理

第一百九十三条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构；

第一百九十四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；

（二）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研

究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（三）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对

外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

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（四）企业经营管理理念和企业文化建设；

第一百九十五条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提

高沟通的效率、降低沟通的成本。公司应当建立与投资者/股东畅通有效的沟通渠道，保障投资者/

股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第一百九十六条 投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规的规定和要求，及时、准确地进行信息披露； 通过电话、电子邮

件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

（二）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议、准备会议材料：

（三）公共关系：建立和维护与监管部门、行业歇会等相关部门的良好的公共关系；

（四）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要人员的

采访报道；

（五）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便

投资者查询；

（六）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、

自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（七）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十七条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会办公室是投资者关系

管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略的

情况下，负责策划、暗拍和组织各类投资者关系管理活动和日常事物。

第十三章

附则

第一百九十八条 释义

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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际

支 配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不

因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间设计章程规定的纠纷，应当先通

过协商方式解决。协商不成的， 任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院通过

诉讼方式解决。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登

记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零一条 本章程所称“ 以上”、“以内”、“以下 ”，都含本数；“不满”、“以外”、

“低于 ”、“多于 ”不含本数。

第二百零二条 本章程一式 10 份，并报公司登记机关两份。

第二百零三条 本章程自股东会通过、公司取得全国中小企业股份转让系统起生效。

第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零五条 本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

苏州飞驰环保科技股份有限公司

董事会

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