III	ग्रही

	释 义
	收购人基本情况及主体资格
	二、 本次收购的授权和批准程序
i í	本次收购的主要内容
	四、 本次收购的资金来源
	五、 本次收购的目的及后续计划
	六、 本次收购对公众公司的影响
	七、收购人及其董事、高级管理人员前24个月内与公众公司的交易情况…… 32
	八、 前六个月内买卖公众公司股票的情况
	九、收购人作出的公开承诺与约束措施
	十、《收购报告书》的格式与内容 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3
	十一、结论意见…………………………………………………………………………………………………………………………………33

1

国语书 周初 书记

释 义

除非本法律意见书另有所说明,下列词语之特定含义如下:

《收购报告书》	指	《东海证券股份有限公司收购报告书》
收购人、上市公司、 东吴证券	指	东吴证券股份有限公司,上海证券交易所上市公司,股 票代码:601555
公众公司、被收购公 司、东海证券、标的 公司	指	东海证券股份有限公司,全国中小企业股份转让系统挂 股票代码:832970 理,
本次收购、本次交易	블	东吴证券向常州投资集团有限公司等61名股东发行股份 及支付现金购买东海证券 83.77%股份
标的资产	指	常州投资集团有限公司等 61 名股东持有的东海证券 83.77%股份
控股股东、实际控制 人、国发集团	指	苏州国际发展集团有限公司
苏州营财	指	苏州营财投资集团有限公司
苏州信托	指	苏州信托有限公司
常投集团	指	常州投资集团有限公司
交易对方	指	常州投资集团有限公司等61 名股东
《发行股份及支付现 金购买资产框架协议 == »	指	上市公司与常州投资集团有限公司签署的附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算	블	中国证券登记结算有限责任公司
中国证监会	블	中国证券监督管理委员会
上交所	블	上海证券交易所
《公司章程》	指	《东海证券股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

19 201 雑

理

《收购管理办法》	指 |	《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号- 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者适当性管理 办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
元、万元、亿元	指 |	人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所	指	北京市嘉源律师事务所

注:本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安X/ ἈΝ

致:东海证券股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于东吴证券股份有限公司收购东海证券股份有限公司 的法律意见书

嘉源(2026)-02-025

ా శ

and the production of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first of the first and the form

敬启者:

本所接受东海证券的委托,作为东吴证券收购东海证券项目中公众公司的 专项法律顾问,获授权为本次收购出具法律意见书(以下简称"本法律意见 书")。

东吴证券已经编制了《收购报告书》。本所及本所经办律师依据《公司法》 《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关规定,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的,本所审阅了本次收购的有关文件,并对收购 人基本情况及主体资格、本次收购的授权和批准程序、本次收购的主要内容、 本次收购的资金来源、本次收购的目的及后续计划、本次收购对公众公司的影 响、收购人及其董事、高级管理人员前24个月内与公众公司的交易情况、前六 个月内买卖公众公司股票的情况、收购人作出的公开承诺与约束措施、《收购 报告书》的格式与内容等事项进行了核查。进行核查时,本所已得到东吴证券 向本所作出的如下保证:东吴证券已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、 真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗 漏或隐瞒;东吴证券所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;东 吴证券所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;东吴证券所提供的副 本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具目以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律法规及规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表 法律意见。

在本所进行核查的基础上,对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实, 本所依赖政府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评 估、投资决策、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中 对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告 等中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性 作出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据、资产评估、投资 分析、内部控制等专业事项,本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、宗整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供东海证券为本次收购之目的使用,不得用作任何其他目 的之依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报材 料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。

收购人基本情况及主体资格

收购人基本情况 (一)

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,收购人东吴证券的基本情况 如下:

收购人名称	东吴证券股份有限公司
洁册地址	江苏省苏州工业园区星阳街 5号
浩定代表人	范力
淮册资本	496,870.2837 万元
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*20519P
企业类型	股份有限公司(上市)
经营范围	证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资 产管理:证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍 业务;融资融券业务;代销金融产品业务。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许 可项目:证券业务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为 准)
音》2月15日	*开通会员可解锁*至无固定期限

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经 本 所 律师 查询 " 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 " (http://www.gsxt.gov.cn),东吴证券的登记状态为"存续(在营、开业、 在册)"。根据收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书 出具日,东吴证券不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止 的情形。

(二)收购人的控股股东、实际控制人

1. 收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具日,国发集团直接持有收购人 1,208,702,065 股股份,占收购 人总股本的 24.33%,与其一致行动人苏州营财、苏州信托合计持有收购 人 1,407,612,621 股股份,占收购人总股本的 28.33%。国发集团为收购人 控股股东、实际控制人。

根据收购人的书面确认,截至本法律意见书出具日,东吴证券的股权控制 关系如下:

2. 收购人控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况

国发集团 (1)

根据《收购报告书》及收购人提供的资料,并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具日,国发集团的基本情况如下:

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公司名称	苏州国际发展集团有限公司
25 m - but	江苏省苏州市人民路 3118 号国发大厦北楼
法定代表人	张涛
注册资本	2,200,000 力元
统一社会信用微信	9*开通会员可解锁*58728U
个人类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	授权范围的国有资产经营管理,国内商业、物资供销业 (国家规定的专营、专项审批商品除外),提供各类咨询 服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)
成立 | 期	*开通会员可解锁*

苏州营财 (2)

根据《收购报告书》及收购人提供的资料,并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具日,苏州营财的基本情况如下:

公司名称	苏州营财投资集团有限公司
淮册地址	苏州市人民路 3118 号
法定代表人	曹立
溶研资本	178,400 万元
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*6444XO
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范調	投资实业。销售:建材、装饰材料、五金、化工原料(除 危险品)、金属材料、交电、自动化办公设备,罚没物资 (百货、五金交电)的处理;房屋租赁及物业管理。经营 方式:零售批发、代购代销。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:以自有资 金从事投资活动;股权投资;自有资金投资的资产管理服 务;企业总部管理;信息咨询服务(不含许可类信息咨询 服务);融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营 业执照依法自主开展经营活动)
成立目期	*开通会员可解锁* 30日

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苏州信托 (3)

根据《收购报告书》及收购人提供的资料,并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具日,苏州信托的基本情况如下:

公司名称	苏州信托有限公司
溶酸脂地址	苏州工业园区苏雅路 308 号信投大厦 18 楼-22 楼
法定代表人	沈光俊
灌册资本	300,000 月元
	统一社会信用代码 |9*开通会员可解锁*05730W
企业类型	有限责任公司
经营范围	资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他

	财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发
	起人从事投资基金业务:经营企业资产的重组、购并及项
	目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有
	关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查
	等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、
	贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人
	提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监
	督管理委员会批准的其他业务。 (依法须经批准的项目,
	经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立目期	*开通会员可解锁*

经 本 所 律 师 查 询 " 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 " ( http://www.gsxt.gov.cn ) , 国发集团、苏州营财、苏州信托的登记状态 为"存续(在营、开业、在册)"。根据收购人的书面确认并经本所律师 核查,截至本法律意见书出具日,国发集团、苏州营财、苏州信托不存在 根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

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(三) 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其核心业务的情况

1. 收购人控制的核心企业基本情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具日,收购人控制的主要企业法人情况如下:

序 号	企业名称	注册资本	持股比例 (%)	经营范围
1	东吴基金管 理有限公司	10,000 万元	70.00	基金募集、基金销售、资产管理、 特定客户资产管理、中国证监会许 可的其他业务。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动)
2	东吴期货有 限公司	153,800 ケ 元	80.66	商品期货经纪,金融期货经纪,期 货投资咨询,资产管理。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
3	东吴创业投 资有限公司	120,000 力 元	100.00	创业投资业务:代理其他创业投资 企业等机构或个人的创业投资业

序 号	企业名称	注册资本	持股比例 (%)	经营范围
				务;创业投资咨询业务;为创业企 业提供创业管理服务业务;参与设 立创业投资企业与创业投资管理顾 问机构。 (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动)
4	东吴创新资 本管理有限 责任公司	540,000 万 元	100.00	资产管理、投资管理,投资咨询; 项目投资、实业投资、股权投资; 贵金属、金属材料、食用农产品、 化工原料及产品(不含危险化学 (依法须经批准的项 品)销售。 目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)
5	东吴证券 (新加坡) 金融控股有 限公司	6,000 万新 加坡元	100.00	资产管理业务及监管部门核准的其 他证券业务
6	东吴证券 (香港) 金 融控股有限 公司	125,968 万 港元	100.00	投资

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2. - 收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具日,国发集团及其一致行动人控制的除收购人及其全资、控 股子公司之外的主要企业法人情况如下:

序	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
40		(月元)	(%)
	苏州银行股 份有限公司	447,066.20	15.49 ||	吸收公众存款:发放短期、中期 和长期贷款;办理国内外结算; 办理票据承兑与贴现;代理发 行、代理兑付、承销政府债券; 买卖政府债券、金融债券;从事

序	企业名称	淮册资本	持股比例	经营范围
号		(万元)	(%)
				同行拆借;代理收付款项及代理 保险业务;提供保管箱服务;外 汇存款;外汇贷款;外汇汇款; 外币兑换;结汇、售汇;资信调 查、咨询和见证业务;公募证券 投资基金销售:证券投资基金托 管:经国家金融监督管理总局批 准的其他业务
2	苏州创新投 资集团有限 公司	1,800,000.00	91.67	私募股权投资基金管理、创业投 资基金管理服务等
3	苏州资产投 资管理集团 有限公司	557.980.40	20.65	自有资金投资的资产管理服务; 股权投资等
4	苏州信托有 限公司	300,000.00	70.01	资产管理信托、资产服务信托、 慈善信托等
5	苏州市融资 再担保有限 公司	150,000.00	75.67	融资性担保、非融资性担保和再 担保业务
6	苏州国发融 资担保有限 公司	81,600.00	7.34	融资性担保、非融资性担保业务
7	苏州市住房 置业融资担 保有限公司	80,000.00	100.00	个人住房贷款担保,非融资担保 服务等
8	苏州营财投 资集团有限 公司	178,400.00	100.00	不动产投资运营、股权投资
9	苏州国发数 金科技有限 公司	10,000.00	100.00	与金融业务相关的金融科技公司
10	苏州企业征 信服务有限	30,000.00	57.50	企业征信服务等

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序 号	企业名称	注册资本	持股比例	经营范围
		(万元)	(%)
	公司
11	苏州中小企 业金融服务 中心有限公 可	1,000.00	100.00	互联网信息服务,信息咨询服务 美
12	江苏金服数 字集团有限 公司	40,000.00	50.00	金融科技产业投资、经营管理和 资产运营

注:持股比例为国发集团直接持股比例。

(四) 收购人的董事、高级管理人员

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具日,收购人的董事、高级管理人员情况如下:

序号	姓名	职务
1	范力	党委书记、董事长
2	马晓	首事
3	郑刚	章事
4	沈光俊	董事
5	陈文颖	首事
6	蔡恩达	首事
7	孙中心	党委委员、职工董事、常务副总裁
8	陈忠阳	独立董事
9	李心丹	独立青事
10	周中胜	独立青事
11	罗斯	独立章事
12	薛续	党委副书记、总裁
13	高海明	党委委员、副总裁

席号	姓名	职务
14	如	副总裁、公司执委、固定收益业务管理委员会总经理
ો ર	方苏	党委委员、副总裁、投资银行业务管理委员会总经理
16	郭家安	党委委员、副总裁、董事会秘书、上海总部管理委员会总经理
17	梁纯良	公司执委、财富管理委员会总经理
18	刘辉	公司执委、董事长助理
19	杨倩	财务负责人、公司执委、总裁助理
20	潜劲松	公司执委、总裁助理、财富管理委员会联席总经理
21	丁文韬	公司执委、总裁助理、上海总部管理委员会联席总经理
22	冯玉泉	首席风险官、总裁助理
23	华仁杰	首席信息官、网络安全官
24	顾轶高	合规总监、总裁助理

(五) 收购人及其董事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

19 - 4

根据《收购报告书》及收购人提供的资料,*开通会员可解锁*,收购人收到 中国证监会《行政处罚决定书》((2025)1号),依据 2005年《证券 法》第一百九十二条,《证券法》第一百八十二条、第一百八十四条的规 定,中国证监会决定:1.对东吴证券责令改正,给予警告,针对国美通讯 项目,没收保荐业务收入 943,396.23元,并处以 100万元罚款,没收承销 业务违法所得 4,716,981.13元,并处以 50万元罚款;针对紫鑫药业项目, 没收保荐业务收入 2,068,000元,并处以 4,136,000元罚款;2.对国美通讯 项目保荐代表人张琦、王新:给予警告,并对保荐执业行为和承销执业行 为分别处以 50万元和 20万元罚款;3.对紫鑫药业项目保荐代表人蒋序全 给予警告,并处以20万元罚款;对紫鑫药业项目持续督导保荐代表人李 佳佳给予警告,并处以10万元罚款。

收购人收到《行政处罚决定书》后积极配合中国证监会的相关工作,严格 按照监管要求履行信息披露义务,主动向相关监管机构汇报相关情况,积 极配合监管调查,认真反思,主动自查,认真整改。收购人成立了国美通 讯、紫鑫药业非公开发行保荐项目立案调查事项应急管理领导小组和应急 管理工作小组,组织开展收购人投资银行类业务内部控制执行有效性专项

评估工作,针对评估中发现的相关问题,收购人已制定整改措施、完善底 稿并明确具体要求、筑牢投行业务三道内部控制防线,防范类似事项再次 发生,确保投行业务的规范和稳健运行。收购人投资银行类业务均已建立 相应的管理制度,除少数事项外,均得到有效执行,达到了收购人投资银 行类业务内部控制的目标,未发现存在重大或重要缺陷。

根据收购人的书面确认,截至本法律意见书出具日,除上述行政处罚外, 收购人及其董事、高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决 民事诉讼或者仲裁("重大民事诉讼或者仲裁"认定标准为"涉案金额超 过 1,000万元人民币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的 重大诉讼、仲裁事项")。

(六) 收购人的诚信情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截至本法律意见书出具目,收 购人及其控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员不属于失信联 合惩戒对象,符合股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督 管理指引》的相关规定。

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(七)收购人的主体资格

1. 收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

根据收购人的书面确认,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日, 收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录,不属于失信联合惩戒对象, 不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收 购人承诺不存在下列情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。

2. 收购人符合投资者适当性管理规定

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,并经本所律师核查,截至本 法律意见书出具日,收购人为依法设立并有效存续的独立法人,总股本 为 4,968,702,837 股,实收资本为 4,968,702,837元。收购人已开立股转系 统交易账户且具有基础层、创新层交易权限,符合《投资者适当性管理 办法》关于投资者适当性的相关规定。

综上,本所认为:

东吴证券系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据中国法律法 规或其章程的规定需要终止的情形,不存在《收购管理办法》第六条规定的不 得收购公众公司的情形,具备作为本次收购的收购人的主体资格。

二、本次收购的授权和批准程序

(一) 本次收购已取得的批准和授权

1. *开通会员可解锁*,收购人的控股股东、实际控制人国发集团及其一致行动 人出具《关于本次交易的原则性意见》,原则性同意本次交易。

1 ==

2. *开通会员可解锁*,收购人召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第一 次会议,审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议 案》等本次收购有关议案。

3. *开通会员可解锁*,东吴证券召开第四届董事会第三十五次(临时)会议, 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等本 次收购有关议案。同日,收购人与交易对方签署《发行股份及支付现金购 买资产框架协议书》。

(二) 本次收购尚待取得的批准和授权

1. 本次交易尚需收购人董事会再次审议通过;

2. 本次交易尚需收购人股东会审议通过;

3. 本次交易需经交易对方有权决策机构批准(如涉及);

4. 本次交易标的资产评估结果需经符合《证券法》规定的资产评估机构出具 并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案/核准;

本次交易需经有权国资监管机构批准; 5.

6. 本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国证 监会有关部门核准或备案;

本次交易需经上交所审核通过; 7.

本次交易需经中国证监会同意注册; 8.

9. 本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过(如涉及);

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10. 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

综上,本所认为:

截至本法律意见书出具日,收购人已就本次收购履行了现阶段必要的授权 和批准程序,尚待履行收购人董事会、股东会审议以及有关主管部门的授权、 审批和备案程序。

三、本次收购的主要内容

(一) 本次收购方式

根据《收购报告书》及收购人提供的资料,并经本所律师核查,2026年 3 月 13日,东吴证券与东海证券控股股东常投集团等 61 名股东签订《发行 股份及支付现金购买资产框架协议书》,约定上市公司拟通过发行股份及 支付现金的方式,购买交易对方合计持有的东海证券 83.77%股份,本次 收购后,东吴证券成为东海证券的控股股东。

(二) 本次收购前后公众公司权益变动情况

本次收购前,收购人未持有东海证券股份。

根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》,本次收购前后,东海 证券的股权结构如下:

	本次交易前			本次交易后
庁 号	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	持股比 例	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	翡股比 例
1	常州投资 集团有限 公司	495,032,868	26.68%
2	山金金控 资本管理 有限公司	347,169,166	18.71%	山金金控 资本管理 有限公司	84,971,099	4.58%
3	江阴新扬 船企业管 理中心 (有限合 伏)	80,000,000	4.31%	江阴新扬 船企业管 理中心 (有限合 伙)
4	山东黄金 创业投资 有限公司	78,442,000	4.23%	山东黄金 创业投资 有限公司
5	常州交通 建设投资 开发有限 公司	58,477,100	3.15%	常州交通 建设投资 开发有限 公司
6	常州市城 市建设 (集团) 有限公司	58,450,000	3.15%	常州市城 市建设 (集团) 有限公司
7	袁宗顺	55,000,000	2.96%	袁宗顺
8	常州产业 投资集团 有限公司	42,961,734	2.32%	常州产业 投资集团 有限公司
9	江苏金峰 水泥集团 有限公司	38,013,500	2.05%	江苏金峰 水泥集团 有限公司

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	本次交易前			本次交易后
庁 号	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	导股比 例	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	蒜股比 例
10	平潭盈科 盛唐创业 投资合伙 企业(有 限合伙)	34,568,000	1.86%	平潭盈科 盛唐创业 投资合伙 企业(有 限合伙)
11	方大特钢 科技股份 有限公司	30,000,000	1.62%	方大特钢 科技股份 有限公司
12	蜀道投资 集团有限 责任公司	30,000,000	1.62%	蜀道投资 集团有限 责任公司
13	刘德强	29,980,000	1.62%	刘德强
14	德邦证券 股份有限 公司	29,900,000	1.61%	德邦证券 股份有限 公司
15	苏州市相 城区江南 化纤集团 有限公司	25,000,000	1.35%	苏州市相 城区江南 化纤集团 有限公司
16	中车贵阳 车辆有限 公司	20,000,000	1.08%	中车贵阳 车辆有限 公司
17	青岛盈科 天成创业 投资合伙 企业(有 限合伙)	19,988,000	1.08%	青岛盈科 天成创业 投资合伙 企业(有 限合伙)
18	平潭尚润 盛远创业 投资合伙 企业(有 限合伙)	16,040,000	0.86%	平潭尚润 盛远创业 投资合伙 企业(有 限合伙)

החוד

	本次交易前			本次交易后
序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	持股比 例	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	持股比 例
19	平潭晶茂 创业投资 合伙企业 (有限合 伏)	15,874,000	0.86%	平潭晶茂 创业投资 合伙企业 (有限合 伙)
20	张林昌	14,490,000	0.78%	张林昌
21	骨荣庆	10,000,000	0.54%	背荣庆
22	王纳	10,000,000	0.54%	王纳
23	江苏新办 化纤有限 公司	9,917,000	0.53%	江苏新办 化纤有限 公司
24	林倩敬	9,597,346	0.52%	林伟敬
25	臧红娟	8,499,977	0.46%	臧红娟
26	孙承红	8,000,000	0.43%	孙承红
27	平潭尚古 创业投资 合伙企业 (有限合 伏)	5,646,000	0.30%	平潭尚古 创业投资 合伙企业 (有限合 伙)
28	盐城海源 控股集团 有限公司	5,001,000	0.27%	盐城海源 控股集团 有限公司
29	刘宁	5,000,000	0.27%	刘宁
30	新元和投 资控股有 限公司	4,507,194	0.24%	新元和投 资控股有 限公司
31	常州和泰 股权投资 有限公司	4,000,000	0.22%	常州和泰 股权投资 有限公司

	本次交易前			本次交易后
月 号	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	翡此 例	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	持股比 例
32	杨淮	3,150,000	0.17%	杨祥
33	赤州佳川 投资有限 公司	3,000,000	0.16%	苏州佳川 投资有限 公司
34	湖北洪城 通用机械 有限公司	2,940,000	0.16%	湖北洪城 通用机械 有限公司
રે રે	李中子	2,680,000	0.14%	李中子
36	上海卓盈 乐方企业 管理咨询 中心(有 限合伙)	2,021,024	0.11%	上海早密 乐方企业 管理咨询 中心(有 限合伙)
37	赤州佳川 物业管理 有限公司	2,000,000	0.11%	苏州佳川 物业管理 有限公司
38	鲍晓磊	2,000,000	0.11%	鲍晓磊
39	李群凯	1,938,000	0.10%	李群凯
40	杨霖坦	1,925,376	0.10%	杨霖坦
41	杭州万隆 光电设备 股份有限 公司	1,895,460	0.10%	杭州万隆 光电设备 股份有限 公司
42	奏裕农	1,795,000	0.10%	奏裕农
43	常州泰辰 担保投资 有限公司	1,784,000	0.10%	常州泰辰 担保投资 有限公司
44	湖南湘江 海捷股权 投资合伙	1,750,000	0.09%	湖南湘江 海捷股权 投资合伙

二十年八

	本次交易前			本次交易后
月 号	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	持股比 例	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	持股比 例
	企业(有 限合伙)			企业(有 限合伙)
45	杨斌	1,500,000	0.08%	杨斌
46	周武秀	1,500,000	0.08%	周武秀
47	上海容信 投资管理 有限公司	1,155,700	0.06%	上海容信 投资管理 有限公司
48	钱求	1,000,000	0.05%	钱涨
49	荆银仙	1,000,000	0.05%	荆银仙
50	吴秀珍	900,000	0.05%	吴秀珍
રી	李建华	817,000	0.04%	李建华
52	张莉	800,000	0.04%	张莉
ਦੇਤੇ	马文妹	627,000	0.03%	马文妹
54	钱华君	501,000	0.03%	钱华君
રેરે	陈晨	500,000	0.03%	陈晨
રેણ	金缇英	250,000	0.01%	会缇英
57	刘亚伟	200,000	0.01%	刘亚伟
રેક	沈亚芳	120,000	0.01%	沈亚芳
59	程明	110,000	0.01%	程明
60	平阳温纳 股权投资 合伙企业 (有限合 伏)	32,443	0.00%	平阳温纳 股权投资 合伙企业 (有限合 伙)
61	钟丙祥	11,400	0.00%	钟内祥
62	东吴证券			东吴证券	1,554,487,189	83.77 0/0

	本次交易前			本次交易后
序 号	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	持股比 例	股东名称/ 姓名	持股数量 (股)	持股比 例
	合计	1,639,458,288	88.35%		1,639,458,288	88.35 0/0

(三) 本次收购相关股份的权利限制情况

根据《收购报告书》及收购人提供的资料,并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具日,交易对方持有东海证券股份权利限制情况如下:

10 እንግሊዝ እንደ ነው። የአማርኛ ምሳሌ ነው። ትርጉሙ ያልተተረጎመ ምሳሌ ተረት ਸ਼ਿ AY .

A

序号	股东名称/姓名	限售股份数量(股)	占总股本比例	限制情况
1	常投集团	73,989,656	3.99%	限售期
3	苏州市相城区江南化 纤集团有限公司	12,500,000	0.67%	质押
4	江苏新苏化纤有限公 리	4,950,000	0.27%	质押
	合计	91,439,656	4.93%

*开通会员可解锁*,常投集团以现金方式认购东海证券定向发行股票 73,989,656 股,其承诺认购的东海证券股份自新增股票挂牌日起 60个月内不得转让, *开通会员可解锁*解禁。

截至本法律意见书出具日,苏州市相城区江南化纤集团有限公司及江苏新 苏化纤有限公司持有的东海证券 17,450,000 股股份存在质押情形,合计占 总股本 0.94%。

东吴证券已与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》中 就可能存在权利限制的标的资产的转让过户事宜做出相关约定,(1)若 届时某交易对方所持有的标的资产中的部分股份尚未解除限售,则交易对 方应就非限售股在协议约定期限内完成变更过户手续,就尚未解除限售的 标的资产在解除限售后的合理期限内完成变更过户手续;(2)若协议生 效条件全部成就之日,某交易对方所持有的标的资产上仍存在质押未解除 的,东吴证券有权单方面决定不再购买该交易对方持有的标的资产,解除 协议且无需为此承担任何违约责任。

根据交易对方已出具《关于资产权属清晰且无纠纷的承诺函》,除上述限 售及质押情形外,其他交易对方持有的标的资产均不存在限售、质押等权 利受限制的情形。

(四) 本次收购相关协议的主要内容

*开通会员可解锁*,东吴证券与东海证券控股股东常投集团等61 名股东签 订签署附带生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》,其 中与本次收购相关的主要内容如下:

· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · ·

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	股份发行方和资产购买方:东吴证券
协议签署方	股份认购方和资产出售方:常投集团等 61 名交易对方
本次交易的 方案	东吴证券以发行股份及支付现金的方式购买常投集团等 61 名交易 对方合计持有的东海证券 83.77%股份
交易价格	标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》和《企业国有资产 评估管理暂行办法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产 监督管理部门或其授权单位核准或备案的标的公司资产评估报告 确定的评估结果为基础,由双方协商后另行签署协议确定。
	交易对方通过下述两种方式(任选其一)获取东吴证券向其支付 所持标的资产的全部价款:
	支付方式 | 1) 东吴证券以发行股份方式支付标的资产 92%的交易价款,以现 金方式支付标的资产 8%的交易价款;
	2) 东吴证券以发行股份方式支付全部标的资产的交易价款。
发行股价定	1发行价格按照定价基准日前 20个交易日东吴证券 A 股股份的交 易均价确定为9.46元/股。(定价基准目前20个交易日 A股股份交 易均价=定价基准日前 20个交易日 A 股股份交易总额/定价基准目 前 20个交易目 A 股股份交易总量,计算结果向上进位并精确至 分)。
价	2各方同意,在定价基准日至东吴证券股份发行日期间,若东吴 证券有派送现金股利、资本公积转增股本、派送股票红利或配股 等除权、除息事项,上述约定的股票发行价格按照相关公式进行 调整。
发行股份的 限售期	对于常投集团、常州交通建设投资开发有限公司、常州市城市建 设(集团)有限公司、常州产业投资集团有限公司、常州和泰股 权投资有限公司、山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投 资有限公司:

	交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份,自股份发行结 束之日起十二个月内不转让。若交易所或证券监管机构对交易对 方所持股份限售期提出进一步要求的,则由交易对方按双方共同 协商确认后的限售方案作出进一步承诺。
	对于其他交易对方:
	交易对方以标的资产认购而取得的东吴证券股份,若在其取得东 吴证券股份时占东吴证券届时总股本达到 5%以上(含),则自股 份发行结束之日起三十六个月内交易对方以标的资产认购而取得 的全部东吴证券股份不转让:若未达到 5%的,则自股份发行结束 之日起十二个月内不转让,其中交易对方用于认购东吴证券股份 的标的资产持续拥有权益的时间至其取得东吴证券股份之日不足 十二个月的,则该部分标的资产对应取得的东吴证券股份自股份 发行结束之日起三十六个月内不转让。若交易所或证券监管机构 对交易对方所持股份限售期提出进一步要求的,则交易对方同意 按照相关要求作出进一步承诺。
过渡期安排	标的资产在过渡期间产生的收益或亏损均由东吴证券享有或承 相。 自协议成立之日起至交割日止的期间,交易对方不得转让、出 售、赠予标的资产,不得在标的资产上设置质押或者其它权利负 担或限制,不得与任何第三方签署关于前述事宜或类似安排的法 律文件,亦不得开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行 为。
	交易对方同意配合在股转公司办理标的资产的自愿限售登记手 续,承诺自本协议签订之日起至本次交易办理交割之日或本次交 易终止之日止(以较早发生之日为准),不得出售标的资产
标的资产的 交割	协议生效条件全部成就后的 20个工作目内或在双方酌情合理确定 的其他较晚期限内,交易对方应配合东吴证券完成向股转公司、 中国结算办理标的资产过户至东吴证券名下的协议转让过户手 续。若届时标的资产中的部分股份尚未解除限售,则交易对方应 就非限售股按照在前述期限内完成变更过户手续,就尚未解除限 售的标的资产在解除限售后的 20个工作日内或在双方酌情合理确 定的其他较晚期限内,按照前述程序完成变更过户手续。 在交易对方完成标的资产(首次)交割后,东吴证券将及时就证 券服务机构对交割的标的资产情况进行核查的结果进行公告,并 在交割完成后的 20个工作目内或在双方酌情合理确定的其他较晚 期限内,东吴证券应当为交易对方完成交割的标的资产所对应的
	东吴证券发行股份在证券交易所、证券登记结算机构的注册登

1 - - - - - - -

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	记、上市等相关手续,以及向交易对方一次性、足额支付本协议 第 2.3 条约定的现金对价(如需)。若标的资产为分期交割,则东 吴证券按分期交割的标的资产数量对应的发行股份数量及按分期 交割股份比例对应的现金款项,分期为交易对方办理上述股份注 册登记手续及支付有关现金。 若协议生效条件全部成就之日,标的资产上仍存在质押未解除 的,东吴证券有权单方面决定不再购买交易对方持有的标的资 产,解除本协议,且无需为此承担任何违约责任。
协议的成立 和生效	协议由交易双方于协议文首载明之日签署并成立,于以下条件全 部成就之日起生效,并对交易双方具有法律约束力:
	(1) 东吴证券董事会、股东会作出批准东吴证券以发行股份及支 付现金购买资产方式收购标的公司股份的相关议案,并取得对东 吴证券行为具有审批权的政府部门、国资监管机构及行业监管机 构的批准、许可、登记或备案;
	(2) 常投集团等 8 家国资控股交易对方签署和履行本协议下的交 易取得包括但不限于其内部权力机构的批准,并取得对交易对方 行为具有审批权的政府部门、国资监管机构的批准(为免歧义, 本项生效条件系仅针对各交易对方各自的协议而言);
	(3)对标的公司的资产评估结果通过有权机构的备案/核准;
	(4) 东吴证券以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司 股份经上交所审核通过:
	(5) 东吴证券以发行股份及支付现金购买资产方式收购标的公司 股份获得中国证监会的同意注册;
	(6) 东吴证券和交易对方(如涉及)因本次交易需取得的证券、 期货、基金公司股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部 门核准;
	(7) 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的经营者集中申报事 项获得有权机关审查通过(如涉及)。
	(8)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

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.............................................................................................................................................................................. 趣

综上,本所认为:

东吴证券本次收购的方案不存在违反《收购管理办法》等法律法规及规范 性文件的规定的情形,《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》的内容未 违反法律、行政法规的强制性规定。

四、本次收购的资金来源

根据收购人的书面确认及其出具的《关于收购资金来源的承诺》,收购人 承诺其收购东海证券股份的资金均为自有资金,符合《证券公司股权管理规定》 的要求。同时,本次收购不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取 得融资的情形。

五、本次收购的目的及后续计划

根据《收购报告书》,本次收购的目的及后续计划如下:

(一) 本次收购的目的

1. 本次交易有利于落实国家战略,服务区域发展大局

长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲,当前正处战略利好叠加、重大 布局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商,本次交 易有助于壮大本土法人券商实力,提升全省金融发展能级。交易完成后, 可促进苏州、常州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同, 推动产业链、创新链、资金链深度融合,精准服务苏州、常州及全省的产 业升级与新质生产力培育,赋能苏锡常都市圈建设,更好服务长三角一体 化发展战略。

2. 本次交易有助于增强核心竞争力,助力实现可持续发展

本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向,是东吴证券落实 "十五五"发展战略,向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来,公 司坚持根据地战略,走好特色化发展道路,经营质量和综合实力稳步提升。 并购重组是行业高质量发展的重要路径,本次交易将有助于公司将核心根 据地由苏州拓展至苏锡常都市圈,从而壮大在长三角主战场的综合竞争力, 增强资本实力,扩大市场份额,优化业务结构,实现能级跃升,也将进一 步夯实市场对于公司长远发展的信心。

3. 本次交易有助于发挥协同效应,提升国有资本经营效率

东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色, 具有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展,在投行、 债券、研究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常 州、深耕长三角的综合性券商,在财富管理、固定收益、期货与衍生品等 业务领域具有特色优势。若本次交易顺利达成,东吴证券与东海证券将在 业务布局、资源禀赋与服务能力等方面实现优势互补,释放协同效应,有 效提升经营质效,为股东创造更大价值。

(二)本次收购的后续计划

对公众公司主要业务调整的计划 1.

截至本法律意见书出具日,收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具 体计划;本次收购完成后未来 12个月内,如果根据公众公司实际情况需 要进行相应调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程 序和义务。

18.7.

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对公众公司管理层的调整计划 2.

截至本法律意见书出具日,收购人暂无调整公众公司管理层的计划;本次 收购完成后未来 12个月内,如果根据公众公司实际情况需要进行相应调 整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

对公众公司组织结构的调整计划 3.

截至本法律意见书出具日,收购人暂无调整公众公司组织结构的计划;本 次收购完成后未来 12个月内,如果根据公众公司实际情况需要进行相应 调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

4. 对公众公司《公司章程》进行修改的计划

本法律意见书出具日后,如公众公司根据实际情况需要进行章程相应修改, 收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

对公众公司资产进行处置的计划 5.

截至本法律意见书出具日,收购人暂无处置公众公司资产的计划;本次收 购完成后未来 12个月内,如果根据公众公司实际情况需要进行相应处置, 收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

6. 对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具日,收购人暂无调整公众公司员工聘用的计划;本 次收购完成后未来 12个月内,如果根据公众公司实际情况需要进行相应 调整,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

六、本次收购对公众公司的影响

根据《收购报告书》,本次收购对公众公司的影响如下:

(一) 本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前,常投集团为东海证券控股股东、实际控制人。

本次收购完成后,东吴证券持有东海证券83.77%的股份,东吴证券成为东 海证券的控股股东,国发集团成为东海证券实际控制人。

(二)本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购后,收购人成为公众公司的控股股东,在公众公司现有业务基础 上,进一步有效整合资源,发挥上市公司与公众公司的协同效应,提高公 众公司的持续盈利能力和长期发展潜力,提升公众公司综合竞争力和股东 圆报。

因此,本次收购对其他股东权益未有不利影响。

(三) 本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

收购人在取得公众公司的控制权后,在保持双方独立性的基础上,积极推 进与公众公司的业务发展协同,增强公众公司的持续经营能力和综合竞争 力,改善公众公司的财务状况和提升盈利能力。

因此,本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。

(四) 本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后,公众公司的控股股东和实际控制人都将发生变化。收购 人承诺在本次收购完成后,将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的相关规定,不影响公众公司独立性,保持公众公司在资产、 人员、财务、机构和业务方面的独立性。在收购人作为东海证券的控股股 东期间,收购人具体承诺如下:

"(一)保证东海证券资产独立完整

1、保证东海证券与本公司及本公司下属企业之间产权关系明确,东海证 券具有独立完整的资产。

12

1

19

2、保证东海证券的住所独立于本公司。

3、保证东海证券不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业以任何方 式违法违规占用的情形。

4、保证不以东海证券的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供 担保。

(二)保证东海证券人员独立

1、本公司保证东海证券的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬 管理等)完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、本公司承诺与东海证券保持人员独立,本公司与东海证券的高级管理 人员、财务人员不会存在交叉任职的情况,东海证券的高级管理人员不会 在本公司及本公司下属企事业单位担任除董事、监事以外的职务,不会在 本公司及本公司下属企事业单位领薪。

3、本公司不非法干预东海证券董事会和股东会行使职权作出人事任免决 定。

(三)保证东海证券的财务独立

1、保证支持东海证券具有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证支持东海证券建设规范、独立的财务会计制度。

3、保证支持东海证券独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。

4、保证东海证券的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

5、保证支持东海证券能够独立作出财务决策,本公司不非法干预东海证 券的资金用途。

1 - 350

2

6、保证支持东海证券依法独立纳税。

(四)保证东海证券业务独立

· 1、本公司承诺与本次交易完成后的东海证券保持业务独立,不存在且不 发生显失公平的关联交易。

2、保证支持东海证券拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力, 具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除行使法定权利之外,不对东海证券的业务活动进行非法 干预。

(五)保证东海证券机构独立

1、保证支持东海证券拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。

2、保证东海证券办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证东海证券董事会以及各职能部门独立运作、不存在与本公司职能 部门之间的从属关系。

本承诺于本公司作为东海证券控股股东且东海证券在全国中小企业股份转 让系统挂牌期间持续有效。"

(五)对公众公司同业竞争的影响

1. 本次交易后上市公司同业竞争情况

收购人与东海证券均从事证券相关业务,属于同一行业,存在部分相同、 相似的业务类型,主要包括:证券经纪业务、证券投资咨询业务、证券承 销与保荐业务、证券自营业务、资产管理业务、期货与衍生品业务等。

根据《证券公司设立子公司试行规定》,证券公司通过设立、受让、认购 股权等方式控股其他证券公司的,应当自控股之日起5年内达到证券公司 与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或 者竞争关系的同类业务的要求;证券公司控股证券投资基金管理公司、期 货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的,法 律、行政法规和规章有规定的,适用其规定,没有规定的参照《证券公司 设立子公司试行规定》执行。

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17

1

本次交易完成后,上市公司将根据《证券公司设立子公司试行规定》等相 关法律法规规定及中国证监会等监管机构要求,通过进行资产和业务整合 或采取其他合法方式,解决上市公司与东海证券及其控股子公司之间可能 存在的利益冲突、同业竞争问题。

关于避免同业竞争的措施 2.

*开通会员可解锁*,上市公司出具了《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺》, 主要内容如下:

"1、本次收购完成后,本公司将严格遵守中国法律、法规以及本公司和 东海证券公司章程的规定,行使股东职权,履行股东义务,促使和保护本 公司和东海证券按照自身形成的核心优势,依照市场商业原则开展业务。

2、本公司保证在本公司作为东海证券股东期间,不会利用股东地位从事 任何对东海证券及其他股东的合法利益构成侵害的行为。

3、本公司将根据相关证券监管机构的要求,在法律法规规定的监管框架 内,采取切实有效措施,确保东海证券及其中小股东利益不会因此受到损 害。

4、若本公司成为东海证券的控股股东,将根据相关证券监管机构的要求, 在法律法规规定的监管框架内,自成为控股股东之日起5年内,解决可能 存在的利益冲突及同业竞争问题。

5、本公司将保证履行作出的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给东海 证券造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。

上述承诺自本公司成为东海证券控股股东之日起生效并于本公司作为东海 证券控股股东期间持续有效。"

(六) 本次收购对公众公司关联交易的影响

本次收购前,收购人及其关联方、收购人现任董事、高级管理人员与公众 公司之前的交易情况详见本法律意见书"七、收购人及其董事、高级管理 人员前24个月内与公众公司的交易情况"。

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年

为了规范本次收购完成后与公众公司的关联交易,维护公众公司及其他股 东的合法权益,收购人承诺:

"本次收购完成后,对于本公司及本公司控制的企业(东海证券及其子公 司除外)与东海证券及其子公司之间发生的关联交易,本公司承诺将确保 该等关联交易系确有必要的或有合理理由存在的关联交易,且本公司及本 公司控制的企业(东海证券及其子公司除外)将依据相关规则、东海证券 章程等规定,履行法定程序和信息披露义务,并按照等价有偿、公平互利 的原则,依法与相关方签订交易合同,不以与市场价格相比显失公允的条 件与东海证券及其子公司进行交易,亦不会利用对东海证券的控股股东地 位从事损害东海证券及东海证券其他股东合法权益的行为。

本公司及本公司控制的企业(东海证券及其子公司除外)将不会通过与东 海证券及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使东海证券及其子 公司承担任何不正当的义务,切实保护东海证券及其中小股东利益。

收购人保证严格履行该承诺中的各项承诺,如因违反该等承诺并因此给东 海证券造成损失的,收购人将承担相应的赔偿责任。该承诺在收购人作为 东海证券控股股东期间持续有效。"

(七) 本次收购对公众公司治理的影响

本次收购完成后,收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及东海证券的 《公司章程》及相关规定履行职责,完善公众公司法人治理结构、规范运 作。

综上,本所认为:

本次收购完成后,收购人将成为东海证券的控股股东,收购人的实际控制 人国发集团将成为东海证券的实际控制人。东吴证券、国发集团已就规范关联 交易、同业竞争、保持东海证券独立性出具相关书面承诺,该等承诺合法有效, 对承诺人具有法律约束力。

七、收购人及其董事、高级管理人员前24个月内与公众公司的交易情况

根据《收购报告书》,并经本所律师核查,收购人在本法律意见书出具目 前 24个月内与公众公司之间的交易情况如下:

单位: 万元

11

1 ப்படி

项目	交易对象	2026年1-3月	2025年度	2024年3-12 月
债券分销支出	东海证券		176.42	215.24
债券承销收入	东海证券		113.21	248.42

除上述情况外,收购人及其现任董事、高级管理人员在本法律意见书出具 目前24个月内与公众公司之间未发生其他交易。

八、前六个月内买卖公众公司股票的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,并经本所律师核查,在本次收 购事实发生之目前六个月内,收购人及其董事、高级管理人员不存在买卖东海 证券股票的情形。

九、收购人作出的公开承诺与约束措施

根据收购人出具的承诺,收购人作出的本次收购的主要公开承诺及约束措 施包括:(1)关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函;(2)关于 具备收购非上市公众公司主体资格的承诺;(3)关于收购资金来源的承诺;

(4)关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺;(5)关于规范关联交易的承诺; (6)关于保持公众公司独立性的承诺;(7)关于收购人所持公众公司股份锁 定的承诺;(8)关于金融类资产的承诺;(9)关于不注入房地产开发及投资 类资产的承诺;(10)关于过渡期安排的承诺;(11)收购人未能履行承诺事 项时的约束措施。

《收购报告书》的格式与内容 十、

本所经办律师未参与《收购报告书》的编制,但审阅了本次收购的《收购 报告书》,《收购报告书》包含"释义"、"收购人介绍"、"本次收购的基 本情况"、"本次收购目的及后续计划"、"对公众公司的影响分析"、"收 购人作出的公开承诺及约束措施"、"其他重要事项"、"相关中介机构" "相关声明"、"备查文件"等章节,且已在扉页作出各项必要的声明,在格 式和内容上符合《收购管理办法》和《第5号准则》的规定。

发电

P

十一、 结论意见

经本所对收购人提供的资料及有关事实的审查,本所认为,收购人系依法 成立并有效存续的股份有限公司,不存在《收购管理办法》中规定的禁止收购 非上市公众公司的情形,具备本次收购的主体资格;收购人为本次收购编制的 《收购报告书》的内容和格式符合《收购管理办法》《第5号准则》的规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于东吴证券股份有限公司收购东 海证券股份有限公司的法律意见书》之签署页)

负责 人: 颜 习 , 经办律师:张 菲

王顺达

で2カ年シ月15日