公告编号：2025-016

证券代码：872556 证券简称：明芯微 主办券商：国泰海通

江苏明芯微电子股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订

〈股东会议事规则〉》的议案。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案

尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏明芯微电子股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保障股东的合法权益，保证股东会依法行使职权，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称

《非公办法》

）

、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“股转公司”）颁布的规

则等有关法律、法规、规范性文件及《江苏明芯微电子股份有限公司章程》

（以下简称

“公司

章程

”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证

股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，

确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》、公司章程和本规则规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一

会计年度结束后的 6 个月内举行。在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

公告编号：2025-016

工作向股东会作出报告。

临时股东会不定期召开，出现以下情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数 5 人或公司章程规定人数 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、公司章程或本规则规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。

第二章 股东会的职权

第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第六条规定的担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内单笔超过公司最近一期经审计净资产 30%、累计超过

公司最近一期经审计总资产 40%的重大资产购买、出售、置换、投资等事项；

（十四）审议批准第七条规定的关联交易事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对回购本公司股份作出决议；

（十七）审议法律法规、部门规章、公司章程规定或本规则应当由股东会决定的其他事

公告编号：2025-016

项。

公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使上述股东会的法定职权。

股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，为提高公司运作效率，股

东会可将部分职权授予董事会行使，对于董事会的授权应符合以下原则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，具有可操作性；

（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）不得将股东会的法定职权授予董事会行使。

董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、资产配置、借贷、提供财务资助、签

订管理方面的合同、债券或债务重组，研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外担保事

项、关联交易等事项。超过股东会授予董事会职权范围的有关事项，董事会应当报股东会批

准。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及控股子公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%

以后提供的任何担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保。

第七条 公司下列关联交易事项，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联自然人或关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）

金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（二）关联董事回避后董事会不足法定人数 。

第三章 股东会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按召集股东会。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开

公告编号：2025-016

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公

告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董

事会。

在股东会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司担。

第四章 股东会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律法规、公司章程和本规则的有关规定。

第十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案

公告编号：2025-016

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时

提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增

加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以通知各股东，临时股东会应当于会

议召开 15 日前通知各股东。

会议召开当日不包括在前款通知期限内。

经全体股东一致书面同意，可以豁免股东会的提前通知义务。

第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日

（五）会务常设联系人姓名，电话号码等。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会釆用通讯或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯或其他方式的表决时

间及表决程序。

公告编号：2025-016

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列

明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工

作日说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五章 股东会的召开

第二十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的其他适当地点。

股东会以现场召开为原则，必要时可采取视频、电话、传真 或电子邮件表决等形式召开。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和

召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

公告编号：2025-016

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

董事、监事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专

业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制

人以及其他董事、监事的关系等情况进行说明。

第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有

表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六章 股东会的表决和决议

第三十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3

以上通过。

第三十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

公告编号：2025-016

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定、公司章程或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律法规、公司章程或本规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。

第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第三十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议应当充分说明非关联股东的表决

情况。

第三十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式

和程序如下：

公告编号：2025-016

（一）董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、连续 180 天单独或者合并持

有公司已发行股份 3%以上的股东提名，经股东会选举产生；

（二）董事候选人和监事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（三）董事会应当在股东会召开前披露董事候选人和监事候选人的详细资料。

股东会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投

票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度，

但得票数少于参加股东会股东所持有的股份数的二分之一者不得当选。

在选举董事、监事的股东会上，董事会秘书或会议主持人应向股东解释累积投票制度的

具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东

使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。

第四十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案

的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，且股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的

不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东

会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第四十五条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

公告编号：2025-016

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十七条 股东会应当制作会议记录。股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

次股东会。

第四十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规

定就任。

第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会

结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十一条 公司股东会决议内容违反法律法规的无效。股东会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规、公司章程或者本规则，或者决议内容违反公司章程或本规则的，股东可

以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第七章 附则

第五十二条 本规则作为公司章程的附件，与公司章程正文具有同等效力。

公告编号：2025-016

第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

本规则经公司股东会审议批准后生效。

江苏明芯微电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日