北京大成(银川)律师事务所
关于
《宁夏神州好易信息发展股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
25/F, Defeng Skyscraper, No. 64, Ning' an Street, Jinfeng District,
750011, Yinchuan, China
Tel： +86 951-5057676 Fax： +86 951-5057863
日 ਨੇ ਗਿ
料 义 3
一、收购人的主体资格
(一) 收购人的基本情况
(二)收购人的实际控制人 7
(三)收购人及其实际控制人所控制的核心企业和主要业务情况 8
(四)收购人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
(五)收购人主要负责人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 9
(六) 收购人的主体资格
(七) 收购人与公众公司的关联关系
二、本次收购的批准与授权 11
(一) 本次收购已经履行的决策和审批程序 11
(二) 本次收购尚须取得的授权和批准
三、本次收购的基本情况 11
(一) 本次收购的方式
(二)收购人本次收购前后权益变动 12
(三)本次收购的相关协议文件
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
(一) 本次收购的资金总额及支付方式
(二) 本次收购的资金来源
(三) 本次收购价格合理性 19
五、收购人以及各自的主要负责人在本次收购事实发生目前 6个月买卖该公众公司股
票的情况
六、收购人及其关联方在本报告书签署日前 24 个月内与该公众公司发生的交易情况
аведи и представа на селото в продова прива прива прива в присти в полни в полни в полни в полни в полни в полни в полни в полни в полни в полни в полни в полни в полни в по
七、本次收购相关股份的权利限制情况
八、本次收购的目的及后续安排 21
(一) 本次收购的目的 21
(二) 本次收购后的后续计划
九、本次收购对公司的影响
(一) 本次收购对公众公司控制权的影响
(二) 本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响
(三) 本次收购对公众公司独立性的影响
(四) 本次收购对公众公司同业竞争的影响
(五) 本次收购对公众公司关联交易的影响
十、收购人及其实际控制人作出的公开承诺及约束措施
(一) 收购人关于本次收购所作出的公开承诺 27
(二)收购人未能履行承诺事项时的约束措施
十一、参与本次收购的专业机构
19 - 1 - 1 - 1 - 1 - 2 - 1 - 2 - 2 - 1 - 2 - 2 - 1 - 2 - 2 - 1 - 2 - 2 - 1 - 2 - 2 - 1 - 2 - 1 - 2 - 1 - 2 - 1 - 2 - 1 - 2 -
一一 壮沙音网
义 释
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义：
本所、本所律师 指 北京大成(银川)律师事务所、北京大成(银川)律
师事务所律师
好易信息、公众公司、
被收购公司、被收购人 指 宁夏神州好易信息发展股份有限公司
收购人、收购方 指 安徽宇衡生物科技合伙企业(有限合伙)、霍山炎祥
科技合伙企业(有限合伙)
霍山炎祥 指 霍山炎祥科技合伙企业(有限合伙)
安徽宇衡 指 安徽宇衡生物科技合伙企业(有限合伙)
《收购报告书》 指 《宁夏神州好易信息发展股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理
办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
中国 指 中华人民共和国
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京大成(银川)律师事务所
关于《宁夏神州好易信息发展股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致：宁夏神州好易信息发展股份有限公司：
北京大成(银川)律师事务所(以下简称"本所")接受宁夏神州好易信息发 展股份有限公司(以下简称"好易信息"或"公司")的委托,作为专项法律顾问, 就收购人安徽宇衡生物科技合伙企业(有限合伙)、霍山炎祥科技合伙企业(有 限合伙)收购宁夏神州好易信息发展股份有限公司股份事宜(以下简称"本次收 购"),根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公 众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号一权益 变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性 文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就 本次收购项目事宜,出具本法律意见书。
本所律师在出具本《法律意见书》时特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日之前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任。
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人和好易信息的行为、有关 事实存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等 法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3、本所律师仅就《收购报告书》有关的法律问题发表意见,并不对会计、 审计、验资、资产评估、内部控制、投资决策等其他事项发表法律意见。本法律
CARALLA
意见书中涉及相关内容的,均为严格按照有关中介机构出具的书面报告或好易信 息的文件引述,且并不意味着本所及本所律师对该等数据和结论的合法性、真实 性和准确性做出任何明示或默示担保或保证。对该等文件及其所涉内容,本所及 本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4、本所律师在工作过程中,已得到好易信息的承诺：好易信息已提供和报 露了本次收购相关所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料 或口头证言,以及一切足以影响本次收购认定的事实和文件;好易信息保证所提 供的文件和材料、所披露的事实是真实、准确、完整的,无任何虚假、隐瞒、误 导性陈述或重大遗漏;好易信息保证所提供的有关副本材料与正本相一致,有关 复印件与原件相一致;好易信息保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均 是真实的;好易信息保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所律师依赖于有关政府部门、公司、或者其他有关机构、人员出具的证明文件或 提供的证言,与本次发行有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见,在政 府部门官方网站检索的信息,或者好易信息对有关事实和法律问题的声明和承诺 出具本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随其他申报 材料一同上报。
7、本法律意见书仅供好易信息为本次收购之目的而使用,未经本所书面同 意,任何个人或单位不得将其用作其他任何目的。
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正文
一、收购人的主体资格
(一) 收购人的基本情况
根据《收购报告书》,本次收购的收购人为安徽宇衡生物科技合伙企业(有 限合伙)和霍山炎祥科技合伙企业(有限合伙)。
1、收购人安徽宇衡生物科技合伙企业(有限合伙)现持有霍山县市场监督 管理局核发的统一信用代码为 91341525MAEMONT34P 营业执照,其基本情况如下：
企业名称 安徽宇衡生物科技合伙企业(有限合伙)
统一信用代码 91341525MAEMONT34P
安徽省六安市霍山县经济开发区创新路与漫水河路交叉口
注册地址 1 号
执行事务合伙人 付實球
出资额 500万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：生物基材料技术研发;生物质能技术服务;合同
能源管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不
含许可类信息咨询服务);信息系统集成服务;大数据服务;
软件开发;网络技术服务;咨询策划服务;以自有资金从事
经营范围 投资活动;国内贸易代理;进出口代理;贸易经纪;销售代
理;软件销售;日用百货销售;食用农产品零售;农副产品
销售;化妆品批发;地产中草药(不含中药饮片)购销(除
许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目)
营业期限 *开通会员可解锁* 至无固定期限
登记机关 | 霍山县市场监督管理局
2、收购人霍山炎祥科技合伙企业(有限合伙)现持有霍山县市场监督管理 局核发的统一信用代码为 91341525MAEHE55N8P 营业执照,其基本情况如下：
企业名称 霍山炎祥科技合伙企业(有限合伙)
统一信用代码 91341525MAEHE55N8P
注册地址 安徽省六安市霍山县与儿街镇大沙坪大别山电商产业园 1
号楼三楼
执行事务合伙人 付實球
出资额 200 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
一般项目：大数据服务;信息系统集成服务;软件开发;网
络技术服务;国内贸易代理;进出口代理;贸易经纪;销售
代理;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息
经营范围 咨询服务);咨询策划服务;以自有资金从事投资活动;软
件销售;日用百货销售(除许可业务外,可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目)
营业期限 *开通会员可解锁* 至无固定期限
登记机关 霍山县市场监督管理局
(二)收购人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日,收购人安徽宇衡的股权结构如下：
付霞球直接持有收购人安徽宇衡 90%的合伙份额,并担任其执行事务合伙人, 根据安徽宇衡现行有效的合伙协议约定,执行事务合伙人对外代表合伙企业,执 行合伙事务。因此,付霞球能够控制安徽宇衡,为其实际控制人。
截至本法律意见书出具之目,收购人霍山炎祥的股权结构如下：
付霞球直接持有收购人霍山炎祥95%的合伙份额,并担任其执行事务合伙人, 根据霍山炎祥现行有效的合伙协议约定,执行事务合伙人对外代表合伙企业,执 行合伙事务。因此,付霞球能够控制霍山炎祥,为其实际控制人。
付霞球系收购人的执行事务合伙人、实际控制人,其基本情况如下：
付霞球,男,中国国籍,*开通会员可解锁*出生,身份证号码 3424271971*****12, 专科学历,长期居住地为武汉市江岸区,无境外永久居留权。1993年毕业后, 由霍山县经委分配至安徽皖西花岗石开发公司工作;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*, 担任深圳富纬金属塑胶制品(深圳)有限公司总裁助理;*开通会员可解锁*至2001年 5 月,历任深圳香港唐京集團有限公司总裁助理、人事部经理、市场业务总监、 集团副总经理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,担任國寶集團有限公司成都项目市 场运营总监;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,担任南昌金安经济发展有限公司总经 理;*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*,担任广州顺能水处理设备有限公司总经理;2011 年 8 月至 *开通会员可解锁*,担任武汉三和广宇房地产开发集团有限公司生命事业部 运营总裁;*开通会员可解锁*至今,担任河北唐隆房地产开发股份有限公司董事;2021 年 12 月至 2022年 10月,担任安徽傅家油坊实业有限公司(已注销)执行董事 兼总经理：*开通会员可解锁*至今,担任安徽傅家油坊油业有限公司执行董事兼总经 我。
(三)收购人及其实际控制人所控制的核心企业和主要业务情况
截至本法律意见书出具之日,除好易信息外,安徽宇衡无其他对外投资。 截至本法律意见书出具之日,霍山炎祥无对外投资。
截至本法律意见书出具之日,除霍山炎祥和安徽字衡及其对外投资企业外, 实际控制人付霞球控制的其他尚存续的核心企业和核心业务、关联企业及主要业 务的情况如下：
序
3 公司名称 成立日期 注册资本
(万元) 主营业务 持股比例及任职
情况
1 安徽傅家油坊油
业有限公司 *开通会员可解锁* 2000 食用油加
I 直接持股 80%,并
担任执行董事兼
总经理
2 河北唐隆房地产
开发股份有限公 | *开通会员可解锁*
日刊 60000 房地产开
发 担任董事
(四)收购人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本法律意见书出具之日,收购人最近2年内未受过行政处罚(与证券市 场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁等情况,均非失信联合惩戒对象,不存在全国股转系统《诚信监督管理指引》 中不得收购非上市公众公司的情形。
(五)收购人主要负责人最近2年受到行政处罚(与证券市场明显无关的除 外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据本所律师核查,收购人为合伙企业,未设立董事会和监事会,安徽宇 衡和霍山炎祥的主要负责人(执行事务合伙人)均为付霞球,付霞球最近2年内 未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况,非失信联合惩戒对象,不存在全国股转 系统《诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。
(六)收购人的主体资格
1、收购人的投资者适当性
截至本法律意见书书出具日,收购人均已在国元证券有限公司合肥宿州路证
AV
券营业部开通挂牌公司股份转让权限即股转一类合格投资者权限,具备参与全国 股转系统基础层挂牌公司股票交易的资格,符合《投资者适当性管理办法》的规 定。
2、诚信情况
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失 信记录查询平台等,查阅收购人及其主要负责人的征信报告、无犯罪证明及声明 等资料,截至本法律意见书出具之日,收购人及其主要负责人不存在被列入失信 被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,不属于失信联合惩戒对象,符合《诚信 监督管理指引》的规定。
3、不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形
截至本法律意见书出具之日,收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录, 不属于失信联合惩戒对象,不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合 法权益的情况,且承诺不存在下列情形：
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3) 最近2年有严重的证券市场失信行为;
(4)《公司法》第一百七十八条规定的情形;
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他 情形。
(七)收购人与公众公司的关联关系
本次收购前,收购人安徽宇衡系公众公司在册股东,直接持有公众公司 2,973,975 股股份,占公众公司总股本的24.76%。
综上,收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定,收购人不存在《收购 管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形,具备收购公 众公司的主体资格。
二、本次收购的批准与授权
(一)本次收购已经履行的决策和审批程序
*开通会员可解锁*,安徽宇衡全体合伙人会议决议,同意本次收购事宜。 *开通会员可解锁*,霍山炎祥全体合伙人会议决议,同意本次收购事宜。 *开通会员可解锁*,安徽宇衡与姚永宏、姚永福签署《股份转让协议》。 *开通会员可解锁*,霍山炎祥与姚永宏签署《股份转让协议》。
(二) 本次收购尚须取得的授权和批准
本次收购及相关权益变动活动不涉及国家政策、行业准入、国有股份转让、 外商投资等事项,无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台 进行披露。
三、本次收购的基本情况
(一)本次收购的方式
本次收购前,安徽宇衡在 2025年 7 月 21 日至 2025年 8 月 14 日期间,累计 增持公众公司 2,973,975 股股份,占公众公司总股本的 24.76%。
UPAT 17777
2025 年 9 月 30 日,霍山炎祥与姚永宏签署《股份转让协议》,约定霍山炎 祥拟通过特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式受让姚永宏持有的公众公 司 1,201,010 股限售股,占公众公司总股本的10.00%。
*开通会员可解锁*,安徽宇衡与姚永宏、姚永福签署《股份转让协议》,约 定安徽宇衡拟通过特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式受让姚永宏、姚永 福合计持有的公众公司 7,835,115 股限售股,占公众公司总股本的 65.24%,其 中受让姚永宏持有的公众公司 4,720,915 股限售股,占公众公司总股本的39.31%, 受让姚永福合计持有的公众公司 3,114,200 股限售股,占公众公司总股本的 25.93%。
根据公众公司现行有效的《公司章程》第二十五条之规定,公司被收购时, 收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购,但应按照法律法规、规范性文 件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务,不得损害公司和公司股东的利 益。公众公司《公司章程》已对公司被收购时,收购人是否需要要约做出了明确 规定,符合《收购管理办法》第二十三条的规定。
公众公司现行《公司章程》约定公司被收购时收购人不需要向公司全体股东 发出全面要约收购,且本次收购方案不涉及要约收购条款,因此,本次收购不涉 及触发要约收购的情形。
(二)收购人本次收购前后权益变动
本次收购前,安徽宇衡持有公众公司 2,973,975 股股份,占公众公司总股本 的24.76%。姚永宏持有公众公司5,921,925股股份,占公众公司总股本的49.31%, 为公众公司控股股东、实际控制人。
本次收购完成后,收购人合计持有公众公司 100.00%的股份,安徽宇衡成为
公众公司控股股东,付霞球成为公众公司的实际控制人。
股东名称 本次收购前 本次收购完成后
持股数量(股) 占比 | 持股数量(股) 占比
安徽宇衡 2,973,975 | 24.76% 10, 809, 090 90.00%
霍山炎祥 0 0.00% 1, 201, 010 10.00%
姚永宏 5,921,925 49.31% 0 0.00%
姚永福 3, 114, 200 | 25. 93% 0 0.00%
合计 12, 010, 100 | 100.00% 12,010,100 | 100.00%
本次收购前后,公众公司权益变动情况如下：
(三)本次收购的相关协议文件
*开通会员可解锁*,安徽宇衡与姚永宏、姚永福签署《股份转让协议》,其 主要内容如下：
(一) 协议签署各方
甲方(受让方)：
名称：安徽宇衡生物科技合伙企业(有限合伙)
乙方(出让方)：
乙方一：姚永宏
乙方二： 姚永福
标的公司：
名称：宁夏神州好易信息发展股份有限公司
本协议中,甲方、乙方一、乙方二中的任意一方称为"一方",合称为"各 方"。甲方称为"受让方",乙方一、乙方二合称为"乙方"、"出让方"。
(二)标的股份
乙方一将其持有标的公司的4,720,915 股限售股份转让给甲方,占标的公司 总股本的 39.3079%;乙方二将其持有标的公司的 3,114,200 股限售股份转让给 甲方,占标的公司总股本的 25.9298%。甲方合计受让乙方转让的标的公司股份 共7,835,115 股(以下简称"标的股份"或"目标股份"),占标的公司总股本 的 65. 2377%。
(三) 转让价款
上述标的股份的转让价款共计人民币 1,880,427.60元(大写：壹佰捌拾捌 万零肆佰贰拾桨元陆角),转让价格为0.24元/股。其中,甲方应向乙方一支付 的股份转让价款为人民币 1,133,019.60(大写：壹佰壹拾叁万叁仟零壹拾玖元 陆角),甲方应向乙方二支付的股份转让价款为人民币747,408.00(大写：渠 拾肆万染任肆佰零捌元整)。
(四) 股份交割
1、乙方应于所持目标公司标的股份达到办理解除限售条件之日起3个工作 日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交解除限售申请。
2、各方通过特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式办理标的股份的交 割过户,标的股份应于解除限售之日起6个月内全部过户完毕(不可抗力因素除 外)。
3、若本次交易无法通过上述方式有效进行,各方将以其他合法合规的方式 进行股份转让并办理股份过户手续。
(五) 付款方式
甲方应于全部标的股份过户登记至甲方名下并取得中国证券登记结算有限 责任公司出具的股份过户登记证明文件之日起 3 个工作日内支付乙方全部转让 价款。如标的股份最终以盘后大宗交易等方式通过股票交易系统进行交易的,股 份转让价款通过股票交易系统进行结算。
(六) 税费
除各方另有约定外,本协议项下标的股份转让所涉及的政府主管部门、股份 挂牌机构、股份登记机构等收取的各项税费、手续费,由各方按照法律法规的规 定自行承担。
(七) 过渡期安排
过渡期是指本协议签署之日起至标的股份全部过户至甲方名下并在中国结 算办理完过户登记手续之日。
1、在过渡期间,乙方保证不采取任何直接或间接有损标的公司及标的股份 权益的行为。
2、在过渡期间,乙方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属全资或 控股子公司的业务、经营、财务、资产发生重大不利变化的行为。
3、在过渡期间,乙方保证不会作出任何同意分配标的公司利润的决议,或 以任何形式分配标的公司的利润。
4、在过渡期间,乙方保证不会进行任何影响标的公司正常经营活动的异常 交易或引致异常债务的其他行为。
5、在过渡期内,除取得甲方同意外,乙方保证不转让、质押或以其他方式 处置标的股份。
： THE 8
1
6、各方同意,过渡期内标的公司不实施分红,标的公司的盈亏由本次交易 完成后标的公司的全体股东以各自持股比例共同承担和享有。
*开通会员可解锁*,霍山炎祥与姚永宏签署《股份转让协议》,其主要内容 如下：
(一) 协议签署各方
甲方(受让方)：
名称：霍山炎祥科技合伙企业(有限合伙)
乙方(出让方)：
姓名：姚永宏
标的公司：
名称：宁夏神州好易信息发展股份有限公司
(二)标的股份
乙方将其持有标的公司的1,201,010 股限售股份(以下简称"标的股份"或 "目标股份")转让给甲方,占标的公司总股本的10.00%。
(三)转让价款
上述标的股份的转让价款共计人民币288,242.4元(大写;贰拾捌万捌仟贰 佰肆拾贰元肆角),转让价格为 0.24元/股。
(四) 股份交割
1、乙方应于所持目标公司标的股份达到办理解除限售条件之日起 3 个工作
f
ਲਈ
1
日内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交解除限售申请。
2、甲、乙双方通过特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式办理标的股 份的交割过户,标的股份应于解除限售之日起6个月内全部过户完毕(不可抗力 因素除外)。
3、若本次交易无法通过上述方式有效进行,甲、乙双方将以其他合法合规 的方式进行股份转让并办理股份过户手续。
(五) 付款方式
甲方应于全部标的股份过户登记至甲方名下并取得中国证券登记结算有限 责任公司出具的股份过户登记证明文件之日起 3 个工作日内支付乙方全部转让 价款。如标的股份最终以盘后大宗交易等方式通过股票交易系统进行交易的,股 份转让价款通过股票交易系统进行结算。
(六) 税費
除各方另有约定外,本协议项下标的股份转让所涉及的政府主管部门、股份 挂牌机构、股份登记机构等收取的各项税费、手续费,由各方按照法律法规的规 定自行承担。
(七) 过渡期安排
过渡期是指本协议签署之日起至标的股份全部过户至甲方名下并在中国结 算办理完过户登记手续之日。
1、在过渡期间,乙方保证不采取任何直接或间接有损标的公司及标的股份 权益的行为。
2、在过渡期间,乙方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属全资或
控股子公司的业务、经营、财务、资产发生重大不利变化的行为。
3、在过渡期间,乙方保证不会作出任何同意分配标的公司利润的决议,或 以任何形式分配标的公司的利润。
4、在过渡期间,乙方保证不会进行任何影响标的公司正常经营活动的异常 交易或引致异常债务的其他行为。
5、在过渡期内,除取得甲方同意外,乙方保证不转让、质押或以其他方式 处置标的股份。
6、甲、乙双方同意,过渡期内标的公司不实施分红,标的公司的盈亏由本 次交易完成后标的公司的全体股东以各自持股比例共同承担和享有。
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
(一)本次收购的资金总额及支付方式
根据收购人与姚永宏、姚永福分别签署的《股份转让协议》,本次收购,收 购人拟通过特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式受让姚永宏、姚永福合计 持有的公众公司 9,036,125 股股份,价格为 0.24元/股,资金总额为 2,168,670 元,支付方式为现金支付。
(二)本次收购的资金来源
收购人就本次收购资金来源承诺："本次收购的资金全部为收购人自有资金, 不存在以证券支付本次收购款项,资金来源合法,不存在利用本次收购的股票向 银行等金融机构质押取得融资的情形,不存在直接或间接利用公众公司资源获得 其他任何形式财务资助的情况,亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。"
i
(三)本次收购价格合理性
本次收购的股份拟采取特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式进行过 户。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第 五条规定,特定事项协议转让的"转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大 宗交易价格范围的下限"。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第 八十六条之规定,大宗交易的成交价格应"不高于前收盘价的 130%或当日已成 交的最高价格中的较高者,且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中 的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成 交价之间。"
本次收购的转让价格为 0.24元/股,《股份转让协议》签署日为 2025年 9 月 30日,公众公司当日未有成交价,前收盘价为 0.24元/股。因此,本次收购 的转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。本次收购价 格由交易双方自主协商确定,不存在损害公众公司其他股东利益的情况,本次交 易价格符合特定事项协议转让和大宗交易的规定。
五、收购人以及各自的主要负责人在本次收购事实发生日前6个月买卖
该公众公司股票的情况
在本次收购事实发生目前6个月,安徽宇衡存在买入公众公司股票的情况, 具体如下：
买卖时间 买卖方向 |买卖数量(股) 买卖均价(元/
股) 持有数量(股)
2025. 07. 21 买入 611, 270 0.24 611.270
2025. 07. 28 买入 589, 740 0.24 1, 201, 010
2025.08.01 买入 600, 505 0. 24 1,801,515
2025. 08. 07 买入 583. 630 0.24 2, 385, 145
2025. 08. 08 买入 100.000 0.24 2, 485, 145
2025.08.14 买入 488, 830 0.24 2,973,975
除上述交易外,收购人以及各自的主要负责人及其直系亲属不存在其他在本 次收购事实发生日前6个月买卖公众公司股票的情况。
六、收购人及其关联方在本报告书签署日前 24个月内与该公众公司发生
的交易情况
截至本法律意见书出具日前 24个月内,收购人及其关联方不存在其他与公 众公司发生交易的情况。
七、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及的股份为高管限售股,除此外,本次收购涉及的股份不存在其 他的股权质押、冻结等权利限制的情况,不存在被执行风险。
根据收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》,收购人承诺："本次收购完 成后 12 个月内,收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份,不委 托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外,若中国证券监督管 理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的,承诺遵守该等规定。
股份锁定期内若收购人未能履行上述承诺,违规转让公众公司股份的,由此 所得收益归公众公司所有,由此所受损失由收购人自行承担。"
八、本次收购的目的及后续安排
(一)本次收购的目的
本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值,通过本次收购取得公众公 司控制权,拟拓宽公众公司的业务范围,增加新的盈利增长点,提高公众公司的 持续盈利能力,从而不断提升公众公司股份价值,取得股东回报。
收购人实际控制人付霞球涉猎水处理、服务、茶油加工等多个行业,拥有丰 富的业务资源和运营管理经验。付霞球自 2016年设立安徽傅家油坊油业有限公 司,专注于高品质山茶油的研发、生产、销售和相关检测服务,在山茶油的压榨、 提纯、过滤等环节形成多项关键技术和成熟的工艺流程,并拥有稳定的客户资源 和销售渠道。
本次收购完成后,收购人及其实际控制人拟利用自身资源,积极帮助公众公 司寻求具有市场发展潜力的项目,包括但不限于适时为公众公司引入茶油方面技 术人才、销售人才,导入山茶油及山茶周边产品的研发、生产、销售和相关检测 业务的部分环节等,协助公众公司提高盈利能力并逐步形成核心竞争力,提升公 众公司投资价值。
(二)本次收购后的后续计划
1、对公众公司主营业务的调整计划
本次收购完成后未来 12个月内,收购人拟整合资源,拓宽公众公司业务领 域,寻找新的盈利增长点。如果根据公众公司实际情况需要进行调整的,收购人 将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来 12个月内,收购人将根据公众公司的实际需要,本着 维护股东合法权益的原则,对公众公司董事会、监事和高级管理人员提出必要的 调整建议。如果届时进行调整的,收购人将按照有关法律法规之要求,履行相应 的法定程序和义务。
3、对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后未来 12个月内,收购人暂无对公众公司组织结构的调整计 划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整,收购人将按照有关法律法规之要 求,履行相应的法定程序和义务。
4、对公众公司公司章程的修改计划
本次收购完成后未来 12个月内,收购人暂无对公众公司章程进行调整的计 划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整,收购人将按照有关法律法规之要 求,履行相应的法定程序和义务。
5、对公众公司资产的处置计划
本次收购完成后未来 12个月内,收购人暂无对公众公司资产进行处置的计 划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整,收购人将按照有关法律法规之要 求,履行相应的法定程序和义务。
6、对公众公司员工聘用作出调整的计划
本次收购完成后未来 12个月内,收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整 的计划。如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘,收购 人将按照公众公司制度及相关法律、法规的要求,做到员工聘用与解聘的合法合 规。
九、本次收购对公司的影响
(一)本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前,姚永宏为公众公司的控股股东、实际控制人。
本次收购全部完成后,安徽宇衡成为公众公司控股股东,付霞球成为公众公 司的实际控制人。
(二)本次收购对公众公司治理及其他服东权益的影响
本次收购前,公众公司已经按照《公司法》《证券法》的有关要求,建立了 完善的法人治理结构,运作规范。本次收购完成后,公众公司将进一步规范、完 善公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵 循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定,依法行使股东权利,不损 害其他股东利益。
(三)本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后,为保护公众公司的合法利益及其独立性,维护投资者的合 法权益,收购人及其实际控制人承诺如下：
"本次收购完成后,承诺人将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的 要求,对公众公司实施规范化管理,合法合规的行使股东权利并履行相应的义务, 继续保持公众公司在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性：
1、业务独立方面
保证公众公司的业务独立于承诺人或承诺人控制的其他企业;保证公众公司 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续 经营的能力;保证尽量减少、避免承诺人与公众公司在进行确有必要且无法避免
的关联交易时,公允定价且依法履行公众公司的审议程序和信息披露义务。
2、资产独立方面
保证公众公司对所属资产拥有完整的所有权,其资产全部能处于公众公司的 控制之下,并为公众公司独立拥有和运营,保证承诺人及承诺人的关联方不以任 何形式违规占用公众公司的资金、资产。
3、人员独立方面
保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在承诺 人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺人 及承诺人控制的其他企业中领薪;保证公众公司的财务人员独立,不在承诺人及 承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬：保证公众公司拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系,该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
4、机构独立方面
保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构;保证公众公司的股东会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权：保证公众公司拥有独立、完整的组织机构与承诺人 及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、财务独立方面
保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;保证公众公司具 有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;保证公众公司独立在 银行开户,不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户;保证公众公司能 够作出独立的财务决策,承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式
干预公众公司的资金使用、调度;保证公众公司依法独立纳税。"
(四)本次收购对公众公司同业竞争的影响
截至本法律意见书出具日,收购人安徽宇衡、霍山炎祥系为本次收购而专设 平台,未开展实际业务经营;收购人实际控制人付霞球控制的核心企业安徽傅家 油坊油业有限公司主营食用油加工业务。公众公司主营业务为工程建设行业的软 件开发、销售与服务。
因此,收购人及其关联方未从事同公众公司及下属公司有同业竞争的业务, 与公众公司及下属公司不存在同业竞争情形。
本次收购完成后,为避免未来与公众公司构成或可能构成同业竞争的情况, 收购人及实际控制人承诺如下：
"在今后的业务中,承诺人及承诺人的关联方不与公众公司及其下属企业进 行同业竞争,即：
1、在成为公众公司控股股东/实际控制人后,承诺人及承诺人的关联方与公 众公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的,承诺人将采取资产出售、 资产注入、剥离等措施,以避免与公众公司产生同业竞争。
2、承诺人及承诺人的关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与 任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动,或拥有与公众公司存在竞争关 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、 机构、经济组织的控制权,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与 公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司 发生任何形式的同业竞争。
3、承诺人保证严格履行上述承诺,如承诺人或承诺人控制的其他经营实体
未来从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司主营业务构成竞争或可能构 成竞争,则承诺人将立即通知公众公司,在征得该第三方的允诺后,尽合理的最 大努力将该商业机会给予公众公司。"
(五)本次收购对公众公司关联交易的影响
在本次收购前 24个月内,收购人及其关联方不存在其他与公众公司交易的 情况。
本次收购完成后,为减少和规范未来可能发生的关联交易,收购人及实际控 制人承诺如下：
"1、承诺人将尽可能地避免和减少承诺人和承诺人控制的其他公司与公众 公司及其下属公司之间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易,承诺人和承诺人控制 的其他公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公众公司章程的规定,遵循 平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,履行法定程序与公众公司签订关联交 易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收 费的标准,以维护公众公司及其股东(特别是中小股东)的利益。
3、承诺人保证不利用在公众公司中的地位和影响,通过关联交易损害公众 公司及其股东(特别是中小股东)的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他公司 保证不利用承诺人在公众公司中的地位和影响,违规占用或转移公众公司的资金、 资产及其他资源,或违规要求公众公司提供担保。
4、承诺人将督促承诺人控制的其他公司,同受本承诺函的约束。
5、如承诺人违反本承诺致使公司遭受损失的,在依法确定损失后,承诺人 将在公众公司通知的时限内依法赔偿公众公司因此遭受的损失。"
十、收购人及其实际控制人作出的公开承诺及约束措施
(一)收购人关于本次收购所作出的公开承诺
1、关于收购报告书真实、准确、完整的承诺
关于收购报告书的真实、准确、完整,收购人出具了《收购人声明》,具体 内容如下：
"本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
2、关于符合收购主体资格的承诺
详见本法律意见书"一、收购人的主体资格"之"(六)收购人的主体资格" 之"3、不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形"。
3、关于资金来源的承诺
详见本法律意见书"四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式"之"(二) 本次收购的资金来源"。
4、关于保持公众公司独立性的承诺
详见本法律意见书"九、本次收购对公司的影响"之"(三)本次收购对公 众公司独立性的影响"。
5、关于避免同业竞争的承诺
详见本法律意见书"九、本次收购对公司的影响"之"(四)本次收购对公 众公司同业竞争的影响"。
6、关于规范和减少关联交易的承诺
详见本法律意见书"九、本次收购对公司的影响"之"(五)本次收购对公 众公司关联交易的影响"。
7、关于股份锁定的承诺
详见本法律意见书"七、本次收购相关股份的权利限制情况"。
8、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
根据收购人及其实际控制人出具的《关于不注入私募基金及管理业务、其他 具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺函》,本次收购完后,收购人及其 实际控制人承诺：
"1、收购完成后,在相关监管政策明确前,承诺人不会将私募基金及管理 业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从 事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务,不会利用公众公 司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、收购完成后,在相关监管政策明确前,承诺人不会将房地产开发业务置 入公众公司,不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务,不会利用公众 公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失,承诺人将对公众公 司进行相应赔偿。"
(二)收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人及其实际控制人出具的《关于保证履行收购报告书相关承诺的承 诺函》,收购人及其实际控制人承诺：
"1、承诺人将依法履行宁夏神州好易信息发展股份有限公司收购报告书报 露的承诺事项。
2、如果未履行公众公司披露的承诺事项,承诺人将在公众公司股东会及全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 ( www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众 投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资 者造成损失的,承诺人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。"
十一、参与本次收购的专业机构
根据《收购报告书》,收购人就本次收购聘请的财务顾问为北京博星证券投 资顾问有限公司,法律顾问为北京融鹏律师事务所,好易信息就本次收购聘请的 法律顾问为北京大成(银川)律师事务所。
收购人已列明本次收购的各中介机构名称,参与本次收购的相关中介机构与 收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十二、结论意见
综上所述,本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规 定的禁止收购公众公司的情形,具备本次收购的主体资格;
2、本次收购相关的协议内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定;
3、截至本法律意见书出具之日,本次收购的相关文件尚需按照《收购管理 办法》的规定报送股转系统,履行备案及信息披露程序;
4、截至本法律意见书出具之日,本次收购的信息披露内容与格式符合《收 购管理办法》、《第5号准则》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
本法律意见书一式三份,经本所盖章并经负责人、经办律师签字后生效。 (以下无正文)
(本页无正文,为《北京大成(银川)律师事务所关于〈宁夏神州好易信息 发展股份有限公司收购报告书)的法律意见书》之签署页)
经办律师：
陈爱杰
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