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公告编号：2025-049

证券代码：839192 证券简称：智能交通 主办券商：东吴证券

苏州智能交通信息科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于

新增和修订需提交股东会审议的各项内部治理制度》的议案。

议案表决结果：同意

7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案需提交 2025 年

第三次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

苏州智能交通信息科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为进一步完善苏州智能交通信息科技股份有限公司（以下简称“公

司”

）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能

力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“

《公司法》

”

）、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统

业务规则（试行）

》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下

简称“

《信息披露规则》

”

）和《苏州智能交通信息科技股份有限公司章程》

（以下

简称“

《公司章程》

”

）等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际

情况，制定本规则。

第二条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤

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勉义务。董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职资格条件。

第三条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章

董事会的组成及其职权

第四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会（

“中国证监会”

）采取证券市场禁入措施，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条

董事会由 7 人组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事

的过半数选举产生，董事长选举连续两次均未超过全体董事半数的，应提交股东

会以普通决议方式审议。董事长应当符合中国证监会关于董事长任职资格的条

件。

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第六条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数 1%以上的股东向公司上届董

事会提出董事候选人名单；

（二）由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决；

（三）代表职工的董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产

生。

第七条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第八条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和公司章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公司免除董事的职务，应当自作出决定之日起在法律、行政法规、规章及规

范性文件规定的时间期限内向中国证监会相关派出机构报告。

第十条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除。董事在

离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；其他义务持续

期间应当根据公平的原则决定，视时间发生与离任之间时间的长短，以及与公司

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的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司中长期战略发展规划、投资计划、经营计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、招标计划；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）制订重大财务事项管理方案，在股东会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、子公司经理层；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，制订公司经理层成

员业绩考核方案，根据考核结果制定经理层年度薪酬分配方案；

（十二）审议公司薪酬调整方案、职工工资分配方案、公司工资总额管理办

法和年度工资总额预算方案；

（十三）审议决定公司重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更

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正；

（十四）制订公司的基本管理制度；

（十五）审议并决定风险管理、内部控制制度；

（十六）制订公司章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章规范性文件、全国股转系统业务规则或

公司章程授予的其他职权。

第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的具体权限为：

（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、

资产置换等的权限为：单笔账面净值达到或超过公司最近一期经审计的净资产的

15%，不超过净资产的 30%；连续十二个月内累计账面净值达到或超过公司最近

一期经审计的总资产的 20%，不超过总资产的 30%。

（二）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款，权限

为：单笔借款金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 20%，不超过公司

净资产的 30%，当年发生的借款总额不超过股东会批准的年度财务预算相关贷款

额度。

（三）公司与关联自然人单笔或在连续十二个月内发生的交易金额（提供担

保除外）在人民币 50 万以上的关联交易，由董事会批准。公司与关联法人单笔

或在连续十二个月内发生的交易金额（提供担保除外）在人民币 300 万元以上且

占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审议。关

联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并

按交易类别在连续十二个月内累计计算。

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上述（一）至（三）项已经按照公司章程规定履行审批手续的，不再纳入相

关的累计计算范围。超出上述标准的相关交易须提交股东会审议批准，低于上述

标准的相关交易由公司总经理决策。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。

第十六条

公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管

理人员，履行董事会赋予的职责。

第三章

董事长的职权

第十七条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）董事会闭会期间，行使董事会授权执行的事项；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害、生产安全发生系统性风险等紧急情况下，对公

司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

东会报告；

（六）公司章程规定或者董事会授予的其他职权。

第四章

董事会会议的召集及通知

第十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和审计委员会成员。董事会定期会议的书面会议通知发

出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，

应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内

容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认

可后按期召开。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的

意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征

求经理和其他高级管理人员的意见。

第十九条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

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可以提议召开董事会临时会议。

按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者

直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关

材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材

料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第二十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电

话、纸质邮件或电子邮件方式；通知时限为会议召开 2 日以前。但是每一届董事

会首次会议的召开不必发出通知。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得

全体与会董事的认可并做好相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董

事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行

职务。

第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

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面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立

董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五章

董事会会议的议事和表决程序

第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议连续两次投票均为全体董事半数

的，应提交股东会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条

董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议

题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取

到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十七条

董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员

列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议

事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十八条

董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事

项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或

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事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

第二十九条

出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对

公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票

承担责任。

第三十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第三十一条

董事会决议表决方式为记名投票方式。董事的表决意向分为

同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选

择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为

弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子

邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表

决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括

在会议通知中的提案进行表决。

第六章

董事会会议记录

第三十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决

议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部

门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不

同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议

记录和决议记录的内容。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十三条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第七章

董事会决议及公告

第三十四条

董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席

会议的董事应当在决议的书面文件上签名。

决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十五条

董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符合有关法律、

行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（五）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明

每一项议案或事项的表决结果，包括同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对

或者弃权的理由（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合

并说明）

；

（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（七）需要主办券商事前认可的，说明事前认可情况；

（八）审议事项的具体内容和会议形成的决议；

（九）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十六条

董事会做出决议后，按照《信息披露规则》及其他法规要求，

应当在会议结束后及时将有关材料向主办券商报备。

董事会决议涉及《信息披露规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当以

临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东会审议的

收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公

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司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第三十七条

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（http://www.neeq.com.cn 或 http://www.neeq.cc）为公布公司公告和和其他

需要披露信息的媒体。

第八章

附则

第三十八条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有

关规定执行。

第三十九条

本规则所称“以上”

、

“以内” 、

“以下”

，含本数；

“过”

、 “超

过”

“以外”

“低于”

、

“多于”

，不含本数。

第四十条

本规则由公司股东会授权董事会负责解释。

第四十一条

本规则由公司股东会审议通过之日起生效。本规则的修改由

股东会决定，并由董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。

本规则中属于挂牌公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定。

苏州智能交通信息科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日