公告编号：2025-033

证券代码：

831523 证券简称：亚成生物 主办券商：恒泰长财证券

兰州亚成生物科技股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于

修订尚需提交股东会审议的公司内部治理制度的议案》，议案表决结果：同意

5

票，反对

0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

兰州亚成生物科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章

总则

第一条

为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证

券法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》等法律法规及《兰州亚成生物科技股份有限公司章程》（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，制定本规则。

第二条

公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条

股东会应当在《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程规定的

范围内行使职权。

第四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事

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实发生之日起 2 个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向公司股东说明原因。

第五条

公司召开股东会，可以聘请律师对股东会相关事宜出具法律意见。

第二章

股东会的一般规定

第六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》

；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》

【第四十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第八条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后应当提交公司股东会审议：

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（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

第九条

公司下列重大交易事项（提供担保除外）须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

（二）单项交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 30％以上且绝对金额超过 3000 万元的事项；

（三）审议交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 30%以上且绝对金额超过 3000 万元的事项；

（四）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以

上且绝对金额超过 2000 万元的事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条

本章所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）

《公司章程》规定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

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者商品等与日常经营相关的交易行为。

第十一条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第十二条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中规定的其

他地点。

本公司召开股东会的方式为：现场形式或电子通信方式。电子通信方式召开

的，应当在股东会通知公告中明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。会

议时间、召开方式应当便于股东参加。

第三章

股东会的召集

第十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会会议。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第十六条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四章

股东会的提案与通知

第十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条

公公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十九条

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合《公司章程》第五

十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第二十条

召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第二十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第二十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东并说明原因。

第五章

股东会的召开

第二十四条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

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第二十五条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

第二十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条

召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条

公司制定股东会议事规则。

第三十二条

议事规则中明确股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第三十三条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第三十五条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条

股东会应有会议记录，由董事会秘书或信息披露事务负责人负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

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第三十七条

出席会议的董事、董事会秘书/信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第六章

股东会的表决和决议

第三十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

第三十九条

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代

理人）所持表决权的过半数通过。

第四十条

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第四十二条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，

对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

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（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

第四十三条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东会，但应主动向股东会申

明此种关联关系，并且回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。关联股东可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票

表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数，全体股东均为关联方的除外。股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决

情况。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易

进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣

布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比

例，之后进行审议并表决。

股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联

股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；属于特别决议的，应当由出席

股东会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第四十四条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以根据股东大会的决议，实行累

积投票制。

第四十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

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同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第四十八条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第五十条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第五十一条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第五十二条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十三条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

第五十四条

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第五十五条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十六条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第五十七条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议作出后立即就任。

第七章

附则

第五十八条

本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

不含本数。

第五十九条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第六十条

本规则由公司董事会负责解释。

第六十一条

本规则自股东会审议通过之日起生效。

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兰州亚成生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日