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[临时公告]地瑞科森:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-10

发布于

海南东方

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公告编号：2025-018

证券代码：

832573 证券简称：地瑞科森主办券商：中泰证券

山东地瑞科森能源技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第一条为维护股份有限公司、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)和其他有关规定，

制订本章程。

第一条为维护山东地瑞科森能源技术

股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原有限责任公司整体变更

为股份有限公司。原有限责任公司股东

第二条公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司采

取发起设立方式由东营市地瑞科森石

公告编号：2025-018

为现股份公司发起人，股份有限公司由

发起人以发起方式设立。

油技术有限公司整体变更设立，在山东

省东营市市场监督管理局注册登记，取

得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*91324X。

新增

第三条公司于 2015 年 6 月 8 日在全国

中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌。

第三条公司名称：山东地瑞科森能源

技术股份有限公司（以下简称“公司”

）

。

第四条公司注册名称：山东地瑞科森

能源技术股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第八条公司为依据中国法律成立的股份

有限公司，属于独立的公司法人，依法以

其全部公司财产对公司的债务承担责任。

公司的股东以其认购的股份为限对公司承

担责任。

第九条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第九条公司从事经营活动必须遵守

中国法律法规和本章程的规定。如经全

删除

公告编号：2025-018

国中小企业股份转让系统有限责任公

司批准，公司股票到全国中小企业股份

转让系统挂牌公开转让的，公司应根据

中国法律、行政法规、部门规章的规定

依法履行信息披露义务。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东；

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员；股东可以起诉公

司。公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第十一条本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书和本章程规定的其他人

员。

新增

第十二条公司根据中国共产党章程的

规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司主营项目类别：科技推广

与技术服务业；

公司经营范围：定向井、开窗井、水平井、

丛式井技术服务；电动工具、五金建材、

办公用品、计算机耗材、石油机械配件加

工及销售；自营和代理各类商品进出口业

务（国家限制或禁止进出口的商品除外）

；

第十四条经依法登记，公司的经营范

围为：定向井、开窗井、水平井、丛式

井技术服务;电动工具、五金建材、办

公用品、计算机耗材、石油机械配件加

工及销售;自营和代理各类商品进出口

业务(国家限制或禁止进出口的商品除

外); 石油工程技术服务;仪器仪表租

公告编号：2025-018

石油工程技术服务；仪器仪表租赁。节能

工程技术及相关产品的研发与服务，石油

及天然气钻采工程技术服务；无线随钻仪

研发生产销售及技术服务，测井仪器配件

加工及销售，压力计及其配件销售，修井

作业、油井作业技术服务、侧钻、酸化、

压裂、防沙、调剖堵水作业工程技术服务，

石油助剂生产销售（不含危险品）

，软件开

发测试服务及销售（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

赁。节能工程技术及相关产品的研发与

服务,石油及天然气钻采工程技术服

务;无线随钻仪研发、生产销售及技术

服务,测井仪器配件加工及销售,压力

计及其配件销售,修井作业、油井作业

技术服务、侧钻、酸化、压裂、防沙、

调剖堵水作业工程技术服务,石油助剂

生产销售(不含危险品),软件开发测试

服务及销售。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

第十四条公司设立时发行的股份为人民

币普通股，每股面值 1 元人民币。

第十七条公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为 1 元。

第十五条公司股份采取记名股票的形

式，记名股票是公司签发的证明股东所持

有股份的凭证。公司公开转让或公开发行

股份的，公司股票应当按照国家有关法律

法规的规定在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

第十六条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条公司置备股东名册，记载下列

事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期；

（五）各股东转让股份的数量、日期和受

让人。

董事会负责制订股东名册的制作、记载、

保管和查阅的具体规则，并指定专人负责

股东名册的制作、记载、保管和查阅。

删除

公告编号：2025-018

第十七条公司发行股份，实行公平、公正

的原则，同种类的股份应当具有同等权利；

同次发行的同种类股份其发行条件和价格

应当相同。公司股份发行的价格可以按股

票面值，也可以超过股票面值，但不得低

于股票面值。

删除

新增

第十八条在公司发行新股份的情况

下，公司在册股东对于新发行的股份无

优先认购权。

第十八条公司设立时的总股份为 1,000 万股，由发

起人全部认购，各发起人及其持有股份如下：

股东认购的份额（万股）出资比例出资方式出资时

间

闫新庆 820.3 82.03%净资产 2014/10/31

程向前 100 10% 净资产 2014/10/31

朱雯雯 60 6% 净资产 2014/10/31

张卫东 6.7 0.67% 净资产 2014/10/31

张克强 5 0.5% 净资产 2014/10/31

王军港 2 0.2% 净资产 2014/10/31

房素芹 2 0.2% 净资产 2014/10/31

高可可 1 0.1% 净资产 2014/10/31

何中凯 1 0.1% 净资产 2014/10/31

崔俊培 1 0.1% 净资产 2014/10/31

林国强 1 0.1% 净资产 2014/10/31

第十九条公司发起人在公司设立时以

2014 年 10 月 31 日经审计的东营市地瑞

科森石油技术有限公司的净资产中

12,109,306.37 元，按照折股方案，将

上述净资产折合股本 1000 万元，其余

计入资本公积。公司发起人认购股份情

况如下：

股东（发起人）姓名或名称认购股份数（万股）股份

比例出资方式

闫新庆820.3 82.03% 净资产折股

程向前 100 10.00% 净资产折股

朱雯雯 60 6.00% 净资产折股

张卫东 6.7 0.67% 净资产折股

张克强 5 0.50% 净资产折股

王军港 2 0.20% 净资产折股

房素芹 2 0.20% 净资产折股

高可可 1 0.10% 净资产折股

何中凯 1 0.10% 净资产折股

崔俊培 1 0.10% 净资产折股

林国强 1 0.10% 净资产折股

公告编号：2025-018

新增

第二十条公司股份总数为 1,000 万股，

全部为普通股。

新增

第二十一条公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会作出

决议（需要审批机关批准的还需办理申请

审批手续）

，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券

主管部门批准的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因本条第一款第(一)项至第(三)项的

原因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照前款规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购之

第二十四条公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）

公告编号：2025-018

日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第(三)项规定收购的

本公司股份，不得超过本公司已发行股份

总额的 10%；并应当在三年内转让或者注

销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第二十三条公司购回股份，可以下列方

式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要

约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主

管部门批准的其他情形。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十四条公司的股份可以依法转让。

公司股票应依法在中国证券登记结算

公司集中登记存管，公司股票的公开转让

应当在依法设立的证券交易场所进行，或

中国证监会批准的其他场所进行。如公司

股票不在依法设立的证劵交易场所公开转

让的,公司股东应当以非公开方式协议转

第二十六条公司的股份应当依法转

让。

公告编号：2025-018

让股份,不得采取公开方式向社会公众转

让股份,且公司股东应当在协议转让股份

后及时告知公司有关协议转让股份的事

宜,并同时在登记存管机构登记过户。

第二十五条公司不得接受公司的股票作

为质押权的标的。

第二十七条公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

删除

新增

第二十八条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

法律法规、中国证监会和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）对股东转让其所持

本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十七条董事、监事、总经理以及其他

高级管理人员应当向公司申报其所持有的

本公司股份及其变动情况；在其任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司

第二十九条公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

公告编号：2025-018

股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人

员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本

公司的股份。

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

公告编号：2025-018

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十八条公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据，

由公司指定专人或部门保管。公司股东凭

公司签发的股票行使股东权利。自然人股

东死亡后，其合法继承人可以继承股东资

格。

第三十一条公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

新增

第三十二条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条股东享有如下权利：

（一）依照中国法律法规和本章程的规定，

根据其持有股份获取股利；

（二）参加或委派代表参加股东大会并根

据其持有股份享有表决权；

（三）对公司的经营进行监督管理，提出

建议或者质询；

（四）依照中国法律法规和本章程的规定

认购公司新增发行的股份；

（五）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（六）公司终止或清算时，依法根据其持

有股份分得公司的剩余财产；

（七）有权向董事会要求查阅本章程、股

东名册、股东大会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议和财务会计报告；

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议决议、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

公告编号：2025-018

（八）中国法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明

其股东身份的有效凭证和书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律法规的

规定。

第三十一条公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规规定的，股东有权

第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

公告编号：2025-018

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议

做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行

政法规或本章程规定的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

删除

公告编号：2025-018

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

新增

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

新增

第三十七条董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

公告编号：2025-018

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条股东承担以下义务：

（一）遵守中国法律、行政法规、部门

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

公告编号：2025-018

规章和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）以其所认购的股份为限对公司承

担责任；

（四）除法律、法规规定的情形外,不

得退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东权益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；

股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任；股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（六）中国法律、行政法规、部门规章

及本章程规定应当承担的其他义务。

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十五条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

删除

第三十六条公司的控股股东、实际控制人

不得利用关联关系或其他任何方式损害公

司或其他股东的合法权益；控股股东及实

际控制人如违反相关中国法律、行政法规、

部门规章及本章程规定，给公司或其他股

东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

公告编号：2025-018

公司积极采取措施防止股东、实际控制人

及其关联方通过各种方式直接或间接占用

或者转移公司资产、资金及其他资源，不

得以下列方式将资金直接或间接地提供给

股东、实际控制人及关联方使用：

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给股东

及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东

及关系方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活动；

（四）为股东及关联方开具没有真实交易

背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

公司与股东或者实际控制人或者其他关联

方之间提供资金、商品、服务或者其他资

产的交易，应当严格按照公司的关联交易

管理制度履行董事会、股东大会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

新增

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

公告编号：2025-018

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

新增

第四十二条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

公告编号：2025-018

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。持有公司百分之五以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

新增

第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

新增

第四十四条公司的控股股东、实际控

制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董

事、高级管理人员承担连带责任。

第三十七条股东大会由全体股东组成，是

公司的最高权力机构，依照《中华人民共

和国公司法》和本章程行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定公司董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度发展规划、年

度经营计划和年度财务预算方案、年度决

算方案；

第四十五条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

公告编号：2025-018

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司公开或非公开增加发行股份

作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十三）审议批准本章程第三十八条规定

的担保事项；

（十四）公司发生的达到下列标准之一的

交易（除提供担保外）应当提交股东大会

审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

30%以上，且超过 500 万元；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发

生的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益的

以外，或者是公司单方面获得利益的交易

（包括受赠现金资产、获得债务减免、接

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议达到下列标准之一的重大

交易（除提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上，且超过 500 万元的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行董

事会和股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

公告编号：2025-018

受担保和资助等）

，可免于按照本款前述标

准的规定履行股东大会审议程序；

公司与同一交易方同时发生第一百五十七

条规定的“交易”的同一类别且方向相反

的交易时，应当按照其中单向金额适用本

款。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，

公司进行第一百五十七条规定的“交易”

的同一类别且与标的相关的交易时，应当

按照连续十二个月累计计算的原则，适用

本款的规定。已经按照本章规定履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为成交金额，

并按交易事项的类型在连续十二个月内累

计计算，适用本款的规定。已经按照本章

规定履行相关义务的，不再纳入相关的累

计计算范围。

（十五）公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，应当提交公司股东大会

审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司规定的其他

情形；

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

上述成交金额，是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

除提供担保等另有规定事项外，公

司进行上述同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续十二个月累计计

算的原则，适用前述审议程序。已经按

照规定履行相关程序的，不再纳入相关

的累计计算范围；

（十三）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

公告编号：2025-018

控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追加

财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司

的，不适用本款前述规定的需要履行股东

大会审议程序的情形，不适用不得提供或

不得追加提供财务资助的情形。

（十六）公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月

内累计计算的原则，分别适用本款：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的

交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人

员的法人或其他组织。

已经按照本款规定履行审批义务的，不再

纳入累计计算范围。

同时，公司与关联方进行下列关联交易时，

可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的

股票、公司债券或者企业债券、可转换公

公告编号：2025-018

司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发

行股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股

息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但

是招标或者拍卖难以形成公允价格的除

外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高

于中国人民银行规定的同期贷款基准利

率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董

事、监事、高级管理人员提供产品和服务

的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额提交董事会或者股

东大会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。股东与股东大会拟审议事项有

关联关系的，应当回避表决。

公告编号：2025-018

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）回购公司股份；

（二十）中国法律、行政法规、部门规章

及本章程规定应当由股东大会作出决议的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十八条公司下列提供担保行为，须经

股东大会审议通过。

（一）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（四）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计净资产的 50%以

后提供的任何担保；

（五）对关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

属于前款第（一）项担保，应当经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以不按照前款第（二）

第四十六条公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

公告编号：2025-018

项、第（三）项、第（四）项的规定提交

股东大会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑。股东大会在审议为股东、实

际控制人及其关联方提供的担保议案时，

股东、实际控制人及其关联方应当提供反

担保，该股东或者该实际控制人及其关联

方不得参与该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。股东、控

股股东、实际控制人及受其支配的股

东，不得参加担保事项的表决。

新增

第四十七条公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

公司在连续十二个月内与同一关联方

进行交易，或与不同关联方进行交易标

的类别相关的交易的，应当累积计算，

已经按照本章程规定履行相关义务的，

不再纳入累计计算范围。同一关联方，

包括与该关联方受同一实际控制人控

制，或者存在股权控制关系，或者由同

一自然人担任董事或高级管理人员的

法人或其他组织。

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发

公告编号：2025-018

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产品

和服务的；

9、中国证监会、全国股份转让系统公

司认定的其他交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

新增

第四十八条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，应当提交公司

股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

公告编号：2025-018

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本款规定。

第三十九条股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会应当每年

召开一次，应当于上一会计年度结束之后

的六个月内举行。

有下列情形之一的，应当在两个月内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者本

章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要

第四十九条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

公告编号：2025-018

求之日计算。

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

前款第（三）项持股股数，按股东提出

书面请求当日其所持的有表决权的公

司股份计算。

第四十条公司召开股东大会的地点为：公

司住所地或董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司可以采用安全、经济、便捷的网

络或其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会的，

视为出席。

第五十一条公司召开股东会的地点为

公司所在地或者会议通知载明的其他

地点。股东会应设置会场，以现场会议

形式召开，还可以采用电子通信方式召

开。以电子通信方式召开的，股东身份

验证及会议全程以录音录像等电子方

式留存。会议时间、召开方式应当便于

股东参加。

第四十一条公司召开年度股东大会时聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的

法律意见。

第五十二条公司召开股东会时可聘请

律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

（五）公司召开年度股东会以及股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师按

照前款规定出具法律意见书。

第四十二条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，由

第五十三条董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。股东会会议由董事

公告编号：2025-018

副董事长主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上董事共同推

举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者不

履行职务时，由监事会副主席主持；监事

会副主席不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集人

推选代表主持

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十三条监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出会议议题和内容完整的议案。董

事会应当根据法律、行政法规和公司章程

的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。董事会不同意召

开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股

第五十四条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内作出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后及时发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应征

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后十日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

公告编号：2025-018

东的同意。监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。在股东大会决议公告之前，召集

股东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。

新增

第五十五条单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律法规和本章程的规定，

在收到请求后十日内作出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后十日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司百分之十以上已发

行有表决权股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求后及时发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

公告编号：2025-018

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条监事会或股东决定自行召集

股东大会的，应当书面通知董事会。对于

监事会或股东自行召集的股东大会，董事

会和董事会秘书应予配合，并及时履行信

息披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十六条监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。董事

会和董事会秘书将予配合，并及时履行

信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。会议所必需的费用由

公司承担。在股东会决议作出前，召集

会议的股东持股比例不得低于百分之

十。

第四十五条监事会或股东自行召集的股

东大会，会议所必需的费用由公司承担。

删除

第四十六条提案的内容应当属于股东大

会的职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的

有关规定。股东大会提案必须以书面形式

提交或送达董事会。

第五十七条股东会提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第四十七条单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人；召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大会

审议。临时提案的内容应当属于股东大会

职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，

召集人不得修改或者增加新的提案。股东

大会不得对股东大会通知中未列明或者不

第五十八条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

公告编号：2025-018

符合法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。召集人应当在年度股东

大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；

临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

不包括会议召开当日。

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第四十八条股东大会通知中应当列明会

议时间、地点、会议期限、提交会议审议

的事项和提案，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，不得少于 3 个交易日。股权登

记日一旦确定，不得变更。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东大会通知中应当包括董事、监事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东有权向董事会提出非独立

第五十九条召集人应在年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

公司计算起始期限时，不包括会议召开

当日，但包括通知发出当日。

第六十条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

公告编号：2025-018

董事候选人的提名，董事会经征求被提名

人意见并对其任职资格进行审查后，向股

东大会提出提案；

（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东有权提出股东代表担任的

监事候选人的提名，经董事会征求被提名

人意见并对其任职资格进行审查后，向股

东大会提出提案；

（三）监事会中的职工代表监事通过公司

职工大会、职工代表大会或其他民主形式

选举产生；

董事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

（五）会务联系人姓名和电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第六十一条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中应充分说明

董事、监事候选人的详细情况，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际

控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第四十九条发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不得延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不得取消。确需延期

或者取消的，公司应当在股东大会原定召

开日前至少两个交易日公告并详细说明原

因。

第六十二条发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。确需延

期或者取消的，召集人应当在股东会原

定召开日前至少两个交易日公告，并详

细说明原因。

第五十条公司董事会和其他召集人将采

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处

第六十三条公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第五十一条股权登记日登记在册的股东

第六十四条股权登记日登记在册的所

公告编号：2025-018

或其代理人，均有权出席股东大会，并依

照有关法律、行政法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十二条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人出具的书面授

权委托书。

第六十五条个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第五十三条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效日期；

委托人签名（或盖章）

；委托人为法人股东

的，应加盖法人单位印章。

第六十六条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位及其法

公告编号：2025-018

定代表人印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十四条委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。如股东在向代理人出具授权

委托书后去世、丧失行为能力、撤回授权

委托或者股东所持有关股份已被转让的，

只要公司在有关股东大会会议开始前没有

收到该等事项的书面通知，由股东代理人

依授权委托书所做出的表决仍然有效。

代理投票授权委托书由委托人授权他人

签署的，授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件，和投票代理委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需置备于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第五十五条出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

项。

第六十八条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第五十六条召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记股

第六十九条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

公告编号：2025-018

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第五十七条公司召开股东大会，全体董

事、监事可以列席会议，总经理和其他高

级管理人员可以列席会议。

第七十条股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第五十八条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

如半数以上董事仍无法推举出主持人，则

由出席会议的股东共同推举一名股东主持

会议。如果因任何理由，股东无法主持会

议，应当由出席会议的持有最多表决权股

份的股东（或股东代理人）主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大

会议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十一条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

公告编号：2025-018

第五十九条公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东大会对董

事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第七十二条公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会

对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，报股东会批准。

新增

第七十三条在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

新增

第七十四条董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十条会议主持人应当在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十五条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十一条股东大会应有会议记录，

由信息披露负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

第七十六条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

公告编号：2025-018

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）有关规定应当载入会议记录的其

他内容。

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十二条出席会议的董事、监事、

信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录内容真实、准确和

完整。会议记录应当与出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十七条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、会议记录人、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第六十三条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能做出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会，并及时公告。

第七十八条召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第六十四条股东出席股东大会会议，

所持每一股份有一票表决权。但是，公

司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

删除

公告编号：2025-018

的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第六十五条股东大会会议的所议事项

应由股东表决通过并作出决议。股东大

会作出决议分为一般决议和特别决议，

下列事项必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过并作出特

别决议，其他事项必须经出席会议的股

东所持表决权过半数通过并作出一般

决议。

（一）公司发行任何种类股票或认股

证；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、变更

公司形式及清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司增、减注册资本；

（六）公司购买、出售重大资产或对外

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的。

股东与股东大会拟审议事项有关联关

系的（如公司与公司股东或公司股东的

关联方签订合同、发生交易、产生涉及

财产的安排，公司为公司股东或公司股

第七十九条股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第八十条下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

公告编号：2025-018

东的关联方提供担保等事项），应当回

避表决，其所持有表决权的股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数，该

等事项的表决参照上述规定由出席会

议的其他股东所持表决权的过半数通

过或所持表决权的三分之二以上通过，

全体股东均为关联方的除外。

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第六十六条股东大会选举董事、非职工代

表监事，经股东大会一般决议通过并可以

实行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者监

事时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。具体按如下规定实施：

（一）股东大会选举两名（含两名）以上

董事或者监事时，应采取累积投票制；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股

份拥有与应选董事或监事人数相等的投票

权，即股东在选举时所拥有的全部投票权，

等于其所持有的股份乘以应选董事或监事

人数之积；

（三）股东可以将所持股份的全部投票权

集中投给一位候选董事或监事，也可以分

散投给数位候选董事或监事，但股东累计

投出的票数不得超过其所享有的有效投票

权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选董事或

监事各自得票的数量并以拟选举的董事或

监事人数为限，在得票数为到会有表决权

第八十一条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或者变相有偿的方式进行。

公告编号：2025-018

股份数半数以上的候选人中从高到低依次

产生当选的董事或监事。

（五）如出现两名以上董事或监事候选人

得票数相同，且出现按票数多少排序可能

造成当选董事或监事人数超过拟选聘的人

数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事或监事候选人得票数均

相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事或监事

候选人得票相同时，排名在其之前的其他

候选董事或监事当选，同时将得票相同的

最后两名以上候选董事或监事再重新选

举。

上述董事或监事的选举按得票数从高到低

依次产生当选的董事或监事，若经股东大

会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人

数，则按本条第 6 款执行；

（六）当选董事或监事的人数不足应选董

事或监事人数，则得票数为到会有表决权

股份数半数以上的董事或监事候选人自动

当选。剩余候选人再由股东大会重新进行

选举表决，并按上述操作规程决定当选的

董事或监事。如经股东大会三轮选举仍然

不能达到法定或公司章程规定的最低董事

或监事人数，则原任董事或监事不能离任，

并且董事会应在五天内开会，再次召集临

时股东大会并重新推选缺额董事或监事候

选人；前次股东大会选举产生的新当选董

事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新

公告编号：2025-018

当选的董事或监事人数达到法定或章程规

定的最低人数时方开始就任。

第六十七条中国法律、行政法规、部门

规章和本章程规定公司转让、受让重大资

产或者对外提供担保等事项必须经股东大

会作出决议的，董事会应当及时召集股东

大会会议，由股东大会就上述事项进行表

决。

删除

第六十八条股东大会会议应作会议记录，

会议记录和股东大会决议应当与出席股东

大会的所有参加会议的股东、主持人、列

席人员的签名册及股东代理人的授权委托

书作为公司档案由公司保存，保存期限为

10 年。

股东大会会议的会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股东及

其所持股份及其占公司注册总资本的比

例；

（二）召开会议的日期、地点及列席会议

人员；

（三）会议主持人的姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要

点；

（五）每一审议事项的表决结果，如果是

记名投票表决，则出席会议的股东对每一

审议事项做出的表决结果应分别记载；

（六）股东的质询意见、建议及董事、监

事或高级管理人员的答复或说明。

删除

新增

第八十二条股东会审议有关关联交易

公告编号：2025-018

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东

的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过，但是，该关联交易事

项涉及本章程第八十条规定的事项时，

股东会决议必须经出席会议的非关联

股东所持有表决权的三分之二以上通

过方为有效；

（五）公司全体参会股东均与审议的关

联交易事项存在关联关系的，全体参会

股东不予回避，股东会照常进行，但所

审议的事项应经全部参会股东所持表

决权表决通过；

（六）关联股东未就关联事项按上述程

公告编号：2025-018

序进行关联关系披露或回避的，有关该

关联事项的一切决议无效，须重新表

决。

新增

第八十三条公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

新增

第八十四条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

新增

第八十五条董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。董事、监事提名

的方式和程序如下：

（一）在章程规定的人数范围内，由董

事会提出选任董事的建议名单，经董事

会决议通过后，由董事会向股东会提出

董事候选人提交股东会选举；由监事会

提出选任监事的建议名单，经监事会决

议通过后，由监事会向股东会提出监事

候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分之三

公告编号：2025-018

以上股份的股东可以提出董事候选人

或由股东代表出任的监事候选人，但提

名的人数必须符合章程的规定。

（三）董事、监事候选人应当在股东会

会议召开之前作出承诺，同意接受提

名，承诺所披露的董事、监事候选人资

料真实、完整并保证当选后切实履行董

事、监事职责。

第六十九条除累积投票制外，股东大会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决，股东在股东大会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能做

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十六条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会不应对提案进行搁置或者不

予表决。

第七十条股东大会审议提案时，不得对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不能在本次股东大会上进

行表决。

第八十七条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决；同时不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第七十一条同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第八十八条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第七十二条股东大会采取记名方式投票

表决。

第八十九条股东会采取记名方式投票

表决。

第七十三条股东大会对提案进行表决前，

第九十条股东会对提案进行表决前，

公告编号：2025-018

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决后，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

年度股东大会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表及监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

应当推举至少两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第七十四条股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第九十一条股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

第七十五条在正式公布表决结果前，股东

大会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

删除

第七十六条出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

第九十二条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

公告编号：2025-018

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第七十七条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第九十三条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第七十八条股东大会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十四条股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第七十九条提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股

东大会决议的会议纪录中作特别提示。

第九十五条提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第八十条股东大会通过有关董事、监事选

举提案的，新任董事、监事就任时间在本

次股东大会结束之时。

第九十六条股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日，由职工代表

出任的监事为职工代表大会通过决议

之日。

第八十一条股东大会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十七条股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第八十二条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

公告编号：2025-018

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规或部门规章以及中国证

监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派、聘任董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

公告编号：2025-018

职期间出现本条任一情形的，应当及时

向公司主动报告，公司将解除其职务。

第八十三条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东大会不得

无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董事

任期届满未及时改选，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十九条董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期自股东会通过选举董事议案

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

新增

第一百条公司董事、高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第八十四条董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于

法定最低人数时，在改选出的新董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

在前述情形下，公司应当在 2 个月内完成

董事补选。辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

删除

公告编号：2025-018

送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司承担的保密

义务，在任期结束后并不当然解除，在本

章程或有关保密协议规定的合理期限内仍

然有效。

第八十五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

第一百〇一条董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

公告编号：2025-018

益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

新增

第一百〇二条董事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务的经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第八十六条董事连续两次未能亲自出

席、也不委托其他董事出席董事会会议，

第一百〇三条董事连续两次未能亲自

出席董事会会议，也不委托其他董事代

公告编号：2025-018

视为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换，但董事因合理原因无法委

托其他董事出席董事会会议的除外。

为出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第八十七条未经本章程规定或者董事会

的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事其个人名义

行事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董

事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

删除

新增

第一百〇四条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向公司提交书

面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

新增

第一百〇五条股东会可以决议解任董

事，决议作出之日起解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增

第一百〇六条董事辞职生效或者任期

公告编号：2025-018

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务在辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内、以及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则确定，视事件发

生与离任之间的时间长短，以及与公司

的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增

第一百〇七条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

新增

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第八十八条公司设董事会。董事会对股

东大会负责。

第一百〇九条公司设董事会，由股东

会选举产生，对股东会负责。

第八十九条董事会成员为五人，其中董事

长一人，董事四人。董事长以董事会全体

董事的过半数选举产生，对董事会负责。

第一百一十条董事会由不低于五名董

事组成，设董事长一人，由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

公告编号：2025-018

董事长在任期届满前，董事会不得无故解

除其职务。

第九十条董事长召集和主持董事会会议，

督促、检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由其

指定一名董事代履行职务。

删除

第九十一条董事会对股东大会负责，行

使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的年度发展规划、年

度经营计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交董事会审

议；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上 30%以下（不含 30%）

；

第一百一十一条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）审议达到下列标准的交易（除提

供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高者为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产 20%以上、30%（不含）以下的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值 20%以上、30%（不含）以下的，

公告编号：2025-018

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

20%以上 30%以下（不含 30%）

，且超过 300

万元；

公司与合并报表范围内的控股子公司发生

的或者控股子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益外，或者是

公司单方面获得利益的交易（包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等）

，免于提交董事会审议。

（十）对外提供财务资助：对外提供财务

资助均应当提交董事会审议。

（十一）提供担保：公司提供担保的，均

应当提交公司董事会审议。提供担保事项

除应当经全体董事的过半数通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。

（十二）关联交易（除提供担保外）

：公司

与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以

上，或公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超

过 300 万元的关联交易，应当经董事会审

议。公司为关联方提供担保的，应当具备

合理的商业逻辑，应当经董事会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月

内累计计算的原则，分别适用本款：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的

交易。

且超过 300 万元的；

（八）审议符合以下标准的关联交易

（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，对本年度将发生的关联交易总金

额进行合理预计，根据预计金额分别适

用本条及本章程第四十七条的规定提

交董事会或者股东会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序；

（九）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 5%；

（十）除本章程第四十六条规定的担保

之外的提供担保事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设

置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

公告编号：2025-018

上述同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制关系，

或者由同一自然人担任董事或高级管理人

员的法人或其他组织。

已经按照本款规定履行审批义务的，不再

纳入累计计算范围。

同时，公司与关联方进行下列关联交易时，

可以免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的

股票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发

行股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股

息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但

是招标或者拍卖难以形成公允价格的除

外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和资

助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高

于中国人民银行规定的同期贷款基准利

率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董

事、监事、高级管理人员提供产品和服务

的；

（十五）向股东会提请聘用或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）法律法规、部门规章或本章程

授予的其他职权。

公告编号：2025-018

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额提交董事会或者股

东大会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。董事与董事会拟审议事项有关

联关系的，应当回避表决。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，

对重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审。

（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、

副总经理、财务总监（财务负责人）

、董事

会秘书及其报酬事项；

(十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）根据法律、行政法规及《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

的规定，按以下原则对董事长进行授权：

1. 以公司的经营发展为主旨，遵循灵活、

务实的原则，在不违反法律规定及本章程

的前提下，科学决策，避免过多的繁琐程

序，顺利、高效地执行公司经营决策；

2. 不得损害公司及全体股东的利益

(十六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定应当由董事会决定的其他事项。

新增

第一百一十二条公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

公告编号：2025-018

准审计意见向股东会作出说明。

新增

第一百一十三条董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则应列入公司章程或作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第九十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法

定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（七）不满足董事会审议的交易事项及关

联交易事项（董事会免于审议关联交易适

用本款）

；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（五）决定或授权总经理决定未达到董

事会审议标准的交易、对外融资、关联

交易等事项，但如果董事长或总经理为

某项关联交易的关联人，则该项关联交

易应提交董事会审议批准；

（六）提请董事会聘任或解聘公司总经

理、董事会秘书；

（七）董事会授予的其他职权。

新增

第一百一十五条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

公告编号：2025-018

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第九十三条董事会每年至少召开两次会

议，每次会议应当于会议召开 10 日前通知

全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之

一以上董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事会会议议题应当事先

拟定，并提供足够的决策材料。董事长应

当自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。董事会召开临时会议，应至少提

前三日发出会议通知。

董事会召开董事会会议的通知方式为：专

人送出、邮寄、公告、传真、电话。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用书面方式（含邮寄、传

真）进行并作出决议，并由出席会议的董

事签字。

第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议的通知方式为专人送达、传真、

电话、电子邮件、即时通讯或者其他方

式；应于会议召开三日前书面通知全体

董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

每届董事会第一次会议可于会议召开

日当日通知全体董事。

第一百一十九条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议的日期、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（五）发出通知的日期；

公告编号：2025-018

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第九十四条董事会会议应有过半数的董

事出席方可举行。董事会作出有效决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会决

议的表决，实行一人一票。

第一百二十条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第九十五条如条件具备，董事会会议可

以通过电话会议、视频会议或类似通讯设

备进行，但以上述方式举行的董事会会议

所作出决议仍应由出席会议的董事签字。

如任何决议已经董事会全体董事签署，则

董事会无需开会即可通过该项决议，该项

决议应与在董事会会议上一致通过的决议

具有同等效力。

删除

第九十六条董事个人与董事会会议所决

议事项存在关联关系的,应当在表决前向

公司书面披露其关联关系回避表决，并且

不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东会审议。

第九十七条董事会应每年定期对公司治

理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、

删除

公告编号：2025-018

有效等情况，进行讨论、评估，或经代表

十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者监事会提议，董事会应召开董

事会临时会议开展上述讨论、评估。

公司作为在全国中小企业股份转让系统的

挂牌公司，应依法在公司网站和中国全国

中小企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露公司定期报告和临时报告。信息披

露工作由董事长负责，董事会秘书在董事

长领导下负责具体工作。

新增

第一百二十二条董事会召开会议和表

决采用现场会议或电子通信等方式。董

事会决议表决方式为记名投票表决或

举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

新增

第一百二十三条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

新增

第一百二十四条董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律法规或者本章程，

公告编号：2025-018

致使公司遭受重大损失的，参与决议的

董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第九十八条董事会会议应作会议记录，会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录人应

当在会议记录上签名。董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受董事委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数和

投票董事）

。

董事会会议记录和董事会决议作为公司档

案应当妥善保存，保存期限为 10 年。

第一百二十五条董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事和会议记录人应当在会议记录

上签名。

出席会议的董事有权要求对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于十年。

第一百二十六条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或者弃权

的票数）。

第九十九条董事应当对董事会决议承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规或

者本章程、股东大会决议，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司负有

赔偿责任。但经证明在对上述决议进行表

决时曾表明异议并记载于董事会会议记录

删除

公告编号：2025-018

或在表决时投反对票的，该董事可以免除

责任

第一百条公司董事会的决议违反法律、行

政法规或者本章程、股东大会决议，侵犯

股东合法权益的，股东有权向人民法院提

起诉讼。

删除

新增

第一百二十七条董事会须对公司治理

机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况，进行讨论、评估。

新增

第一百二十八条经股东会批准，公司

可以为董事购买责任保险，但董事因违

反法律规定和本章程规定而应承担的

责任除外。

第一百零一条公司设总经理一名，副总经

理六名，财务总监（财务负责人）一名，

董事会秘书一名，由董事会聘任和解聘。

除非董事会另行决定，总经理、副总经理、

财务总监（财务负责人）

、董事会秘书每届

任期三年，连聘可以连任。

总经理、副总经理、财务总监（或财务负

责人）、董事会秘书的聘任、替换、免职、

解聘均应由董事会作出董事会决议。

第一百二十九条公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘；设副总经理若干

名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、

副总经理、董事会秘书、财务负责人为

公司高级管理人员。

第一百零二条公司高级管理人员可以由

董事会成员兼任。本章程关于董事的忠实

义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。公司现任高级管理人员发生本

章程第八十二条规定情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

第一百三十条本章程第九十八条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。财务负责人作为高级管理人

员，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

公告编号：2025-018

内离职。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零一条关于董事的忠实

义务和第一百零二条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

新增

第一百三十一条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

新增

第一百三十二条总经理每届任期三

年，总经理连聘可以连任。

第一百零三条公司实行董事会领导下的

总经理负责制，总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）提请董事会聘用和解聘公司其他高

级管理人员；

（二）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会的决定，并向董事会报告工

作，并按董事会的要求向董事会提交月度

书面报告；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘

任或者解聘外的公司职员，并决定前述职

员的报酬、福利等事宜；

第一百三十三条总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

公告编号：2025-018

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

高级管理人员执行职务时违反法律法规和

公司章程，给公司造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

第一百零四条总经理可以列席董事会会

议，非董事总经理在董事会会议上没有表

决权。

删除

第一百零五条总经理应当根据董事会的

要求，向董事会报告公司重大合同的签订、

执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。

总经理必须保证该报告的真实性。

删除

第一百零六条公司应制订总经理工作细

则，报董事会批准后实施。总经理工作细

则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书各自具体的职责及辞职的具体程

序；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会的报告制度。

第一百三十四条总经理应制定总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用和签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百零七条总经理以及其他高级管理

人员可以在任期届满以前提出辞职。但不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。总经理和其他高级管理人员辞职应当

向董事会提交书面辞职报告。高级管理人

员同时担任董事的，其辞职还应符合本章

第一百三十六条高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。总经理可

以在任期届满以前提出辞职，有关总经

理辞职的具体程序和办法由总经理与

公司之间的劳动合同规定。

公告编号：2025-018

程关于董事辞职的规定；董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露的，其

辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。除前款所列

情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职高级管理人员仍应当继续履行

职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会时生效，但董事会秘书的辞职于

完成工作移交且披露相关公告后生效。

辞职报告尚未生效前，拟辞职董事会秘

书仍应当继续履行职责。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理等工

作。董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

新增

第一百三十七条高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增

第一百三十八条公司应当制定投资者

关系管理制度，由董事会秘书具体负责

公司投资者关系管理工作。

公告编号：2025-018

新增

第一百三十九条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事；董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在董事、高级管理人员任职

期间不得担任监事。

新增

第一百四十条监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

新增

第一百四十一条监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

新增

第一百四十二条监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。监事

在任期内辞职的，公司应当在 2 个月内

完成监事补选。

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认

意见。

新增

第一百四十三条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。

公司应当保障监事的知情权，为监事正

公告编号：2025-018

常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。

新增

第一百四十四条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

新增

第一百四十五条监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百零八条公司设监事会，其成员为三

人，监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于三分之一。职工代表监事由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。股东代表监事由股东大

会选举产生。

第一百四十六条公司设监事会，监事

会由三名监事组成，监事会设监事会主

席一名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表一人。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会民主选举产生。

第一百零九条监事会设主席一人，由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由监事会主席指定

一名监事代履行职务。

删除

第一百一十条董事、高级管理人员不得兼

任监事。本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定同样适用于监事。公司现任

监事发生本章程第八十二条规定情形的，

删除

公告编号：2025-018

应当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。公司董事、高级管理

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十一条监事任期每届 3 年，任期

届满，可连选连任。监事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。监事辞职应向监事

会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导

致公司监事会成员低于法定最低人数或职

工代表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一时，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行监

事职务，辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。在前述情

形下，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告

送达监事会时生效。

删除

第一百一十二条监事行使下列职权：

（一）定期检查公司财务、财务报告制度

和记录；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（三）董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

第一百四十七条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进

行审核；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

公告编号：2025-018

（四）提议召开临时股东大会会议，在董

事会不履行召集和主持股东大会会议职责

时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行

调查，必要时可以聘请会计师事务所提供

专业服务；

（八）就确保公司和公司职员依据法律法

规、本章程履行义务和遵守规范向董事会

提出建议。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承

担。

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他

职权。

第一百一十三条监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。监事有权了解公司经营情况。公司应

当保障监事的知情权，为监事正常履行职

责提供必要的协助，任何人不得干预、阻

挠。

删除

第一百一十四条监事会每六个月至少召

开一次会议。每次会议应当于会议召开 10

日前通知全体监事。会议通知包括以下内

容：会议日期、地点和会议期限；事由和

议题；会议联系人和联系方式；发出通知

的日期。监事会会议议题应当事先拟定，

并提供足够的决策材料。监事会主席应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持监事会

第一百四十八条监事会每六个月至少

召开一次会议，应于会议召开十日前通

知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，应

于会议召开三日前通知全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过口头或者电话等方

式发出会议通知，但召集人应当在会议

公告编号：2025-018

会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事

会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议应当作成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人员应当在会议记录上签名。监事会

会议记录和监事会决议作为公司档案应当

妥善保存，保存期限为 10 年。监事执行职

务时违反法律法规和公司章程，给公司造

成损失的，应当依法承担赔偿责任

上作出说明。

每届监事会第一次会议可于会议召开

日当日通知全体监事。

每一监事享有一票表决权，表决可采用

举手、投票或通讯方式进行。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

新增

第一百四十九条监事会拟定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，由股东会审议批准。

新增

第一百五十条监事会应当将所议事项

的决定作成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存十年。

新增

第一百五十一条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）监事应当亲自出席或者委托其他

监事代为出席会议的要求；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

公告编号：2025-018

召开监事会临时会议的说明。

召开监事会会议的通知方式为专人送

达、传真、电话、电子邮件、即时通讯

或者其他方式。

第一百一十五条公司依照法律、行政法

规和国务院财政部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十二条公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百一十六条公司应当在每一会计年

度终了时编制财务会计报告，并依法经会

计师事务所审计。财务会计报告应当按照

有关法律、行政法规和国务院财政部门的

规定制作。

第一百五十三条公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百一十七条公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资产，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十八条公司交纳所得税后的利

润，按下列顺序分配：

(一)弥补以前年度的亏损；

(二)提取法定公积金 10%；

(三)提取任意公积金；

(四)支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。提取法定公积

金后，是否提取任意公积金由股东大会决

定。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

第一百五十五条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公告编号：2025-018

分配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百一十九条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金不得用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百二十条公司实施积极的股利

分配政策。公司可以采取现金、股票或者

现金和股票相结合的方式分配利润。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投

资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，不得

损害公司持续经营能力。

公司每年分配股利的方式及比例，由董事

第一百五十七条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百五十八条公司的利润分配制度

具体如下：

（一）决策机制与程序：公司股利分配

方案由董事会制定及审议通过后报由

公告编号：2025-018

会根据具体经营情况提出利润分配方案，

经公司股东大会审议通过后，董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利（或红

股）的派发事项。

股东违规占用公司资金的，公司应当扣减

该股东所分配的现金红利，以偿还其占用

的资金。

股东会批准；

（二）股利分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报并兼

顾公司的可持续发展；

（三）利润分配的形式：公司采取现金、

股票或者现金股票相结合的方式分配

股利，并优先考虑采取现金方式分配股

利；

（四）公司采取股票或者现金股票相结

合的方式分配股利时，需经公司股东会

以特别决议方式审议通过。

第一百二十一条在每个会计年度结束后

三个月内，股东大会根据公司的经营需求、

现金流量情况和未来扩大业务的资金需

求，决定公司应提留和应分配给股东的利

润的具体数额。

删除

第一百二十二条公司应按中国有关法律

法规、规章等规定缴纳税款。

删除

第一百二十三条公司聘用取得相关资质

的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期 1 年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百二十四条公司聘用、解聘或者续

聘会计师事务所由股东大会作出决定。

第一百六十条公司聘用、解聘会计师

事务所由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百二十五条公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

公告编号：2025-018

第一百二十六条公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 10 天通知会计师事

务所，公司股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大

会说明公司有无不当情形。

第一百六十二条公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

新增

第一百六十三条公司应当保证投资者

的知情权、参与权、质询权和表决权。

新增

第一百六十四条公司应当积极维护投

资者关系。在遵循公开信息披露原则的

前提下，投资者关系管理工作中，公司

与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

新增

第一百六十五条公司董事长为投资者

公告编号：2025-018

关系管理事务的第一负责人，公司董事

会秘书具体负责公司投资者关系管理

工作。

公司应当通过多种形式主动加强与股

东特别是社会公众股股东的沟通和交

流，为股东参加股东会以及发言、提问

提供便利，为投资者与公司董事、监事、

高级管理人员交流提供必要的时间。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协

商解决，协商不成的，可以提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解或者向

本公司所在地人民法院提起诉讼。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过向

本公司所在地人民法院提起诉讼解决。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际

控制人及相关主体提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

第一百二十七条公司召开股东大会、董

第一百六十六条公司的通知以下列形

公告编号：2025-018

事会和监事会的会议通知以下列形式发

出：

(一)专人送达；

(二)邮寄；

(三)传真；

(四)电子邮件；

(五)电话；

(六)公告方式。

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以信函、传真、电子邮件方式送

出；

（三）以电话方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百二十八条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或盖

章)，被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5

个工作日为送达日；公司通知以传真、电

子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。

电话通知发出时应做记录。公司发出的通

知以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十七条公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有