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公告编号：2025-018

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证券代码：839032 证券简称: 动力未来 主办券商：中信建投

北京动力未来科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、

修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、原条款中的“股东大会”修改为“股东会”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点

符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整,因不涉及实质性

变更以及修订范围较广不进行逐条列示。

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定由有限责任公

司整体变更设立的股份有限公

第二条 公司系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股

份有限公司（以下简称“公

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-018

2

司(以下简称“公司”)。

司”

）。

公司是以有限责任公司整体变

更发起设立的股份有限公司；

在北京市海淀区市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码 911101087

42627179M。

第四条 公司住所：北京市海

淀区知春路 76 号（写字楼）1

号楼 4 层 1-7，邮政编码：10

0161

第五条 公司住所：北京市海

淀区知春路 76 号（写字楼）1

号楼 4 层 1-7，邮政编码 1000

98。

第五条 公司股份总数 27,27

1,700 股，每股金额为人民币

1 元，注册资本为人民币 27,2

71,700 元。

第六条 公司注册资本为人民

币 27,271,700 元。

第七条 董事长为公司的法定

代表人。

第八条 董事长为代表公司执

行公司事务的董事，担任公司

的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日

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公告编号：2025-018

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内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全

部资产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担

责任。

第九条 本公司章程自生效之

日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

第十一条 本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级

管理人员是指公司的副总经理、

董事会秘书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管

理人员是指公司的总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

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公告编号：2025-018

4

第十三条 公司的股份采取

记名股票的形式。

记名股票，由股东以法律、行政

法规规定的方式转让；转让后由

公司将受让人的姓名或者名称

及住所记载于股东名册。

第十五条 公司的股份采取股

票的形式。

第十四条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，

同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每

股应当支付相同价额。

公司股份在全国中小企业股份

转让系统公开转让后，公司所发

行的股份，在中国证券登记结算

有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司股份的发行，

实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权

利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支

付相同价额。

第十八条 公司股票在全国中

小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”

）挂牌并公

开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第十五条 公司发行的股票，以

人民币标明面值。

第十七条 公司发行的面额

股，以人民币标明面值。

第十八条 公司或公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以

第二十一条 公司不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，

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赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东大会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资

本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定的其

他方式。

第二十二条 公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监

督管理委员会（以下简称“中

国证监会”

）规定的其他方式。

第二十一条 公司不得收购

本公司股份。但是，有下列情

形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他

公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计

第二十四条 公司不得收购本

公司股份。但是，有下列情形之

一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

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划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债

券；

(六)上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖

本公司股份的活动。

划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发

行 的 可 转 换 为 股 票 的 公 司 债

券。

第二十五条 公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第

二十一条第(一)项至第(二)项

的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议；公司因前款第

（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购公司股份的，

可以依照公司章程的规定或者

股东大会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购

本公司股份后，属于第 (一)项

第二十六条 公司因本章程

第二十四条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十四条

第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会

议决议。

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情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第(二)项、第

(四)项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销；属于第（三）项

情形、第（五）项、第（六）项

的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份

总额的 10%，并应当在三年内转

让或者注销。

公司依照本章程第二十四条第

一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，

应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注

销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依

法转让。

第二十七条 公司的股份应当

依法转让。

第二十五条 发起人持有的

本公司股份，自公司成立之日

起 1 年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市

交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职

第二十九条 公司控股股东及

实际控制人在挂牌前直接或间

接持有的股票分三批解除转让

限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员

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期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 2

5%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股

东名册。股东按其所持有股份

的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有

下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

(二) 依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加

股东大会，并行使相应的表决

权；

第三十四条 公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表

决权；

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(三) 对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本

章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规

章或本章程规定的其他权利。

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程

的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、

财务会计报告，符合规定的股

东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按

其所持有的股份份额参加公司

剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有

第三十五条 股东要求查阅、

复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》

《证券法》等法律

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公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

法规的规定。股东应当向公司

提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政

法规的无效。股东有权请求人

民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第三十七条 股东及其委托的

会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规

定。公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未

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产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执

行股东会决议。公司、董事、

监事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定

生效后积极配合执行。

第三十一条 董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公

第三十九条 董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法

律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

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司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公

司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害

的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第

一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条

第二款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、

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三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担

下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本

章程；

(二) 依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形

第四十一条 公司股东承担

下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

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公告编号：2025-018

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外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的

利益；

(五) 法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造

成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

第三十五条 公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对

公司和公司社会公众股股东负

第四十五条 公司控股股东、

实 际 控 制人 应 当 遵 守 下 列 规

定：

（一）依法行使股东权利，

不滥用控制权或者利用关联关

系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开

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有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和社会公众股

股东的利益。

公司应当采取有效措施防止股

东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他

资源。

如公司发现股东及其关联方存

在占用或转移公司资金、资产及

其他资源的情形的，可依法要求

返还占用资金、资产及其他资

源，如给公司造成损失的，可一

并要求赔偿损失，如股东及其关

联方未按上述要求及时返还占

用资金、资产及其他资源及赔偿

损失的，公司可依法提起诉讼并

于诉前申请司法冻结股东持有

声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的

重大事件；

（四）不得以任何方式占用公

司资金；

（五）不得强令、指使或者要

求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开

重大信息，不得从事内幕交易、

短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司

和其他股东的合法权益；

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的公司股份，股东若不能以现金

清偿占用或者转移的公司资金、

资产及其他资源的，公司可通过

申请司法拍卖等形式将股东所

持股份变现清偿。

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式

影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人

不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董

事 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 的 规

定。

第三十六条 股东大会是公

司的权力机构，在《公司法》

和本章程规定的范围内行使

下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投

资计划；

(二)选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

第四十八条 公司股东会由

全体股东组成。股东会是公司

的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事

会的报告；

（三）审议批准公司的利润分

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公告编号：2025-018

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(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决

议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二)审议批准本章程第三十

七条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金

用途事项；

(十五)审议股权激励计划和员

配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决

议；

（六）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十

九条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十一）审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十二）审议单笔贷款金额或

授信额度占公司最近一期经审

计的净资产百分之三十以上的

贷款；

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工持股计划；

(十六)公司与关联人发生的交

易金额在人民币 3,000 万元以

上，且占公司最近一期经审计总

资产 5%以上的关联交易，

或者占

公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东大会

审议；

(十七)公司进行下列交易（公司

受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等公司单方面

获得利益的交易除外），且达到

如下标准的，须经股东大会审议

通过：

(1)交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产的 3

0%以上，该交易涉及的资产总

额 同 时 存 在 账 面 值 和 评 估 值

的，以较高者作为计算依据；

(2)交易标的在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收

（十三）审议法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

第五十条 公司下列关联交

易行为，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产百

分之五以上且超过 3,000 万元

的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产百分之三十以

上的交易；

（二）公司为关联方提供担保

的。

第五十一条 公司进行下列

交易（公司受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助

等公司单方面获得利益的交

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入的 50%以上，且绝对金额超过

5,000 万元；

(3)交易标的在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润 5

0%以上，且绝对金额超过 500 万

元；

(4)交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的 50%以上，且绝对

金额超过 5,000 万元；

(5)交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润

50%以上，且绝对金额超过 500

万元。

本项所述之交易包括下列事项：

①购买或出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资

产购买或者出售行为）及资产抵

押；②对外投资（含委托理财，

对子公司投资等）；③提供财务

易除外），且达到如下标准的，

须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资

产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的百

分之五十以上，且超过 1,500

万元的交易。

本条所述之交易包括下列事

项：1、购买或出售资产（不包

括购买原材料、燃料和动力以

及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产购买或者出售

行为）

；2、对外投资（含委托

理财，对子公司投资等）

；3、

提供财务资助（指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为）

；4、

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资助（指公司及其控股子公司有

偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为）；④租入或租出资产；

⑤签订管理方面的合同（委托或

者受托管理资产和业务）；⑥赠

与或者受赠资产；⑦债权或者债

务重组；⑧研究与开发项目的转

移；⑨签订许可协议；⑩放弃权

利；⑪中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

公司与其合并报表范围内的控

股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有

规定或者损害股东合法权益的

以外，免于按照本项的规定履行

股东大会审议程序；

(十八)公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，达到

如下标准之一的，须经股东大会

审议通过：

(1)被资助对象最近一期的资

产负债率超过 70%；

租入或租出资产；5、签订管理

方面的合同（含委托经营、受

托经营等）

；6、赠与或者受赠

资产；7、债权或者债务重组；

8、研究与开发项目的转移；9、

签订许可协议；10、放弃权利；

11、中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。

公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于按照本条

的规定履行股东会审议程序。

第五十二条 公司对外提供

财务资助事项属于下列情形

之一的，达到如下标准之一

的，须经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的

资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者

连续十二个月内累计提供财务

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(2)单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%；

(3)中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供

资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提

供财务资助或者追加财务资助。

(十九)单笔贷款金额或授信额

度占公司最近一期经审计的净

资产 30%以上的贷款；

(二十)审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公

司或者公司章程规定的其他情

形。

公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联

方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续

提供财务资助或者追加财务资

助。

第三十七条 公司下列对外

担保行为，须经股东大会审议

通过。

第四十九条 公司下列对外担

保 行 为 ， 须 经 股 东 会 审 议 通

过：

（一）单笔担保额超过公司

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(一)本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计净资产的 5

0%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的

担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

(五)按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产的 30%的

担保；

(六)连续十二个月内担保金额

超过公司最近一期经审计净资

产的 50%，且绝对金额超过人民

币 5000 万元的担保；

(七)对股东、实际控制人及其

关联方提供的担保；

(八)法律、法规和本章程规定

最近一期经审计净资产百分之

十的担保；

（二）公司及其控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分

之 七 十 的 担 保 对 象 提 供 的 担

保；

（四）按照担保金额连续十二

个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产百分之

三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控

股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实

际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转

公司或者公司章程规定的其他

担保。

公司为全资子公司提供担保，

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应当由股东大会审议通过的其

他担保。

股东大会在审议为股东、实际

控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股

东大会的其他股东所持表决权

的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第一项、第三项、第四项

的规定，但是公司章程另有规定

除外。

或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适

用本条第一款第（一）项至第

（三）项的规定。

第四十四条 对于监事会或

股东自行召集的股东大会，董

事会、董事会秘书应当予以配

合，并及时履行信息披露义

务。

第五十九条 对于监事会或者

股东自行召集的股东会，公司

董事会和信息披露事务负责人

将予配合，并及时履行信息披

露义务。

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第四十二条 单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东

有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 1

0 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后

的 2 个转让日内以公告形式发

出召开股东大会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后 10 日内

未作出反馈的，单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向

第五十八条 单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十

日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。

同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

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监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求 2 个转让日

内以公告形式发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的

变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召

集和主持股东大会，连续 90 日

以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十七条 公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司 3%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东大会补

第六十一条 公司召开股东

会，董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

一以上已发行有表决权股份的

股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召

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充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本章程第四十六条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

集人。召集人应当在收到提案

后 两 日 内 发 出 股 东 会 补 充 通

知，公告临时提案的内容，并

将 该 临 时 提 案 提 交 股 东 会 审

议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的

提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符

合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第四十九条 股东大会的通

知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议

期限；

(二) 提交会议审议的事项和提

案，并确定股权登记日；

(三) 以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可

第六十三条 股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）全体普通股股东均有权

出席股东会，并可以书面委托

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以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

(四) 会务常设联系人姓名，电

话号码。

股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登

记日一旦确定，不得变更。股东

大会通知和补充通知中将充分、

完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项

作出合理判断所需的全部资料

或解释。

代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表

决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于七个交易日。

股权登记日一旦确认，不得变

更。

第五十条 股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东

大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼

职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股

第六十四条 股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

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股东及实际控制人是否存在关

联关系；

(三) 披露持有本公司股份数

量；

(四) 是否受过有关部门的处

罚。

除采取累积投票制选举董事、监

事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第五十三条 股东大会应当设

置会场，以现场会议方式召开。

股东可以亲自出席股东大会，也

可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十五条 本公司召开股东

会的方式除设置会场以现场形

式召开外，还可以采用电子通

讯方式召开。

第六十六条 股权登记日登记

在册的所有已发行有表决权的

普通股股东等股东或者其代理

人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，也

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可以委托代理人代为出席和表

决。

第五十四条 个人股东亲自

出席会议的，应出示身份证或

其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托他人代理出

席会议的，代理人应出示个人

有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，

应出示身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出

示个人有效身份证件、法人股东

单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

第六十七条 个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证

或者其他能够表明其身份的有

效证件或者证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的

有效证明；法人股东委托代理

人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第五十五条 股东出具的委

托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

第六十八条 股东出具的委托

他人出席股东会的授权委托书

应当明确代理的事项、权限和

期限。

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(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期

限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委

托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第五十八条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓

名(或单位名称)、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十九条 出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员

姓名（或者单位名称）、身份证

号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第五十九条 召集人将对股东

资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股

第七十条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

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份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十条 股东大会召开时，本

公司董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级

管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东会要求董

事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人

员 应 当 列席 并 接 受 股 东 的 质

询。

第六十一条 股东大会由董

事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由副董事

长（如有）主持；没有副董事

长，或者副董事长（如有）不

能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由

监事会副主席（如有）主持；没

有监事会副主席，或者监事会副

主席（如有）不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共

第五十七条 股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推

举一名董事主持。董事会不能

履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主

持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

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同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会

有表决权过半数的股东同意，股

东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十二条 公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大会

的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股

东大会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东大会

批准。

第七十二条 公司制定股东会

议事规则，明确股东会的召集、

召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事

会的授权原则，授权内容应明

确具体。

第六十三条 在年度股东大会

上，董事会、监事会应当就其过

第七十三条 在年度股东会会

议上，董事会应当就其过去一

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去一年的工作向股东大会作出

报告。

年的工作向股东会作出报告。

第六十五条 会议主持人应当

在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十五条 会议主持人在表

决前宣布出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股

份总数，出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十六条股东大会应有会

议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、董事会秘

书、总经理和其他高级管理人员

姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、

第七十六条 股东会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会

议的董事、监事、高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份

总 数 及 占 公 司 股 份 总 数 的 比

例；

（四）对每一提案的审议经过、

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发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建

议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第六十七条 股东大会会议记

录由董事会秘书负责。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，保证会议记

录内容真实、准确和完整。会议

记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 1

0 年。

第七十七条 出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其

代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保

存。

第七十一条 下列事项由股

东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资

本；

第七十九条 下列事项由股

东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

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(二) 公司的分立、分拆、合并、

解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公

司最近一期经审计总资产 30%

的；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他

事项。

（二）公司的分立、合并、解散

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者

撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行

股票；

（ 七 ）表 决 权 差 异 安 排 的 变

更；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十二条 股东(包括股东

代理人)以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司

股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权

第八十条 股东（包括委托代

理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股

股东除外。

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出

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的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规

定条件的股东可以征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司

不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总

数。

公司控股子公司不得取得公司

的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相

关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不

计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司董事会、持有百分之一以

上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护

机 构 可 以公 开 征集 股 东 投 票

权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第七十三条 股东与股东大会

拟审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其

第八十一条 股东会审议有关

关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表

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所代表的有表决权的股份数不

计入出席股东大会有表决权的

股份总数；股东大会决议应当充

分说明非关联股东的表决情况。

法律法规、部门规章、全国中小

企业股份转让系统业务规则另

有规定和全体股东均为关联方

的除外。

的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东应主动向股东会

声明关联关系并回避表决。股

东没有主动说明关联关系并回

避的，其他股东可以要求其说

明情况并回避。召集人应依据

有关规定审查该股东是否属关

联 股 东 及 该 股 东 是 否 应 当 回

避。

应予回避的关联股东对于涉及

自 己 的 关 联 交 易 可 以 参 加 讨

论，并可就该关联交易产生的

原因、交易基本情况、交易是

否公允合法等事宜向股东会作

出解释和说明。

会议主持人应当在股东会审议

有关关联交易的提案前提示关

联股东对该项提案不享有表决

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权，并宣布现场出席会议除关

联股东之外的股东和代理人人

数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总

数。

关联股东违反本条规定参与投

票表决的，其表决票中对于有

关关联交易事项的表决归于无

效。

股东会结束后，其他股东发现

有关联股东参与有关关联交易

事项投票的，或者股东对是否

应适用回避有异议的，有权就

相关决议根据本章程的有关规

定向人民法院起诉。

第七十六条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股

东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定

或者股东大会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东

第八十三条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股东

会表决。

股东会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东

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大会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应

当向股东提供候选董事、监事的

简历和基本情况。

会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。获选

董事、监事分别按应选董事、

监事人数依次以得票较高者确

定。

董事会应当向股东提供候选董

事、监事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事候选

人由持有或合并持有公司有表

决权股份总数百分之一以上的

股东或董事会提名；非由职工

代表担任的监事候选人由持有

或合并持有公司有表决权股份

总数百分之一以上的股东或监

事会提名。持有或合并持有公

司有表决权股份总数百分之一

以 上 的 股 东 提 出 关 于 提 名 董

事、监事候选人的临时提案的，

最 迟 应 在 股 东 会 召 开 十 日 以

前、以书面提案的形式向召集

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人 提 出 并 应 同 时 提 交 有 关 董

事、监事候选人的详细资料。

召 集 人 在 接 到 上 述 股 东 的 董

事、监事候选人提名后，应尽

快核实被提名候选人的简历及

基本情况。

由职工代表担任的董事、监事

由公司职工代表大会民主选举

产生。

第七十七条 除累积投票制外，

股东大会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进

行表决，股东在股东大会上不得

对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十四条 除累积投票制

外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或

者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第七十八条 股东大会审议提

案时，不得对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新

第八十五条 股东会审议提案

时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司

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的提案，不能在本次股东大会上

进行表决。

章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第七十九条 同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十六条 同一表决权只能

选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第八十一条 股东大会对提案

进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项

与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第八十八条 股东会对提案进

行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的

公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第八十二条 会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

第九十条 在正式公布表决结

果前，股东会现场、网络及其

他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服

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在正式公布表决结果前，公司、

计票人、监票人、主要股东等相

关各方对表决情况均负有保密

义务。

务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十八条 公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三)担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法

第九十五条 公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业

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定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照

之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市

场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限未满的；

(七)被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任

公司董事的纪律处分，期限未满

的；

(八)中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形；

(九)法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

以上期间，按拟选任董事、监事、

高级管理人员的股东大会或者

执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限未满

的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务

规则、中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形。

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董事会召开日截止起算。

第八十九条 董事由股东大

会选举或更换，任期三年。董

事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任，但兼任总经理

或者其他高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董

事，总计不得超过公司董事总数

的 1/2。

第九十六条 董事由股东会选

举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事

任期三年，任期届满可连选连

任。

董事任期届满未及时改选，或

者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职

务。

第九十条 董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公

司负有下列忠实义务：

第九十八条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公

司负有忠实义务，应当采取措

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(一)不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司

财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类

的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董 事 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资金以其个

人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者

收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自

己或者他人谋取属于公司的商

业机会，但向股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根

据 法 律 法 规 或 者 本 章 程 的 规

定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向股东会报告，并经

股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的

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(九)不得利用其关联关系损害

公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

业务；

（六）不得接受他人与公司交

易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有。

第九十一条 董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管

理状况；

第九十九条 董事应当遵守法

律法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律法

规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照

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(四)应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权;

(五)法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见,保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监

事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事可以在任

期届满以前提出辞职。董事辞

职应向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章

和本章程规定，履行董事职务。

第一百条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向

公司提交书面辞任报告，公司

收到辞任报告之日辞任生效，

公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低

人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国

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发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

股转系统业务规则和本章程规

定，履行董事职务。

第九十六条 董 事 执 行 公 司 职

务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇二条 董事执行公司

职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十八条 公司设董事会，

对股东大会负责。

第九十九条 董事会由 5 名董

事组成。公司设董事长 1 人。

第一百零四条 董事会设董事

长 1 人。董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百〇三条 公司设董事

会，董事会由五名董事组成，设

董事长一人。董事长由董事会

以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产

生。

第一百条 董事会行使下列

职权：

第一百〇四条 董事会行使下

列职权：

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(一)召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投

资方案；

(四)制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠

等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的

设置；

（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构

的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司

经理及其报酬事项，并根据经

理的提名决定聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人等高级

管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制

度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、

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(十) 决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其他高级管

理人员；根据总经理的提名，决

定聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理

制度；

(十二) 制订本章程的修改方

案；

(十三) 管理公司信息披露事

项；

(十四) 向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务

所；

(十五) 听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

(十六) 审议批准公司拟与关联

自然人发生的成交金额在 30 万

元以上的关联交易事项；审议批

准公司拟与关联法人发生的成

交金额在人民币 300 万元以上

规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或者股东会授

予的其他职权。

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且占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上的关联交易事项

（公

司获赠现金资产和提供担保除

外）；

(十七) 法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇一条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见

向股东大会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否

给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估。

第一百〇五条 董 事 会 应 当 就

注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会

作出说明。

第一百〇三条 董事会应当确

定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、

对外捐赠的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、

第一百〇九条 董事会有权决

定下列对外担保关联交易、贷

款授信等事项(一) 公司所有

对外担保事项均须提交董事会

审批，达到本章程或者股东会

议事规则规定需提交股东会审

批标准的，还需提交股东会审

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专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

董事会有权决定下列对外投

资、收购出售资产、委托理

财、关联交易、对外担保事

项、资产抵押等事项：

(一) 公司所有对外担保行为均

须提交董事会审批，达到股东

大会议事规则规定需提交股东

大会审批标准的，还需提交股

东大会审议批准；

(二) 本章程第三十六条第(十

六)项所述、但未达到股东大会

审议标准的相关交易事项。

(三) 单笔贷款金额或授信额度

占公司最近一期经审计的净资

产 10%以上、30%以下的贷款。

单笔贷款金额或授信额度占公

司最近一期经审计的净资产 5%

以上、10%以下的贷款由董事会

授权董事长审议。单笔贷款金额

或授信额度占公司最近一期经

议批准；

(二) 审议批准公司拟与关联

自然人发生的成交金额在 50

万元以上，但未达到股东会审

议标准的相关交易事项；审议

批准公司拟与关联法人发生的

成交金额超过 300 万元且占公

司最近一期经审计总资产百分

之零点五以上（公司获赠现金

资产和提供担保除外）

，但未

达到股东会审议标准的相关交

易事项；

公司发生低于上述董事会审议

标准的关联交易由公司总经理

审批决定，但公司与总经理发

生关联交易的，应直接提交董

事会审议。

(三) 审议批准单笔贷款金额

或授信额度占公司最近一期经

审计的净资产百分之十以上、

百分之三十以下的贷款。

单笔贷款金额或授信额度占公

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审计的净资产 5%以下的贷款由

公司总经理负责审批。

司最近一期经审计的净资产百

分之五以上、百分之十以下的

贷 款 由 董 事 会 授 权 董 事 长 审

议。单笔贷款金额或授信额度

占公司最近一期经审计的净资

产百分之五以下的贷款由公司

总经理负责审批。

第一百〇五条 董事长行使

下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执

行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授

权）内行使权力时，遇到对公司

经营可能产生重大影响的事项

时，应当审慎决策，必要时应当

提交董事会集体决策。

第一百一十条 董 事 长 行 使 下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇六条 董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事

第一百一十一条 董事长召集

和主持董事会会议，检查董事

会决议的实施情况。董事长不

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54

履行职务。

能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务

的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会会议

通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)会议的召开方式；

(三)拟审议的事项（会议提案）

；

(四)会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

(五)董事表决所必需的会议材

料；

(六)董事应当亲自出席或者委

托其他董事代为出席会议的要

求；

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）

、

（二）和（三）项内容，

以及情况紧急需要尽快召开董

事会临时会议的说明。

第一百一十五条 董事会会议

通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议

应有过半数的董事出席方可

第一百一十六条 董事会会议

应有过半数的董事出席方可

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举行。除本章程及其附件另有

规定外，董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百一十二条 董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百一十七条 董 事 与 董 事

会 会 议 决 议 事 项 有 关 联 关 系

的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议

所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无

关 联 关 系 董 事 人 数 不 足 三 人

的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百一十四条 董事会会

议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，应当审慎选择

第一百一十九条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他

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56

并以书面形式委托其他董事

代为出席。涉及表决事项的，

委托人应在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或弃

权的意见。董事不得做出或者

接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的

委托。委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事

的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票

权。

一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过两名以上董事的

委托代为出席会议。

董事代为出席，委托书应当载

明授权范围。

第一百一十五条 董事会应

当对会议所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的董

第一百二十条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会

议记录，出席会议的董事应当

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事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。董事会会

议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限不少于 10 年。

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案

保存。

第一百一十六条 董事会会

议记录包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地

点、方式；

(二)会议通知的发出情况（时间

和方式）；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席、受托出席和

缺席的情况（亲自出席、受托出

席和缺席的董事姓名和人数统

计、缺席的理由等）

；

(五)会议审议的提案、每位董事

对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向，以及

有关董事反对或弃权的理由；

(六)涉及关联交易的，应当回避

表决的董事姓名、理由和回避表

第一百二十一条 董事会会议

记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点

和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受

他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）。

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决情况；

(七)每项提案的表决方式和表

决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

(八) 与会董事认为应当记载的

其他事项。

第一百一十八条 公司设总

经理 1 名，由董事会聘任或解

聘。

公司设副总经理若干名，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人为公司高级管理人员。

第一百二十二条 公司设总经

理一名，由董事会决定聘任或

者解聘。

公司设副总经理若干名，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负

责人和董事会秘书为公司高级

管理人员。

第一百一十九条 本章程第

八十八条关于不得担任董事

的情形同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并

第一百二十三条 本章程第九

十五条关于不得担任董事的情

形，同时适用于高级管理人员。

财 务 负 责 人 作 为 高 级 管 理 人

员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识

背 景 并 从 事 会 计 工 作 三 年 以

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从事会计工作三年以上。

本章程第九十条关于董事的忠

实 义 务 和 第 九 十 一 条 ( 四 ) ～

(五)关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

上。

第一百二十四条 公司高级管

理人员应当忠实履行职务，维

护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利

益。

本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百二十一条 总经理每届

任期三年，从董事会决议聘任之

日起计算，总经理连聘可以连

任。

第一百二十五条 总经理每届

任期三年，连聘可以连任。

第一百二十二条 总经理对

董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理

工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计

划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设

置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制

第一百二十七条 总经理对董

事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构

设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制

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度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应由

董事会决定聘任或者解聘以外

的负责管理人员；

(八) 拟定公司员工的工资、福

利、奖惩政策和方案；

(九) 本章程或董事会授予的其

他职权。

总经理列席董事会会议。

度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人；

(七) 决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

(八) 拟定公司员工的工资、福

利、奖惩政策和方案；

(九) 本章程或董事会授予的

其他职权。

第一百二十三条 总经理应

制订总经理工作细则，报董事

会批准后实施。

第一百二十四条 总 经 理 工

作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人

员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签

第一百二十八条 总经理应制

订总经理工作细则，报董事会

批准后实施。

总 经 理 工 作 细 则 包 括 下 列 内

容：

(一) 总经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理

人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分

工；

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订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事

项。

(三) 公司资金、资产运用，签

订重大合同的权限，以及向董

事会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他

事项。

第一百二十七条 公司设董

事会秘书，负责公司股东大会

和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办

理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百三十一条 公司由董事

会秘书负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管、股

东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股

东会。

董事会秘书空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息

披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、

部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

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第一百二十八条 高级管理人

员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 高级管理人

员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百二十九条本章程第八

十八条关于不得担任董事的

情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第一百三十三条 本章程第九

十五条关于不得担任董事的情

形，同时适用于监事。

第九十七条 公司董事、高级

管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百三十条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不

第一百三十四条 监事应当遵

守法律法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不

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得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财

产。

得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务和

勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

第一百三十一条 监事的任

期每届为 3 年。

监事任期届满，

连选可以连任。

监事任期从就任之日起计算，至

本届监事会任期届满时为止。

第一百三十五条 监事的任期

每届为三年。监事任期届满，连

选可以连任。

第一百三十二条 监事可以

在任期届满以前提出辞职。监

事辞职应向监事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自

辞职报告送达监事会时生效：

(一) 监事辞职导致监事会成员

低于法定最低人数；

(二) 职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成

第一百三十六条 监事任期届

满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行

监事职务。

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员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在

下任监事填补因其辞职产生的

空缺后方能生效。

监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出

的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成

监事补选。

第一百三十三条 监事应当

保证公司披露的信息真实、

准确、完整。

第一百三十七条 监事应当保

证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百三十四条 监 事 可 以

列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。

公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职

第一百三十八条 监事可以列

席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。

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责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。

第一百三十八条 监事会行

使下列职权：

(一)对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核

意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召

集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十

第一百四十二条 监事会行使

下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执

行职务的行为进行监督，对违

反法律法规、公司章程或者股

东会决议的董事、高级管理人

员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会

议，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会会议

职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

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一条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公

司承担。

(九)公司章程规定的其他职权。

（七）公司章程规定的其他职

权。

第一百四十条 监事会制定

监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百四十四条 公司制定监

事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序。

第一百四十一条 监事会应

当将所议事项的决定做成会

议记录，出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当真实、准

确、完整。

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司

第一百四十五条 监事会应当

将所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的监事应当在会

议记录上签名，并妥善保存。

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档案至少保存 10 年。

第一百四十二条 监事会书

面会议通知应当至少包括以

下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)拟审议的事项（会议提案）

；

(三)会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

(四)监事表决所必需的会议材

料；

(五)监事应当亲自出席会议的

要求；

(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）

、

（二）项内容，以及情

况紧急需要尽快召开监事会临

时会议的说明。

第一百四十六条 监事会会议

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十六条 公司依照

法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百四十七条 公司依照法

律法规和国家有关部门和全国

股转公司的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十七条 公司应当

第一百四十八条 公司在每一

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在每一会计年度终了时编制

财务会计报告，并依法经会计

师事务所审计。财务会计报告

应当依照法律、行政法规和国

务院财政部门的规定制作。

会计年度结束之日起四个月内

披露年度报告，在每一会计年

度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照

有关法律法规、中国证监会及

全 国 股 转 公 司 的 规 定 进 行 编

制。

第一百四十八条 公司除法

定的会计账簿外，将不另立

会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十九条 公司除法定

的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百四十九条 公司分配

当年税后利润时，应当提取利

润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先

第一百五十条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积

金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应

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用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东大会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的

股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东大

会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以

从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东

分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给

公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百五十条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

第一百五十二条 公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用

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法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本

时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百

分之二十五。

第一百五十一条 公司股东

大会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东大

会召开后 2 个月内完成股利

(或股份)的派发事项。

第一百五十一条 公司股东会

对利润分配方案作出决议后，

须在两个月内完成股利（或者

股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司聘用

符合《证券法》规定的会计

师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期 1

年，可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用符

合《证券法》规定的会计师事

务所进行会计报表审计等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十六条 公司聘用

会计师事务所必须由股东大

会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务

第一百五十四条 公司聘用、

解聘会计师事务所，由股东会

决定。董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

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71

所。

第一百六十条 公司的通知

以下列形式发出：

(一) 以公告形式；

(二) 以专人送出；

(三) 以邮件方式送出；

(四) 以传真方式送出；

(五) 本章程规定的其他形式。

第一百五十六条 公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司召开

股东大会的会议通知，以公

告、专人送出或邮件方式或传

真方式进行。

第一百五十八条 公司召开股

东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十二条 公司召开

董事会的会议通知，以专人送

出或邮件方式或传真方式进

行。

第一百六十三条 公司召开

监事会的会议通知，以专人送

出或邮件方式或传真方式进

行。

第一百五十九条 公司召开董

事会、监事会的会议通知，以专

人送出或邮件方式、传真方式

进行。

第一百六十四条 公司通知

以公告形式发出的，2 个转让

第一百六十条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达

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日内公告；公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执

上签名(或盖章)，被送达人签

收日期为送达日期；公司通知

以邮件送出的，自交付邮局之

日起第七个工作日为送达日

期；公司通知以传真送出的，

以传真记录时间为送达时间。

回执上签名（或者盖章），被送

达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第七个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百六十五条 因意外遗

漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百六十一条 因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的

决议并不仅因此无效。

第一百六十七条 公司合并，

应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求

第一百六十五条 公司合并，

应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协

议，并编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之

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公司清偿债务或者提供相应

的担保。

日起四十五日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百六十九条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百六十七条 公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十一条 公司需要

减少注册资本时，必须编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

第一百六十九条 公司减少注

册资本，应当编制资产负债表

及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资

本决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相

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于法定的最低限额。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

第一百七十三条 公司因下

列原因解散：

(一) 公司经营期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出

现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要

解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民

法院解散公司。

第一百七十三条 公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司百分之

十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事

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由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百七十四条 公司有本

章程第一百七十三条第(一)

项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十四条 公司有本

章程第一百七十三条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过

修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者

股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第一百七十五条 公司因本

章程第一百七十三条第(一)

项、第(二)项、第(四)项、第

(五)项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内

成立清算组，开始清算。清算

组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申

第一百七十五条 公司因本章

程第一百七十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章

程另有规定或者股东会决议另

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请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 清算组应

当自成立之日起 10 日内通知

债权人，并于 60 日内在报纸

上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第一百七十七条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百七十九条 清算组在

清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法

第一百七十九条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向

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向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院。

人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清

算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百八十条 公司清算结

束后，清算组应当制作清算报

告，报股东大会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百八十条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百八十一条 清算组成

员应当忠于职守，依法履行清

算义务。

清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 清算组成员

履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清 算 组 成员 怠 于 履 行 清 算 职

责，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十六条 公司、股

东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及章程规定的纠

第一百八十四条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，以及公

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纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，各方均有

权向有管辖权的人民法院提

起诉讼。

公司承担投资者投诉处理的首

要责任，完善投诉处理机制并

公开处理流程和办理情况。公

司与投资者之间发生的纠纷，

可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者

向人民法院提起诉讼。

司与投资者之间发生的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百八十七条 释义：

(一) 控股股东，是指其持有的

股份占公司股本总额 50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的

决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支

第一百八十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额

超过百分之五十的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能

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配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及

可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具

有关联关系。

够 实 际 支 配 公 司 行 为 的 自 然

人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或

者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关

系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家

控股而具有关联关系。

第一百八十八条 本章程以

中文书写，其他任何语种或不

同版本的章程与本章程有歧

义时，以在公司登记机关最近

一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百九十条 本章程以中文

书写，其他任何语种或者不同

版本的章程与本章程有歧义

时，以在北京市海淀区市场监

督管理局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第一百八十九条 本章程所

称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，

都含本数；

“过”

、

“不满”

、

“以

外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第一百九十一条 本章程所称

“以上”“以内”都含本数；

“过”

“超过”“低于”“少于”

“多于”不含本数。

(二)新增条款内容

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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果

由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”

）认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

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股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所

等中介机构进行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

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的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八十二条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交

所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对

股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第一百〇一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一百〇八条 公司发生下列交易，由董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

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高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百

分之十以上、百分之五十以下；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的百分之十以上、百分之五十以下，且超过

1,500 万元的交易。

公司发生低于上述董事会审议标准的交易由公司总经理审

批。

本条所述之交易与本章程第五十一条规定的交易具有同等含

义。

第一百一十八条 董事会召开会议和表决采用现场会议与电子通

讯会议相结合的方式。

第一百五十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第一百六十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决

议。

第一百七十条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

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资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十九

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

第一百七十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将

充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护

的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资

者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动

终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

(三)删除条款内容

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第四十条 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决

议后的 2 个转让日内以公告形式发出召开股东大会的通知；董事

会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。

第四十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的

2 个转让日内以公告形式发出召开股东大会的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会

会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通

知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十五条 监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要

费用由本公司承担。

第五十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人

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是否可以按自己的意思表决。

第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东

大会。

第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 聘任或解聘会计师事务所；

(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过

以外的其他事项。

第七十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

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第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予

以撤换。

第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，

直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的

原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。

第九十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第九十七条 其他事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关

规定执行。

第一百一十三条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十七条 根据需要，董事会可以设立审计、战略、提

名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的实施细则规定各专

门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实

施细则由董事会负责制定、修订与解释，经董事会审议批准后生

效实施。

第一百二十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十三条 公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转

让后，将依法披露定期报告和临时报告。

第一百四十四条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披

露影响其决策的相关信息，主要包括：

1、公司的发展战略；

2、公司依法可以披露的经营、管理、财务及运营过程中的

其他信息，包括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、

对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运

营过程中的各种信息；

3、企业文化；

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4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

第一百四十五条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1、公告（包括定期报告和临时报告）；

2、股东大会；

3、分析师会议或业绩说明会；

4、一对一沟通；

5、电话咨询；

6、邮寄资料；

7、广告、媒体、报刊或其他宣传资料；

8、路演；

9、现场参观；

10、公司网站。

第一百五十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以采取现金

或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金

的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。

第一百五十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，

对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经

董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

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15 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不

当情形。

第一百九十二条 本章程经股东大会审议通过后生效。本章程生

效之日起，公司原章程自动失效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、

修订原因

根据新《公司法》的相关规定，并基于公司发展战略和经营管理

的需要，修订《公司章程》相应条款。

三、

备查文件

《北京动力未来科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决

议》

北京动力未来科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日