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深圳市平方科技股份有限公司

章 程

中国·深圳

二〇二五年十二月修订

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目 录

第一章 总则 ................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 4

第三章 股 份 ................................................... 5

第一节 股份发行 ................................................. 5

第二节 股份增减和回购 .......................................... 6

第三节 股份转让 ................................................ 7

第四章 股东和股东会 ............................................ 8

第一节 股东的一般规定 ........................................... 8

第二节 控股股东和实际控制人 ................................... 12

第二节 股东会的一般规定 ....................................... 13

第三节 股东会的召集 ........................................... 16

第四节 股东会的提案与通知 ..................................... 16

第五节 股东会的召开 ........................................... 18

第六节 股东会的表决和决议 ..................................... 20

第五章 董事会 ................................................. 24

第一节 董事 .................................................... 24

第二节 董事会 ................................................. 27

第六章 总经理及其他高级管理人员................................ 32

第七章 监事会 ................................................. 34

第一节 监事 .................................................... 34

第二节 监事会 ................................................. 35

第八章 财务会计制度、利润分配 ................................. 37

第一节 财务会计制度 ........................................... 37

第二节 利润分配 ................................................ 38

第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 38

第九章 通知和信息披露 ......................................... 39

第一节 通知 .................................................... 39

第二节 信息披露 ................................................ 40

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................... 40

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 40

第二节 解散和清算 ............................................. 41

第十一章 投资者关系 ............................................ 43

第十一章 修改章程 ............................................. 45

第十二章 附则 ................................................. 46

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第一章 总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公

众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“《治理规则》”)

及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第二条

深圳市平方科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他有关规定，由原深圳市平方科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公

司。

公司设立方式为发起设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执

照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*964307。

第三条

公司注册名称：

中文名称：深圳市平方科技股份有限公司

英文名称：Shenzhen Pingfang Science & Technology Co., LTD.

第四条

公司于 2014 年 10 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条

公司住所：深圳市龙华区龙华街道清湖社区清湖村宝能科技园 7 栋

5 层 A 座 ABCDEF 单位。

邮政编码：518129。

第六条

公司注册资本为人民币 3600 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决；协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：锐意创新、规范经营、回报投资者及员工。

第十五条

公司的经营范围：物流智能化信息系统软硬件产品研发销售、智慧

口岸、智慧查验、安检系统软硬件产品研发销售；计算机软件开发、系统集成；

电子产品、计算机硬件、网络产品及其周边设备的技术开发、购销及其他国内商

业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、

技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取

得许可后方可经营）。电子设备维护服务。普通机械设备安装服务。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；配电开关

控制设备研发；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能港口

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装卸设备销售。工业工程设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动)； 建设工程施工；特种设备安装改造修理。(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准)。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条

公司发行的所有股份均为普通股，采取记名股票的形式。

第十七条

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司

股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。

第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条

公司发行的普通股面值为人民币壹元，股份总数为 3600 万股。

第二十条

公司发起人为张向辉、翁红云、张利晓。公司设立时向发起人发

行 500 万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的 100%，各发起人认购股

份数量如下：

序号

发起人姓名

认购股份数

（股）

持股比例

出资方式

1

张向辉

280

56%

净资产折股

2

翁红云

150

30%

净资产折股

3

张利晓

70

14%

净资产折股

合计

500

100%

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发起人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给

公司造成的损失承担赔偿责任。

第二十一条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。符合法

律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十五条

公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

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三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

公司收购股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、法规、规章、规范性文件允许的其他方式。

第三节 股份转让

第二十六条

公司的股份可以依法转让。

若公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，则应遵循股票

在全国中小企业股份转让系统进行挂牌并公开转让的相关规则。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十条

公司建立股东名册置备备于公司，由董事会负责管理；公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司依据证券登记存管机构提供

的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，需要确认股东身份的情况时，

在股东名册登记的股东为享有相关权益的股东。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

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（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

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承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十条

公司应防止控股股东、公司关联方通过各种方式直接或间接占用

公司的资金、资产、资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、

公司关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、公司关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、公司关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、公司关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东、公司关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防

止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公司与

控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资

金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人

应向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

控股股东或实际控制人违反上述规定侵占公司资产时，公司应立即要求其予

以归还，同时依据法律法规的规定启动司法程序冻结控股股东或实际控制人持有

的公司股权，控股股东或实际控制人如不能以现金清偿侵占公司资产的，应通过

变现其被冻结的股权偿还公司资产。

第四十一条

控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司的利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、全国中小企业股份转

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让系统业务规则和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合

法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得

干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人

员。

公司控股股东、实际控制人对公司负有诚信义务。公司的控股股东、实际控

制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实

际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第四十七条

股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的

范围内行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；交易涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以上，且超

过 1000 万的；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计净资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十八条

公司下列重大担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

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（五）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的担保事项由股东会以特别决议通过；

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（八）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项、第三项和第四项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，公

司董事人数为 5 人或以上的单数；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条

本公司召开股东会的地点由召集人确定。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条

公司召开年度股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十三条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十四条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十五条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十六条

监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公

司承担。挂牌公司董事会、董事会秘书予以配合，并及时履行信息披露义务。

第四节 股东会的提案与通知

第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

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但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十九条

召集人应于年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十一条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)

持有公司股份数量；

(四)

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

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第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日通过公告方式通知并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的所有股东或其代

理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

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第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条

召集人或公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决

权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定修改方案，

股东会批准。

第七十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十四条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

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第七十五条

股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的三分之二以上通过。

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第七十九条

下列重大事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

若股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，

对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修

改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对

合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

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（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票；（六）法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的

除外；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，会议需要关联股东到会进行说明的，关联

股东应到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由

会议主持人在会议开始时宣布。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应

当通知股东候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中或者分散使用，既

可分散投于多人，也可集中投于一人，但该股东累计所投出的票数不得超过其拥

有的总票数。

第八十四条

董事、监事提名的方式和程序：

（一）在章程规定的人数范围内，由董事长提出选任董事的建议名单，经董

事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会

主席提出选任的股东代表监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股

东会提出监事候选人提交股东会选举。

（二）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在章程

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规定的人数范围内提名董事和股东代表监事候选人，并提交股东会选举。

依据前两款规定产生的董事、监事候选人，需一并提交股东会选举，得票高

者当选。

第八十五条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议；不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十一条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十四条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的内容。

第九十五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作出特别提示。

第九十六条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工大会、职工代表大会或

者其他民主选举方式通过决议之日。

第九十七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

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（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

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书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司将在两个

交易日内披露有关情况。

第一百〇四条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司

章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二节 董事会

第一百〇六条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条

董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，副董事长 1 人。董

事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。

第一百〇八条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在本章程的规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）

制订公司的基本管理制度；

（十二）

制订本章程的修改方案；

（十三）

管理公司信息披露事项；

（十四）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十一条

董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、银行借款、

资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近

一期经审计的净资产额 30%的收购和出售资产的权限；

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（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经

审计的净资产额 30%的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计不超过

公司最近一期经审计的净资产额 50%的对外投资的权限；

（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需

要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产

额 50%的银行借款；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前

款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外

担保规定；

（六）对外担保：本章程第四十八条规定须经股东会审议通过的重大对外担

保以外的对外担保情形，应由董事会审查和决策；

（七）重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经

审计的净资产额 50%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与

受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；

（八）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后还应当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（九）关联交易：本章程第四十七条规定须经股东会审议通过的关联交易以

外的，且交易金额在 10 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1%以上

的关联交易情形，应由董事会审查和决策（具体参照《深圳市平方科技有限公司

关联交易管理办法》执行）。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

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专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十二条

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

（二）对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担保的

法人单位（即相互担保）；

（三）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上的董

事审议同意并作出决议；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有

实际承担能力。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

董事会授予的其他职权；

第一百一十四条

如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事

项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提

交股东会批准。

第一百一十五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日前以专人送出、电子邮件、邮递、传真或其他董事会认可的方式通知

全体董事和监事。

第一百一十七条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

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董事会会议。

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子

邮件、邮递、传真或其他经董事会认可的方式；通知时限为：临时董事会会议召

开前 3 日。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会

议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，

但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且

未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的相关方有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条

董事会决议表决方式为：记名投票式表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

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围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第一百〇一条(五)至(七)项关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十八条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

33 / 48

第一百二十九条

总经理每届任期三年，总经理任期届满，可以连聘连任。

第一百三十条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施，修改

时亦同。

第一百三十二条

总经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百三十四条

副总经理、财务负责人、董事会秘书由总经理提名，并由董

34 / 48

事会聘任或者解聘，副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则的规定行使

职权。

第一百三十五条

基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，公司建立完善科学的聘用、考评、激励和约束机制。

第一百三十六条

公司指定董事会秘书为信息披露负责人，负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事

宜。

信息披露负责人还应负责公司的投资者关系管理工作，即通过各种方式的投

资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解

和认可，实现公司和投资者利益最大化。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

35 / 48

第一百四十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条

监事有权了解公司经营情况。公司采取措施保障监事的知

情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事依法

履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百四十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十六条

公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，副

主席 1 人，监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由副主席召集和主持监事会会议；副主席不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

36 / 48

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答

监事会关注的问题；

（十）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十八条

监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他

监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限；监事会会议应当半数以上监事出

席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会决议应当由过半数监事通过。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

第一百四十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当

在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

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第一百五十条

会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议

可以以专人送出、电子邮件、邮递、传真等方式于会议召开前 3 日通知全体监事。

监事会会议通知包括以下内容：

(一)

举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)

事由及议题；

(三)

发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百五十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十二条

公司在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制并

披露公司的中期财务报告；在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露公司

年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、法规及规章的规定进行编制。

第一百五十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退

38 / 48

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第二节 利润分配

第一百五十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十七条

公司当年盈利，且累计可分配利润为正值时，可以进行利润

分配。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要

提出分配预案，报经公司股东会审议决定。

公司利润分配可以采取现金或/和股票方式分配股利。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用符合《证券法》相关规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

39 / 48

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和信息披露

第一节 通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（二）电子邮件送达；

（三）邮递送达；

（四）公告送达；

（五）传真送达；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条

公司召开董事会的会议通知，可以专人、邮件、传真、公告

等方式送达。

第一百六十六条

公司召开监事会的会议通知，可以专人、邮件、传真、公告

等方式送达。

第一百六十七条

公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子

邮件送出当日后的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮递送达的，自交付邮

局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出当日

后的第一个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告但现实的日期为准；

40 / 48

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 信息披露

第一百六十九条

公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应在全国中小

企业股份转让系统指定的信息披露平台依法披露信息。公司依法编制并披露定期

报告和临时报告。

第一百七十条

董事会为公司的信息披露负责机构，公司董事会秘书具体负

责信息披露相关事务。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百七十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。

第一百七十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

41 / 48

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条

公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

42 / 48

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十一条

公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条

公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知、公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

(六)

处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

43 / 48

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系

第一百九十条

投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资

者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。

（二）合规披露信息原则：遵守法律、法规、规章、规范性文件对公司信息

44 / 48

披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免

进行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之

间的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息

的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百九十一条

投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百九十二条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。

第一百九十三条

根据法律、法规和监管部门规定应进行披露的信息必须于

第一时间在以指定方式公布。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定方式，不

45 / 48

以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第一百九十四条

公司应充分重视网络沟通平台建设，并通过电子信箱接受

投资者提出的问题和建议，并及时答复。

第一百九十五条

公司设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉

情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更

应尽快公布。同时公司利用网络等现代通讯工具不定期开展有利于改善投资者关

系的交流活动。

第一百九十六条

公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止泄密；一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予

以披露。

第一百九十七条

公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人，在董

事会的领导下，开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、

共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理工作。公司董事会秘书在全面

深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和

组织各类投资者关系管理活动。

第一百九十八条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第十一章 修改章程

第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

46 / 48

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百〇二条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定予以

公告。

第十二章 附则

第二百〇三条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百〇五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以

外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇七条

本章程由公司董事会负责解释。

47 / 48

第二百〇八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。（以下无正文）

48 / 48

【本页无正文，为《深圳市平方科技股份有限公司章程》之盖章页】

深圳市平方科技股份有限公司

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