公告编号：2025-042

证券代码：837345 证券简称：汉唐智能 主办券商：恒泰长财证券

湖北汉唐智能科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

第四届董事会第五次会议审议通过《关于拟修订<湖北汉唐智能科技股份有

限公司关联交易管理制度>的议案》。表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、 分章节列示制度的主要内容

湖北汉唐智能科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条 为规范湖北汉唐智能科技股份有限公司（以下简称公司）关联交易

行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，确保公司

的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联

交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民

共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合公司的

实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。

第三条 公司董事会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

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第二章关联人及关联交易认定

第四条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织；公司与该法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，且该

法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级

管理人员的；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他

组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致

行动人；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组

织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第(一)款、第(二)款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其

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他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的

关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发

生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人

共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与

关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第三章关联人报备

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第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。

第十条 公司财务部负责确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报

告。

第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）

；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）

；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易决策程序

第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事

会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

第十四条 公司与关联人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

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第十六条 股东会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业意

见。

第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额，适用第十三条至第十四条的规定。

第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权

的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三

条至第十四条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当

以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交

易金额，适用第十三条至第十四条的规定。

第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以

发生额作为交易金额，适用第十三条至第十四条的规定。

第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的

原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条至第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不

再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条 董事会依照《董事会议事规则》召集、召开程序就是否属于关

联交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十四条规定的，应做出报股东会审

议的决议并在决议中确定股东会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内

容、性质及关联情况。

第二十二条 董事会就关联交易事项的表决，应保证非关联董事的参加并发

表公允性意见，董事会、董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册

会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，公司财务部应当同时对

该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。可

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以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条 董事会违背公司章程及本制度关于关联交易的规定，监事会可

以就此提议召开临时股东会予以讨论。

第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联

董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十六条 应予回避的董事应在董事会召开后，应在关联交易讨论前表明

自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断

其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事

由，该董事不得参加关联交易的表决。

第二十七条 列席董事会的监事会成员，对关联董事的回避事宜及该项关联

交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会有违背公司

章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也

不得代理其他股东行使表决权。

公司股东会审议为持股 5%以下的股东提供担保事项时，参照前款规定执行。

第二十九条 符合关联交易回避条件的股东应在会就该事项表决前，明确表

明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上表

决权的股东可以临时向会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议

题的表决前做出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会要求

或该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东会提出异议并

获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

第三十条 前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。

第三十一条 违背本制度相关规定，有关的董事或股东未予回避的，该关联

交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，

则有关董事或股东应对公司损失负责。

第三十二条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

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第五章关联交易定价

第三十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应

当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方

与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

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自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

易结果的情况。

第三十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性做出说明。

第六章 日常关联交易决策程序的特别规定

第三十七条 公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十四）项

所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。

第三十八条 对于每年与关联人发生的日常性关联交易，公司可以在披露上

一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金

额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，

根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额

的，应当提交股东会审议。

第四十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协

议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交

易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审

议。

第四十一条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他主要条款。

第四十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当

每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。

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第七章溢价购买关联人资产的特别规定

第四十三条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标

的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采

取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司

董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第四十四条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估

值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，公司应当与关联人就相关资产

实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第四十五条 公司财务部应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

财务部做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第四十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际

控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决

资金占用。确有困难的，挂牌公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明

确的资金占用解决方案并披露。

第八章关联交易决策程序的豁免

第四十七条 公司与关联人进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

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（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

认定的其他交易。

第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所

有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，

公司可以豁免提交股东会审议。

第四十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国

人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保

的，公司可豁免按照关联交易的方式进行审议。

关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

第九章 附 则

第五十条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。

第五十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或者公司基于实质重于形式

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原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第五十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

第五十三条 本制度受中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的约束， 若

有冲突，以中国法律、法规和规范性文件以及公司章程为准。本制度将予以及时

调整。

第五十四条 本制度未列明事项，以公司章程为准。

第五十五条 本制度由董事会拟定，经股东会通过后生效并实施。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

湖北汉唐智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日