申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳市凯东源现代物流股份有限公司 股份回购相关合法合规性意见
主办券商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路358号
大成国际大厦20楼2004室
二零二五年十月
一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施
细则》的有关规定 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………2
二、本次回购股份的必要性
三、本次回购股份价格的合理性 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
四、本次回购股份的可行性
五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层情形及相关风险应对措施合
理性
六、其他应说明的事项
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"、"主办 券商")作为深圳市凯东源现代物流股份有限公司(以下简称"凯东源"、"公司") 的主办券商,负责凯东源在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。
根据《深圳市凯东源现代物流股份有限公司回购股份方案》(以下简称"《回购 股份方案》"),凯东源拟通过竞价方式,以自有资金回购公司股份,同时用于实施 股权激励或员工持股计划以及注销并减少注册资本。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简称"《回 购实施细则》"),申万宏源承销保荐对凯东源本次回购股份相关事项进行了核查, 现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》 的有关规定
(一)公司股票挂牌满12个月
经核查,凯东源股票于*开通会员可解锁*起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让,公司股票挂牌时间已满12个月,符合《回购实施细则》第十一条第一款第一 项"公司股票挂牌满12个月"的规定。
(二)回购股份方式符合规定的说明
经核查,公司目前交易方式为集合竞价交易,公司本次回购拟采用竞价方式面向 全体股东回购公司部分股票至公司回购专用证券账户,符合《回购实施细则》第十二 条"挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东,不得采用大宗交易、 特定事项协议转让方式回购股份"的规定。
截至董事会通过回购股份决议之日,公司股票收盘价为0.98元/股,公司股票存在 收盘价,符合《回购实施细则》第十一条"截至董事会通过回购股份决议之日,挂牌 公司股票无收盘价的,不得实施竞价或做市方式回购"的规定。
(三)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力
凯东源本次拟回购股份数量不少于400万股,且不超过700万股(含本数),占公 司目前总股本的比例为5.23%-9.16%,根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限, 预计回购资金总额不超过1,540.00万元,具体回购资金总额以回购期满时实际回购资 金为准,资金来源为公司自有资金。根据公司公开披露未经审计的2025年半年度报告,
截至*开通会员可解锁*,公司经审计合并报表总资产为33,531.79万元,流动资产为 26,418.94万元,归属于挂牌公司股东净资产为14,509.36万元。根据公司提供的货币资 金明细表和银行对账单,截至*开通会员可解锁*,公司合并财务报表货币资金余额 4,074.82万元,公司资金可覆盖本次回购金额上限。
根据公司披露的经审计2024年年度报告和未经审计的2025年半年度报告,2024 年末和*开通会员可解锁*末,公司资产负债率分别为58.37%和56.37%,由于租赁办公经营场 所、仓库等,公司使用权资产和租赁负债金额较大,剔除使用权资产和租赁负债后的 资产负债率分别为50.44%和48.31%;流动比率分别为1.88和1.98;流动资产占总资产 比例分别为78.10%和78.79%,总体比较稳定。本次回购股份资金总额预计不超过 1,540.00万元,按照回购资金上限1,540.00万元测算,回购股份后,公司*开通会员可解锁*末 资产负债率和剔除使用权资产和租赁负债后的资产负债率为分别上升至59.09%和 51.09%,流动比率下降至1.86,流动资产占总资产比例下降至77.77%,本次回购股份 对公司偿债能力不会产生重大影响。
2024年末和*开通会员可解锁*末,公司1年以内的应收账款金额分别为7,441.39万元和 7,394.21万元,账龄在一年内的应收账款占应收账款总额比分别为98.61%和98.24%, 应收账款账龄比较好。公司重视销售回款,针对应收款项的回款情况制定了一套比较 完善的催收制度,将应收账款回款纳入销售人员考核体系,督促销售人员积极协调欠 款客户的回款事项,以减小公司发生坏账损失的风险。
综上,公司目前经营状况良好,本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和 持续经营能力产生重大不利影响,本次回购方案符合《回购实施细则》相关规定,具 备可行性。
(四)回购规模、回购价格、回购资金安排和回购实施期限安排合理
根据《回购股份方案》,本次回购价格、规模、回购资金安排和回购实施期限等 情况安排如下：
1、回购价格
公司于*开通会员可解锁*召开董事会审议本次回购事项前,公司最近60个交易日 (不含停牌日)交易均价为1.21元/股,公司本次拟回购股份价格不低于1.90元/股,不 超过2.20元/股,回购价格上限未超过前述交易均价的200%(即2.42元/股),符合《回
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购实施细则》第十五条"竞价或集合竞价方式回购的价格上限原则上不应高于董事会 通过回购股份决议前60个交易日(不含停牌日)交易均价的200%"的规定。
2、回购规模
根据公司《回购股份方案》,本次拟回购股份数量不少于400万股,且不超过700 万股(含本数),占回购前公司总股本比例为5.23%-9.16%,预计回购资金总额不超 过1,540.00万元,资金来源为公司自有资金,符合《回购实施细则》第十四条"挂牌 公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或 者资金总额的上下限,且下限不得低于上限的50%"的规定。
3、回购资金安排
本次回购股票所需资金总额不超过1,540.00万元,具体回购资金总额以回购期满 时实际回购的资金为准,资金来源为公司自有资金。
4、回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不 超过6个月。
另外,如果触及以下条件,则回购期限提前届满：
(1)如果在回购期限内,回购股份的数量或使用回购资金总额达到上限,则回 购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
(2)如果在回购期限内,公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限自董 事会决议生效之日起提前届满。
同时,公司在下列期间不得实施回购：
(1)定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内;
(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之目或者在决 策过程中,至依法披露后2个交易日内;
(3)全国股转公司规定的其他情形。
公司本次回购符合《回购实施细则》第十九条"竞价或做市方式回购的实施期限 不超过12个月,自董事会或股东会(如须)通过回购股份决议之日起算"的规定。
综上所述,凯东源本次回购股份之回购价格、规模、回购资金安排和回购实施期 限符合《回购实施细则》的相关规定。
二、本次回购股份的必要性
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(一)本次回购股份的目的
根据公司董事会审议通过的《回购股份方案》,凯东源基于对公司未来发展前景 的信心及对公司内在价值的认可,增强投资者信心,维护投资者利益,并为建立、健 全公司长效激励机制,促进公司长期稳定发展,在综合考虑公司经营情况、财务状况 等因素的基础上,凯东源拟以自有资金回购部分公司股份,同时用于实施股权激励或 员工持股计划以及注销并减少注册资本。
(二) 股票情况与公司价值分析
根据公司经审计的2024年年度报告及最近一期未经审计的2025年半年度报告, 2024年和2025年上半年公司每股收益分别为-0.02元和0.02元,加权平均净资产收益 率(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)分别为-3.84% 和1.20%。截至公司董事会审议本次回购事项前最后一个交易日,公司股票收盘价为 0.98元/股,公司最近60个交易日(不含停牌日)累计成交量6,081股,成交额为7,352.00 元,交易均价为1.21元/股。基于对公司业务结构不断调整所带来的发展前景信心, 拟实施本次股份回购,有利于增强投资者信心,提升对公司价值的认可,维护投资 者权益,促进公司长期可持续发展。此外,通过实施股权激励有助于公司进一步健 全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,促进公 司长期健康发展。
三、本次回购股份价格的合理性
(一)二级市场交易情况
公司股票交易方式为集合竞价交易方式。公司董事会审议本次回购事项前,公司 最近60个交易日(不含停牌日)公司股票交易最高价为2.09元/股,最低价为0.89元/ 股,累计成交量6,081股,成交额为7,352.00元,成交均价为1.21元/股。公司本次拟回 购价格不低于1.90元/股,不超过2.20元/股,未低于前述交易均价,不存在通过"低价" 回购排除相关股东参与回购机会的情形;拟回购价格上限也未高于前述交易均价的 200%,不存在高价回购股份损害挂牌公司利益的情形。
(二)公司的每股净资产价格
根据公司已披露的经审计的2024年年度报告以及最近一期未经审计的2025年半 年度报告,公司归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为1.88元和1.90元,本次回购
价格不低于1.90元/股,不超过2.20元/股,未低于前述每股净资产金额,不存在损害公 司及股东利益的情形。
(三)公司历次股票发行情况
公司自挂牌以来共计进行过 2 次股票发行,基本情况如下：
新增股份挂牌日期 新增前总股
(股) 发行新增股份 』
(股) 新增后总股份
股) 发行价格
(元/股)
*开通会员可解锁* 42,800,000 2,500,000 45,300,000 5.00
*开通会员可解锁* 58,890,000 17,560,000 76,450,000 3.85
公司最近一次股票发行距今已超过七年,公司经营状况及所处证券市场形势均发 生较大变化,过往股票发行价格不具备参考意义。
(四)公司股票回购情况
公司自挂牌以来未进行过股票回购事宜。
(五)同行业可比公司或可参考公司价格
公司主要从事快速消费品领域的物流配送、仓储服务和品牌服务,根据《挂牌公 司管理型行业分类指引》,公司属于"G 交通运输、仓储和邮政业-54 道路运输业-543 道路货物运输",结合公司的主营业务和行业分类,公司同行业可比挂牌公司基本情 况如下：
可比公司 证券代码 每股市价(元) 每股净资产(元) 市浄率(倍)
海格物流 430377.NO 3.33 3.42 0.97
诺家物流 832178.NQ 0.43 0.80 0.53
大通物流 832383.NQ 2.01 5.22 0.38
新华物流 835169.NQ 4.60 1.04 4.44
嘉和物联 836253.NQ 1.19 1.32 0.90
富邦物流 837074.NQ 1.80 3.32 0.54
华商物流 837193.NQ 0.50 2.57 0.19
中原物流 839535.NQ 3.14 3.08 1.02
环国运 871725.NQ 3.50 1.36 2.58
宏图智能 873977.NQ 7.00 3.74 1.87
平均值 1.34
中位数 0.94
注：1)数据来源于同花顺iFind;
2)每股市价为*开通会员可解锁*收盘价,当日没有收盘价的按最近交易日收盘价。
截至*开通会员可解锁*和*开通会员可解锁*,公司每股净资产分别为1.88元和1.90元, 以2.20元/股的拟回购价格上限计算,公司市净率分别为1.17倍和1.11倍。根据上述表 格的数据,公司本次回购的市净率处于行业波动区间范围内,未显著偏离同行业可比 公司。
综上所述,本次回购定价综合参考了二级市场交易情况、归属于公司股东的每股 净资产以及同行可比公司等因素确定,符合《回购实施细则》的规定。董事会决议日 至回购完成前,如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配 股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及全国中小企业 股份转让系统有限公司的相关规定相应调整回购价格。
四、本次回购股份的可行性
本次拟回购股份数量不少于400万股,且不超过700万股,资金来源为自有资金。 本次回购股份价格不低于1.90元/股,不超过2.20元/股,回购资金不超过1,540.00万元, 具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。
本次回购股份资金来源为公司自有资金。根据公司披露的未经审计的2025年半年 度报告,截至*开通会员可解锁*,公司资产负债率为56.37%,由于租赁办公经营场所、 仓库等,公司使用权资产和租赁负债金额较大,剔除使用权资产和租赁负债后的资产 负债率为48.31%;公司流动比率为1.98,流动资产占总资产比例为78.79%。本次回购 股份资金总额预计不超过1,540.00万元,按照回购资金上限1.540.00万元测算,回购股 份后,公司*开通会员可解锁*末资产负债率和剔除使用权资产和租赁负债后的资产负债率分 别变动为59.09%和51.09%,流动比率下降至1.86,流动资产占总资产比例下降至 77.77%,本次回购股份不会对公司的持续经营能力和偿债能力产生重大影响。截至 *开通会员可解锁*,公司合并财务报表货币资金余额4,074.82万元,可以覆盖回购所需资 会。
综上所述,凯东源目前经营状况稳定,公司将根据回购期间二级市场价格、公司 资金情况综合确定回购资金规模,不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续 经营能力构成重大不利影响,本次回购方案符合《回购实施细则》相关规定,具有可 行件。
五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层情形及相关风险应对措施合理性
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本次《回购股份方案》公告前,凯东源系创新层挂牌公司,根据《全国中小企业 股份转让系统分层管理办法》,当创新层挂牌公司出现第十四条规定的情形之一时, 全国股转公司将其调整至基础层。本次回购完成后,预计凯东源不会触发创新层的降 层情形。
截至本意见出具日,凯东源不存在可能触发降层的相关情形。
六、其他应说明的事项
主办券商已按照《回购实施细则》核查凯东源本次回购股份方案,并提请公司严 格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作,真实、完整、准确、及时履行信息披 露义务。
主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形,亦不存在未 披露的聘请第三方行为的情形。根据公司出具的情况说明,挂牌公司也不存在直接或 间接有偿聘请除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务 机构之外的第三方行为的情形。
(本页以下无正文)
(本页无正文,系《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市凯东源现 代物流股份有限公司股份回购相关合法合规性意见》之盖章页)