天津开发区中环系统电子工程
股份有限公司
章程
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目录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章
经营宗旨和经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节
股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章
股东和股东大会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节
股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节
股东大会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节
股东大会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第四节
股东大会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11
第五节
股东大会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第六节
股东大会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
第五章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第一节
董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第二节
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第六章
总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
第七章
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第一节
监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第二节
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第八章
投资者关系
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第一节
财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第二节
会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第十章
通知与公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第一节
合并、分立、增资、减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第十二章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第十三章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
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1
天津开发区中环系统电子工程股份有限公司
章程
第一章
总则
第一条
为维护天津开发区中环系统电子工程股份有限公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
中国证券监督管理委员会《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》、《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及其他有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，制订本章程。
第二条
天津开发区中环系统电子工程股份有限公司（简称
“公司”或“本公司”）系
依照《公司法》和其他有关规定，由原天津开发区中环系统电子工程有限公司整体变更
设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为公司发起人。
公司设立方式为发起设立。
公司名称：天津开发区中环系统电子工程股份有限公司
第三条
公司住所：天津开发区第六大街 110 号天润科技园 A309-04
第四条
公司注册资本为人民币：
2014.5 万元。
第五条
公司经营期限自
1996 年 9 月 10 日至长期。
第六条
董事长为公司的法定代表人。
第七条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
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第八条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员。
其他高级管理人员是指公司的财务负责人、董事会秘书。
第二章
经营宗旨和经营范围
第九条
公司的经营宗旨：锐意创新、服务顾客、规范管理、优质高效，回报祖国、
回报顾客、回报合作伙伴、回报员工、回报投资者。
第十条
公司经营范围：
许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；工程管理服务；建筑装饰材料销
售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；计算机软硬件及外围设备制
造；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；卫星遥感应用系统集成；移动
通信设备制造；移动通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机及办公设备维修；文化、办公用设备制造；土石方工程施工；信息系统运行维护服务；
电子、机械设备维护（不含特种设备）
；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；
电子元器件批发；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；软件开发；家用视听设备销
售；办公设备耗材销售；办公设备耗材制造；办公用品销售；建筑工程机械与设备租赁；
机械设备研发；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）
；食用农产品批发；农副
产品销售；初级农产品收购；饲料原料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
第三章
股份
第一节
股份发行
第十一条
公司的股份采取记名股票的形式。
第十二条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。公司股票发行前的在册股东有股份优先认购权，公
司股票发行以现金认购的，由股东大会决议确定是否授予公司原股东股份优先认购权。
第十三条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币
1 元。
第十四条
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，在中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司集中存管。
第十五条
公司的总股份数为
1000 万股，均为普通股，成立时由股份有限公司发起
人全部认购，占公司可发行普通股总数的
100%，原有限责任公司的净资产折合成股份有
限公司股本
1000 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资
本公积。
公司设立时，发起人姓名或名称、认购股份数、持股比例、出资方式如下：
序号
发起人姓名
/名称
认购股份数
（万股）
实缴股份数
（万股）
出资方式
持股比例
（
%）
1
潘杰
200
200
净资产折股
20
2
黎宏
800
800
净资产折股
80
合计
——
1000
1000
——
100
2014 年 8 月 1 日新增股东一名为天津超视距科技发展合伙企业（有限合伙），出资额
为
343 万元，出资方式为货币出资，出资时间为 2014 年 8 月 5 日。
公司于
2016 年 6 月 16 日召开 2016 年度第二次临时股东大会通过决议，由全体股东
以资本公积和未分配利润转增股本，股本由
1343 万股变更为 2014.5 万股。变更后的出资
情况为：
序号
发起人姓名
/名称 认购股份数（万股） 出资方式
持股比例
缴付期限
1
潘杰
150
净资产折股
7.447
2013.4.12
75
其他
3.723
2016.6.29
2
黎宏
534
净资产折股
26.510
2013.4.12
267
其他
13.250
2016.6.29
3
法人股东
684.6
净资产折股、
货币、其他
33.980
2016.6.29
4
自然人股东
303.9
净资产折股、
15.090
2016.6.29
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4
货币、其他
5
合计
2014.5
100
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额
缴纳出资的股东承担违约责任。
第十六条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份增减和回购
第十七条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规和部门规章规定的其他方式。
第十八条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第十九条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股
份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。
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第二十条
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规和部门规章规定的其他方式。
第三节
股份转让
第二十一条
公司的股份可以依法转让。
第二十二条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十三条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年
内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后
6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第四章
股东和股东大会
第一节
股东
第二十四条
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十五条
公司依据公司登记机关或公司股票的登记存管机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。董事会秘书负责公司的股东名
册妥善设立。
第二十六条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十七条
股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第二十八条
公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者
撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东有权书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东有权依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十二条
持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十三条
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。公司的控股股东、实际
控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定
的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他
职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其
下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他
任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同
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或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司董事会对公司控股股东所持股份实行
“占用即冻结”机制，即发现公司控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第二节
股东大会的一般规定
第三十五条
股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对应由股东大会决定的公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出决
议；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第三十六条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，
还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％
以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）中国证监会、全国股转公司以及公司章程规定的须经股东大会审议的其他担
保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过； 其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及为股东、
实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经股东大会的其他股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保
董事会有权审议公司提供担保事项；对于符合本条规定标准的担保事项，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
第三十七条
公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，应当提交股东大会审议。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第一款的规
定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照公司《关联交易管理制度》的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第三十八条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1
次，并应于上一个会计年度完结之后的
6 个月之内举行。临时股东大会不定期召开。
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10
第三十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的
2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十条
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
第三节
股东大会的召集
第四十一条
股东大会会议由董事会召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十二条
公司召开年度股东大会，召集人应当于会议召开
20 日前以公告方式通
知各股东；临时股东大会应当于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案
不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少
2 个交易日公
告，并详细说明原因。
第四十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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11
第四十四条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股
持股比例不得低于
10%。
第四十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节
股东大会的提案与通知
第四十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后
2 日内以股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案，股东大会不得
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进行表决并作出决议。
第五十条
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，联系方式。
第五节
股东大会的召开
第五十一条
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席，代理人应当向
公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第五十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条
股东大会召开时，公司全体董事、监事、高级管理人员和信息披露事
务负责人应当出席或列席会议。
第五十五条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
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行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第五十六条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序。
股东大会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第五十七条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。
第五十八条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解
释和说明。对无法立即答复或说明的事项，应在一个月内或股东大会确定的日期内答复
或说明。
第五十九条
股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
姓名；
（三）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司总股
份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（六）本章程规定应载入会议记录的其他内容。
第六十条
股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息
披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的委托书及
其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第六节
股东大会的表决和决议
第六十一条
股东大会决议分普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第六十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选举产
生）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审
计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行公司债券；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，所持每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
第六十五条
股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数（但法律法规、部门规章、业务
规则另有规定和全体股东均为关联方的除外）
。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关
联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即
将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
第六十六条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
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将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第六十七条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举董事、监事，可以根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积
投票制。
累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一人，也可以分散投票选举数人。获选董事、监事分别应按应选董事、监事
人数依次以得票较高者确定。
董事、监事候选人提名方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会
提出董事候选人的议案；
（二）单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大
会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十八条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第六十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十条
股东大会采取记名方式投票表决。
第七十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第七十二条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第七十三条
采用投票表决方式的，出席股东大会的股东或者股东代理人，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为
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“弃权”。
第七十四条
采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第七十五条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五章
董事会
第一节
董事
第七十六条
公司董事为自然人。董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门
规章、业务规则和公司章程等规定。
第七十七条
存在以下情形之一的，不得担任公司董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，
期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第七十八条
董事由股东大会选举或更换，任期
3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第七十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与本公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第八十条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第八十一条
董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十二条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八十三条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内持续有效，持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；其对公司商业秘密
负有的保密义务在其辞职报告生效或者任职结束后长期有效，直至该秘密非因该离任董
事原因成为公开信息。
第八十四条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十五条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十六条
本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节
董事会
第八十七条
公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第八十八条
董事会由不少于
5 名董事组成。
第八十九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
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公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规和部门规章以及本章程规定的其他职权。
(十七) 公司实际控制人及其一致行动人临时借款给公司，借款额度 1000 万元以下
由董事会开会直接审议决定。
第九十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向
股东大会作出说明。
第九十一条
公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信
息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。
第九十二条
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，以维护全体股东的合
法权益。
第九十三条
董事会秘书负责投资者关系管理工作。
投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，并运用金融和市场营销等手
段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司
治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。
第九十四条
公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、
准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。公
司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者
参与。
第九十五条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第九十六条
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，董事
会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
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（ 二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益。但重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第九十七条
公司与关联自然人发生的交易金额低于
30 万元的关联交易（提供担
保除外），以及与关联法人发生的成交金额低于
300 万元或占公司最近一期经审计总资
产绝对值或市值低于
0.2％的交易（提供担保除外），在董事会会闭会期间，可由董事长
批准后实施，若董事长为关联董事，则应当将该交易提交董事会审议。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，
且超过
300 万元。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条第二款的规
定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照公司《关联交易管理制度》的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本章程及监管机构规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、本章程及监管机构规定另有规定的，按照有关规定
执行。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第九十八条
董事会设董事长
1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第九十九条
董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
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(三) 董事会授予的其他职权。
第一百条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
1 名
董事履行职务。
第一百零一条
董事会每年至少召开两次会议，每次会议于会议召开
10 日前通知全
体董事和监事。
第一百零二条
代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百零三条
每届董事会成立时第一次会议，可以免于本章程规定的通知及时限
的要求。
第一百零四条
董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百零五条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。但本章程规定由董事会决定的对外担保事项还应当经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第一百零六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百零七条
董事会表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会成员人数为偶数时
,当出现表决相等情形,董事会可根据审议情况对相关事项进行
修改提交下次会议审议
,或提议将其提交股东大会审议表决。董事会召开临时会议，董事
会秘书及相关工作人员应当在会议召开前二天通知参会人员，但是遇有紧急事由时，可
按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事
充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交
流的通讯设备等形式召开。
董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议的各项表决事项，须有明确
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的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第一百零八条
董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百零九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录应当妥善保存，保存期至少
10 年。
第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百一十一条
公司设总经理
1 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。上述人
员为公司的高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总
经理或者其他高级管理人员。
第一百一十二条
高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程等规定。
本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十三条
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百一十四条
总经理每届任期
3 年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百一十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
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(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
(二) 组织公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 制订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百一十六条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十七条
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百一十八条
公司总经理等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级
管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。
辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告
未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
高级管理人员辞职还应当遵守其与公司之间的劳动合同的有关规定并履行相关合同
义务、承担相关法律和合同责任。
第一百一十九条
财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要
求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百二十条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管、 股东资料管理以及公司信息披露事务等事宜。
第一百二十一条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
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本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百二十二条
监事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程等规定。
本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。公司董事、高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百二十三条
监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十四条
监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十五条
监事连续
2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百二十六条
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百二十七条
监事任期届满未及时改选导致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当继续履行职责。
第一百二十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百二十九条
监事执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
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第二节
监事会
第一百三十条
公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。
监事会设主席
1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举
1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不
低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换，股
东代表由股东大会选举或更换。
第一百三十一条
监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
(五) 向股东大会会议提出提案；
(六) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百三十二条
监事会每
6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10
日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会根据需要召开临时会议，临时会议在三日前以口头或书面方式通知，但是遇
有紧急事由时，可按监事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开监事会临时
会议。
第一百三十三条
监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
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第一百三十四条
监事会议事以会议方式进行，对有关议案经过审议讨论后采取举
手或投票方式表决，并当即宣布表决结果，审议通过的议案形成决议，贯彻实施。
监事在表决时各有一票表决权，审议事项须经全体监事二分之一以上赞成方为通过，
但在享有表决权的监事为偶数时，半数表决通过，半数表决不通过，其中监事会主席表
决通过的，该审议事项应认定为通过。
第一百三十五条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百三十六条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录
公司应当妥善保存，保存期至少
10 年。
第八章
投资者关系
第一百三十七条
为了加强公司与投资者和潜在投资者
(以下合称“投资者”)之间的
信息沟通，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公
司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资
者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发
展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司应制定《天津开发区中环系统电
子工程股份有限公司投资者关系管理制度》
。
第一百三十八条
投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的
其他相关信息；
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、全国股份
转让系统公司对挂牌企业信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在
开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情
形，公司应当按有关规定及时予以披露；
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免
进行选择性信息披露；
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传
和误导；
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（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，
降低沟通成本；
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之
间的双向沟通，形成良性互动。
第一百三十九条
在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决
策的相关信息，投资者关系管理中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和
经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百四十条
投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。公司董事会是公
司投资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资
者关系管理事务的落实、运行情况。
第一百四十一条
董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司董事会办
公室是投资者关系管理工作的职能部门，在董事会秘书的领导下，负责策划、安排和组
织各类投资者关系管理活动和日常事务。
第一百四十二条
投资者关系管理部门的主要职责是：
（一）信息沟通：根据法律、法规、
《系统业务规则
(试行)》的要求和投资者关系管
理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；根据公司实际情况，通过举行分析师说明
会及路演等活动，与投资者进行沟通；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回
答投资者的咨询。
（二）定期报告：包括年度报告、中期报告、季度报告的编制、印制和邮送工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议材料；
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（四）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关
注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（五）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及
路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小
投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（六）公共关系。建立并维护与全国股份转让系统公司、行业协会、媒体以及其他
挂牌公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票
交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处
理方案，积极维护公司的公共形象。
（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其
他重要人员的采访报道；
（八）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公
司信息，方便投资者查询；
（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、
股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；天津开发区中环系统
电子工程股份有限公司 投资者关系管理制度
（十）有利于改善投资者关系的其他工作。
第一百四十三条
公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活
动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；天津开发区中环系统电子工程股份有限公司
投资者关系管理制度
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）
；
（四）其他内容。
第一百四十四条
公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的
规则：公司、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。公司与投资者之间发生的纠纷，公
司将首先积极协商处理，对于无法协商解决的纠纷，将提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小
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企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理
安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股
东主动、积极协商解决方案。公司可以通过设立专门基金等方式对投资者进行补偿。
第九章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百四十五条
公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百四十六条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会
计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定
制作。
第一百四十七条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补上一年度的亏损；
(二) 提取法定公积金 10%；
(三) 提取任意公积金；
(四) 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。提取法定公
积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为公司资本时，按股东原有持股比例派送新股。但是，法
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
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第一百五十条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后
2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十一条
公司利润分配政策为：
（
1）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（
2）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财务
状况，可以进行中期分配；
（
3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因；
（
4）在法律、行政法规允许的范围内并经股东大会表决通过后，将公司当年税后净
利润
5%以上向股东现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，制定利润分配方案；
监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百五十二条
公司聘用符合法律规定的、有专业资格的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百五十三条
公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。
第一百五十四条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10 天通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章
通知与公告
第一百五十六条
公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发出：
(一) 专人送达；
(二) 邮寄；
(三) 传真；
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(四) 电子邮件；
(五) 电话；
(六) 公告方式。
第一百五十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第
5 个工作
日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为送达日期。电话通知
发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百五十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人发出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。但发出通知方应当充分证明发
生该意外遗漏的原因、经过等内容以及可被谅解的原因，并且不属于以传真、电子邮件
形式发出的通知。
第一百五十九条
公司按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定刊登公
司公告，进行信息披露。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资、减资
第一百六十条
公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新
设立合并两种形式。
第一百六十一条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；
(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；
(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(五) 办理解散登记或者变更登记。
第一百六十二条
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财
产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百六十三条
公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订书
面协议加以明确规定。
第一百六十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起
30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百六十六条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百六十七条
公司因下列原因解散：
(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百六十八条
公司有本章程第一百六十七条第（一）项情形的，可以通过修改
公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上
通过。
第一百六十九条
公司因有本章程第一百六十七条第（一）
、（二）、（四）、（五）项
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33
情形而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组人员
由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十一条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 内，未接到通知书的自公告之日起 45 内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百七十三条
公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第
(一)
至
(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第一百七十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十六条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十七条
公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章
修改章程
第一百七十八条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百七十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第十三章
附则
第一百八十一条
释义
本章程所称
“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东
或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称
“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称
“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第一百八十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第一百八十三条
本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第一百八十四条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百八十五条
本章程附件包括《天津开发区中环系统电子工程股份有限公司股
东大会议事规则》
、
《天津开发区中环系统电子工程股份有限公司董事会议事规则》和《天
津开发区中环系统电子工程股份有限公司监事会议事规则》
。
第一百八十六条
本章程自公司股东大会决议通过之日起生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《天津开发区中环系统电子工程股份有限公司章程》修改之签署页。
）
法定代表人签名：
黎宏
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天津开发区中环系统电子工程股份有限公司
日期：
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