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公告编号：2025-012

证券代码：837631 证券简称：拓普药业 主办券商：长城证券

浙江拓普药业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让 系

统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条

款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第二条 公司依照《公司法》和其他有关规定

设立，系由其前身浙江拓普药 业有限公司

（以下简称“原公司”）整体变更设立的股

份有限公司。公司在湖州市 工商局（以下简

称“工商局”）注册登记，取得营业执照。

第一章 总 则 第二条公司依照《公司法》和其他有关法律、法规、规章制度的规定设立，系由其前身浙江拓普药业有限公司（以下简称“原公司”）整体变更设立的股份有限公司。公司在湖州市工商局（以下简称“工商局”）注册登记，取得营业执照。

第一章

总 则

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第一章

总 则

第七条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人辞任董事长职务的，视为同时辞去法定代表人，

公司应在 30 日内确定新法定代表人。

第三章 股份

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本： （一）公

开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）

第三章 股份 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股

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公告编号：2025-012

向现有股东派送红股； （四）以公积金转增

股本； （五）有关法律、法规和规范性文件

的规定以及监管机关批准的其他方式。

本；（五）有关法律、法规和规范性文件的规定以及监管机关批准的其他方式。公司股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决

第三章 股份

第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司员工； （四）股

东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述

情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三章 股份 第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第三章 股份

第二十二条 公司收购本公司股份，可以按法

律、法规或其他规范性文件规定 的方式进

行。

第三章 股份 第二十二条 公司不得收购本公司股份，但下列情况除外：：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司员工；

（四）股东

因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用

于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第三章 股份

第二十三条 公司因本章程第二十一条第

（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股

份的，应当经股东大会决议。公司依照第二

十一条规定收购本公司股份后， 属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二

十一条第（三）项规定收购的本公司股份，

第三章 股份 第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项的原因收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

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公告编号：2025-012

将不超过本公司已 发行股份总额 5%；用于

收购的资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股 份应当 1 年内转让给职工。

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三章 股份

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第三章 股份 第二十四条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）进行。

第三章 股份

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开

发行股份前已发行的股份，自公司股票在证

券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

第三章 股份 第二十六条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

第三章 股份

第二十八条 董事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接 向人民法院

提起诉讼。

第三章 股份 第二十八条 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三章 股份

第二十九条 若公司股票不在依法设立的证

券交易场所公开转让的，公司股东 应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份，并且 股东协议转让股

第三章 股份 第二十九条公司股东通过特定事项协议转让公司股份的，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。自然人股东身故后，其合法继承人可以继承股东资格。股份因继承发生转移的，公司应及时办理股东名

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公告编号：2025-012

份后，应当及时告知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。

册变更及登记手续。

第四章 股东大会

第四章 股东会（全文所述股东大会全部修改

为股东会）

第四章 股东大会

第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配； （二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

并 行使相应的表决权； （三）对公司的经

营进行监督，提出建议或者质询； （四）依

照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告。 股东可以要求查阅公司

会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，

应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿有 不正

当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之

日起十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅 的，股东可以请求人民法院

要求公司提供查阅。 （六）公司终止或者清

算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分 配； （七）对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购 其股份； （八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权利。

第四章 股东会 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、

主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进

行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四章 股东大会

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求

予以提供。

第四章 股东会 第三十三条 股东有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。符合前述规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可

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公告编号：2025-012

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。股东提出查阅、复制公司及子公司相关资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，供公司核实股东身份。

第四章 股东大会

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民

法院认定无效。股东大会、董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议

已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记

机关申请撤销变更登记。

第四章 股东会 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（1）未召开股东会、董事会会

议作出决议；

（2）股东会、董事会会议未对

决议事项进行表决；

（3）出席会议的人数或

者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（4）同意决议

事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第四章 股东大会

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本 章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单

第四章 股东会 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

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公告编号：2025-012

独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依 照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四章 股东大会

第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）

遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其

所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）

除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥

用股东 权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任；公司 股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任； （五）法律、行政法

规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四章 股东会 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四章 股东大会

第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当

自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四章 股东会

第三十八条 公司持有任一股东所持公司 5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的公司 5%以

上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司

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公告编号：2025-012

作出书面报告。

第四章 股东大会

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

（四）

审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的

年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总 资产

30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十

五）审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

第四章 股东会 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议股权激励计划；（十

四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以根据需要授权董事会对下列事项作出决议或决定：

（一）授权董事会对发行公

司债券作出决议；

（二）本章程第十九条第二

款规定的事项，即授权董事会在三年内决定发行不超过公司已发行股份百分之五十的股份（但以非货币财产作价出资的除外）

。

第四章 股东大会

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最

近一期经审计净资产的 10％的担保； (二)

本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50％以后提供的任何担保； (三) 为资产负

债率超过 70％的担保对象提供的担保；

(四) 连续十二个月内担保金额超过本公司

最近一期经审计总资产的 30%； (五) 连续

十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计净资产的 50％ 且绝对金额超过 3000 万

元； (六) 对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。上述担保事项由董事会审议后

提出预案，提交公司股东大会批准，其中 股

第四章 股东会

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过。 (一) 单笔担保额超过最近

一期经审计净资产的 10％的担保； (二) 本

公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的 50％

以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率

超过 70％的担保对象提供的担保； (四) 连

续十二个月内担保金额超过本公司最近一期

经审计总资产的 30%； (五) 连续十二个月

内担保金额超过公司最近一期经审计净资产

的 50％ 且绝对金额超过 3000 万元； (六)

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述担保事项由董事会审议后提出预案，提

交公司股东会批准，其中 股东会审议前款第

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东大会审议前款第（四）项担保事项时，必

须经出席会议的股东所持表决 权的三分之

二以上通过；其他对外担保事宜应当由出席

董事会会议的三分之 二以上董事同意方可

对外担保。

（四）项担保事项时，必须经出席会议的股

东所持表决 权的三分之二以上通过。

第四章 股东大会

第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请

律师对以下问题出具法律意见： （一）会议

的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

本章程； （二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效； （三）会议的表决程

序、表决结果是否合法有效； （四）应本公

司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四章 股东会 第四十六条 公司召开年度股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效

第四章 股东大会

第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董

事长主持；董事长不能履行职务 或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

第四章 股东会 第四十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四章 股东大会

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出

反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行召集

和 主持。

第四章 股东会 第四十八条 监事会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四章 股东大会

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求 召开临时

第四章 股东会 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应

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股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董

事会同意召开临时股东大会的，应当在作出

董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出

反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东 大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四章 股东大会

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股

东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东大会补 充通知，列明临时提案的

内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中

已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通

知中未列明或不符合本章程第五十三条规定

的提案，股东大会不 得进行表决并作出决

议。

第四章 股东会 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议（但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外）。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四章 股东大会

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开

20 日前通知各股东，临时股东大 会将于会

议召开 15 日前通知各股东。

第四章 股东会 第五十五条 召集人将在年度股东会召开 20日前（不包含会议召开当日）通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前（不包含会议召开当日）通知各股东。

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第四章 股东大会

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至

少 2 个工作日说明原因。

第四章 股东会 第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。

第四章 股东大会

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决

权； （三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限； （五）

委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，

应加盖法人单位印章。

第四章 股东会 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）是否具有表决权；（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第四章 股东大会

第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董

事、监事应当出席会议，总经理 和其他高级

管理人员应当列席会议。

第四章 股东会 第六十五条 股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第四章 股东大会

第七十条 股东大会应有会议记录。股东大会

会议记录由信息披露事务负责 人负责。出席

会议的董事、信息披露事务负责人、召集人

或者其代表、会议主持 人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与 现场出席股东的签名册和

代理出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料 一并保存。会议记录的保存期限

不少于 10 年。

第四章 股东会 第七十条 股东会应有会议记录。股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席会议股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。会议记录的保存期限不少于 10年。

第四章 股东大会

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和

特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出

特别决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通

过。

第四章 股东会 第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东会审议关联交易时，按照本章程第七十六条执行。

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第四章 股东大会

第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每

一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席 股东大会有表决权的股份总

数。 同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

第四章 股东会 第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四章 股东大会

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董

事、监事进行表决时，根据本章程的规定，

可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票

制是指股东大会选举董事或者监事时，每一

股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应 当向股东告知候选董事、监事的简

历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程

序如下： （一）由持有或合并持有公司表决

权股份总数 3%以上的股东向上届董事会 提

出董事、监事候选人名单； （二）由公司董

事会将董事、监事候选人名单以提案的方式

交由股东大会表 决。 （三）代表职工的监

事由公司职工代表大会或职工大会选举产

生。

第四章 股东会 第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公

司表决权股份总数 1%以上的股东向上届董事会提出董事、监事候选人名单； （二）由公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东会表决。 （三）代表职工的监事由公司职工代表大会或职工大会选举产生。

第五章 董事会

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司

资金； （三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大

会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保； （五）不得

违反本章程的规定或未经股东大会同意，与

本公司订立合同或 者进行交易； （六）未

经股东大会同意，不得利用职务便利，为自

第五章 董事会 第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反法律、法规、全国股转系统的监管规则、本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会（但属于两种情形的除外：1. 向董事会或者股东会报

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己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得

利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承

担赔偿责任。

告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2. 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会）；（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第五章 董事会

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）

应公平对待所有股东； （三）及时了解公司

业务经营管理状况； （四）法律、行政法规、

部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第五章 董事会 第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（三）应公平对待所有股东；（四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前款规定。

第五章 董事会

第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤

换。

第五章 董事会 第九十五条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

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视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第五章 董事会

第一百零二条 董事会行使下列职权： （一）

召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）

执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营

计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增

加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财

务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）

管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会

提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职权。

第五章 董事会 第一百零二条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第五章 董事会

第一百零九条 董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名

董事履行职务。

第五章 董事会 第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会

第一百一十四条 董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须

经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表

决，实行一人一票。

第五章 董事会 第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项的原因收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议）。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但法律、法规或本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一

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票。

第五章 董事会

第一百一十六条 董事会决议表决方式为记

名投票方式。董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用传真方式进行

并 作出决议，并由参会董事签字。

第五章 董事会 第一百一十六条董事会决议表决方式为记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子通信（微信、邮件等）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第五章 董事会

第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授 权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃 在该次会议上的投票权。

第五章 董事会 第一百一十七条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第七章 监事会

第一百二十七条 本章程第九十一条关于不

得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董

事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。

第七章 监事会 第一百二十七条 本章程第九十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条规定的勤勉义务同时适用于监事。

第七章 监事会

第一百三十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务； （二）对董事、高级

管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建

议； （三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员

予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案； （六）依照《公

司法》第一百五十一条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营

情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担。

第七章 监事会 第一百三十五条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提

案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第七章 监事会

第七章 监事会

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第一百三十六条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开 临时监事会会

议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公

积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比

例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本 的 25%。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十六条 公司实行内部审计制度，配

备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活

动进行内部审计监督。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十六条 公司依照本章程第一百四十三条第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十七条 公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十七条 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十八条 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所 进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以 续聘。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百四十八条 公司聘用在中国证监会备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。

第九章 通知、信息披露及投资者关系管理

第一百五十五条 公司召开股东大会的会议

通知，以专人送出、传真、电 话或电子邮件

方式进行。

第九章 通知、信息披露及投资者关系管理 第一百五十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第九章 通知、信息披露及投资者关系管理

第一百五十七条 公司召开监事会的会议通

知，以专人送出、传真、电话 或电子邮件方

式进行。

第九章 通知、信息披露及投资者关系管理 第一百五十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话或电子邮件、微信方式进行。

第九章 通知、信息披露及投资者关系管理

第一百五十九条 因意外遗漏未向某有权得

到通知的人送出会议通知或者 该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不

因此无效。

第九章 通知、信息披露及投资者关系管理 第一百五十九条 公司信息披露负责机构、负责人分别为公司董事会和董事会秘书。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百六十五条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并

各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可 以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并

时，合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司 承继。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的

分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

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公告编号：2025-012

产清单。公司应当自作出分立决议之日 起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应

当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内 在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之 日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司

减资后的注册资本将不低于法定的最低限

额。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、公司章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百七十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现； （二）股东大

会决议解散； （三）因公司合并或者分立需

要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生

严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东， 可以请求

人民法院解散公司。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百七十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决

议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百七十二条 公司有本章程第一百八十

五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章

程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经

出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百七十二条 公司有本章程第一百七十一条一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

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公告编号：2025-012

散和清算

第一百七十三条 公司因本章程第一百八十

五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成 立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

散和清算 第一百七十三条 公司因本章程第一百七十一条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成或者由股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百七十四条 清算组在清算期间行使下

列职权： （一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单； （二）通知、公告债

权人； （三）处理与清算有关的公司未了结

的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）

处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代

表公司参与民事诉讼活动。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百七十五条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的 自公告之日起 45 日

内，向清算组申报其债权。 公告编号：

2022-019 债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对

债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百七十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算

方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公

司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

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公告编号：2025-012

社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司

存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守，

依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿

责任。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百七十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算

第一百八十条 公司被依法宣告破产的，依照

有关企业破产的法律实施破产 清算。

第十章 合并、分立、增资、减资、收购、解

散和清算 第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第十一章 终止挂牌和投资者保护

第一百八十二条 公司出现《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司股票终 止挂牌实施细

则（2021 年 11 月 12 日修订）

》第十七条

“强制终止挂牌”情形 之一的，全国股转公

第十一章 终止挂牌和投资者保护 第一百八十二条 公司出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（2025 修订）》第十七条“强制终止挂牌”情形之一的，全国股转公司终止公司股票挂

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公告编号：2025-012

司终止公司股票挂牌。

牌。公司因本条原因终止挂牌的，为公司“强制终止挂牌”。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新公司法进行修订

三、备查文件

《浙江拓普药业股份有限公司章程》第六届第三次董事会决议

浙江拓普药业股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 25 日