山东信和造纸工程股份有限公司
章 程
二 0 二五年十月
1
目 录
第一章 总则
------------------------------------------------------------------------------------- 3
第二章 公司宗旨和经营范围
---------------------------------------------------------------- 4
第三章 股份
------------------------------------------------------------------------------------- 4
第一节 股份发行
-------------------------------------------------------------------------- 4
第二节 股份增减和回购
----------------------------------------------------------------- 5
第三节 股份转让
-------------------------------------------------------------------------- 6
第四章 股东和股东会
------------------------------------------------------------------------- 7
第一节 股东
-------------------------------------------------------------------------------- 7
第二节 股东会的一般规定
------------------------------------------------------------- 11
第三节 股东会的召集
------------------------------------------------------------------- 15
第四节 股东会的提案与通知
---------------------------------------------------------- 17
第五节 股东会的召开
------------------------------------------------------------------- 18
第六节 股东会的表决和决议
---------------------------------------------------------- 20
第五章 董事会
--------------------------------------------------------------------------------- 23
第一节 董事
------------------------------------------------------------------------------- 23
第二节 董事会
---------------------------------------------------------------------------- 26
第六章 高级管理人员
------------------------------------------------------------------------ 30
第七章 监事会
--------------------------------------------------------------------------------- 32
第一节 监事
------------------------------------------------------------------------------- 32
第二节 监事会
---------------------------------------------------------------------------- 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
------------------------------------------------ 35
第一节 财务会计制度
------------------------------------------------------------------- 35
第二节 利润分配政策
------------------------------------------------------------------- 36
第三节 内部审计
------------------------------------------------------------------------- 37
第四节 会计师事务所的聘任
---------------------------------------------------------- 37
第九章 通知和公告
--------------------------------------------------------------------------- 38
第一节 通知
------------------------------------------------------------------------------- 38
2
第二节 公告
------------------------------------------------------------------------------- 38
第十章 投资者关系管理
--------------------------------------------------------------------- 39
第一节 投资者关系管理概述
---------------------------------------------------------- 39
第二节 投资者关系管理的内容和方式
---------------------------------------------- 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
------------------------------------ 40
第一节 合并、分立、增资和减资
---------------------------------------------------- 40
第二节 解散和清算
---------------------------------------------------------------------- 42
第十二章 修改章程
--------------------------------------------------------------------------- 44
第十三章 附则
--------------------------------------------------------------------------------- 44
3
山东信和造纸工程股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为了维护山东信和造纸工程股份有限公司（以下简称“公司”）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》
”
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”
）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原山东信和造纸工程有限公司以其净资产折股整体变更设立，有限公
司全体股东为公司的发起人，公司在聊城市工商行政管理局注册登记，取得《营
业执照》
。
第三条 公司注册名称：山东信和造纸工程股份有限公司
英文名称：Shandong Xinhe Papermaking Engineering Co.,Ltd.
第四条 公司住所：聊城经济开发区黄河路 26 号
邮政编码：252000
第五条 公司注册资本为人民币 3900 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董
事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人；法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
4
监事、高级管理人员具有法律约束力。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东、董事、监事、高级管理人员；公司
也可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十条 公司章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 公司宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：专注于造纸机械、变频电器、造纸脱水元件研究
开发及生产，充分利用自身技术和市场优势，把公司发展成为具有自主知识产权
和民族品牌的行业龙头，以优良的业绩回报广大投资者。
第十二条 公司的经营范围是：第一类压力容器制造、销售（凭有效期限内的
特种设备制造许可证经营，有效期限以许可证为准）
；造纸机械、变频电器生产、
安装、维修；机械加工、销售；纸张购销；造纸脱水元件制造销售；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）
（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股，同股同权、同股同利。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。在公司股票于全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”
）挂牌期间，公司进行定向发行股份的，在定向发行前的在册股东对
公司定向发行的股份不具有优先认购权。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票采用记名方式，以人民币标明面值，每股面值人民
币 1 元。公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的集中登
记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。
5
第十七条 各发起人认购股份数额、出资方式、持股比例分别为：
发起人
出资方式
认股股份数（万股）
持股比例
出资时间
张磊
净资产折股
1800
90%
2014.2.28
高利民
净资产折股
50
2.5%
2014.2.28
夏吉瑞
净资产折股
50
2.5%
2014.2.28
王玉春
净资产折股
50
2.5%
2014.2.28
张玉胜
净资产折股
50
2.5%
2014.2.28
合计
2000
100%
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。符合法律法
规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
6
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议；因第（三）项、第（五）项的原因收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年转让或注销。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十三条 除法律、法规及规范性文件规定不得转让的情形外，公司的股份
可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所
持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
7
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十六条 公司股东转让股份的，应当严格按照法律、法规及国家有关主管
部门的规定进行。公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，应遵
循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的相关规则。
若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东转让股份后，
应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据,股东名册由公司董事会秘书负责保管。股
东按其持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大
事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司股东对公司享有知情权、参与权、
质询权和表决权等权利，具体如下：
8
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 股东会、董事会的决议内容违反法律、法规及规范性文件，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项做出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
9
第三十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独
或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
（五）法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
10
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者
实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，应当依法行使
股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及
其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。公司控股股东、实际控
制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，
损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董
事会直接任免高级管理人员。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的
独立性。
公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获
取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
11
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得与公司在全国股
转系统挂牌后新增同业竞争。
第三十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。
公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得
以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东
及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东
或者实际控制人的债务。
第四十条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披
露义务，及时告知挂牌公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露
的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得
要求或者协助公司隐瞒重要信息。
公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不
得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的
内幕信息知情人登记管理工作。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
12
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）批准《股东会议事规则》
、
《董事会议事规则》
、
《监事会议事规则》
、
《关
联交易管理办法》等公司重大制度；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准公司章程规定的对外担保事项；
（十二）审议批准公司章程规定的对外提供财务资助事项；
（十三）审议批准公司章程规定的重大交易事项；
（十四）审议批准公司章程规定的关联交易事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于履行股东会审议程序。
第四十二条 公司的下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
13
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成
交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已经按照本章规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四十五条 公司发生的重大交易（除提供担保）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产
重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
除提供担保等另有规定事项外,公司进行上述同一类别且与标的相关的交易
时,应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定履
14
行相关程序的, 不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 关联交易包括日常性关联交易和偶发性关联交易。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买或销售产品、商品、动力；
提供或接受劳务；委托或者受托销售；投资（含共同投资、委托理财、委托贷款
等）；财务资助（公司接受的）；担保或反担保；租入或者租出资产；签订许可协
议等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年
度金额，根据预计金额提交董事会或股东会审议并披露。对于预计范围内的关联
交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。对于
在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第四十七条 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易
应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联方进行交易，或与不同关联方进行交易标
的类别相关的交易的，应当累积计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或
者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他
组织。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
15
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下
列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十九条 公司召开股东会可以设置专门会场，以现场会议形式召开股东
会。公司还可以提供网络、电话或其他方式为股东参加股东会提供便利。公司股
东人数超过 200 人后，股东会审议本章程规定的单独计票事项的，应当提供网络
投票方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。公司召开年度股东会的
以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规定出具法律意见书。
第三节 股东会的召集
第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，董事会由董事长主持，
董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
16
以上股份的股东可以自行召集和主持。
法律或本章程另有规定的除外。
第五十一条 公司召开年度股东会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点
和审议的事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后及时发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后及时发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，在股
东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息
17
披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会时，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
并将该临时提案提交股东会审议。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，董事会发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提
案进行表决并作出决议。
第五十九条 股东会的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、会议的方式；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五)有权出席股东会股东的股权登记日；
(六)会务常设联系人的姓名和电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
18
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
第六十一条 股东会通知发出后,无正当理由不得延期或者取消,股东会通知
中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前
至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 股东会可以设置会场，除以现场会议方式召开外，还可以采用电
子通信方式召开。以电子通信方式召开的，需进行股东身份验证，并录音、录像
留存会议过程及表决过程和监票过程。会议时间、召开方式应当便于股东参加。
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。
股权登记日在册的所有已发行有表决权的普通股股东可以亲自出席股东会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
第六十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
19
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决，应该明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第六十九条 股东会召开时，高级管理人员可以列席会议。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
20
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可另外推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则,明确股东会的职责，详细规定股东会
的召集、通知、召开和表决程序,规范股东会运作机制，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规
则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会做出报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出
解释和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员的姓名；
（三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司
总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（六）公司章程规定应载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与出席会议股东的签名册和代
理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
21
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大会选
举产生）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）发行上市或者定向发行股票；
（五）股权激励计划；
（六）表决权差异安排的变更；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（八）法律法规或公司章程规定的，以及股东的大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，所持每一股份有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
22
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的
除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他股东会认为与关联股东有关的事项。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有
权要求其回避。
股东会应当制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投资决策制度，
对上述关联事项制订具体规则。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人由董事会或由单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 5%以上
的股东提名。股东代表监事候选人由监事会或由单独或者合计持有公司有表决权
股份总数的 5%以上的股东提名。职工代表监事直接由公司职工民主选举产生。
第八十四条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应
当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
23
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东会采取记名投票或举手方式表决。
第八十八条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少有两名股东代表
和一名监事代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十一条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
24
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，包括；
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条任一情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月
内离职，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和
公司章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞任报告，董事会应在二日内披露有关情况。董事不得通过辞任等方式规避
其应当承担的职责。除董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数外，董事的辞
任自辞任报告送达董事会时生效。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规和公司章程规定，履行董事职务。发生上述情形
25
的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律法规规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
26
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技
术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第一百条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任，董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任；董事执行公司职务时
违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理
人员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零四条 董事会由不低于 5 位董事组成，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事过半数选举产生。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
（七）除应由股东会审议事项之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保等事项，董事会在审议对外担保事项时，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（八）公司发生的重大交易（除提供担保）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
27
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 20%以上，且超过 300 万元；
3、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
4、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行上述规定的同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则。已经按照本章规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议用于员工持股计划或者股权激励的股份回购事项；
（十七）法律法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
未达到上述交易（包括关联交易）事项，由董事会授权总经理审议批准；但
如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百零七条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否
给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等
28
情况，进行讨论、评估。在公司年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行关
于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。
第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会
召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则应作为章程的
附件,由董事会拟定,股东会批准。
第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；公司重大投资项目董事
会可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其
他职权，该授权需经全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。董事
会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：
（一）利于公司的科学决策和快速反应；
（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；
（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百一十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：
（一）管理公司信息披露事项；
（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
29
10 日以前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议应至少提前 3 日发出会议通
知。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事
会，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百一十五条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十七条 董事会会议除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子
通信方式召开。以电子通信方式召开的，需进行董事身份验证，并录音、录像留
存会议过程及表决过程和监票过程。会议时间、召开方式应当便于董事参加。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。审议用于员工持股计划或者股权激励的股份回购事项，回
购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会决议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事会审议关联事项时，关联董事应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该关联事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（一）为关联方提供担保；
（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）其他董事会认为与关联董事有关的事项。
30
董事会应当协助股东会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度及重大投
资决策制度，对上述关联事项制订具体规则。
第一百一十九条 董事会会议以现场会议的方式召开，其表决方式为举手表决
或记名投票表决；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以用通讯
方式进行并作出决议，但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人、记录
人和主持人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，应当妥善保存。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事长提名,由董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理,财务负责人,由总经理提名,董事会秘书由董事长提名，董
事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理（如有）
、财务负责人、董事会秘书为公
司高级管理人员。
31
董事可受聘兼任高级管理人员。
第一百二十四条 公司章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条 总经理任期三年，经董事会决议，连聘可以连任。
高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当
承担的职责。除董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露外，高级管理
人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。
董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未披露的，辞任报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任的董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：
32
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十一条 财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长
的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、股东会和董事
会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作，董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。供公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及公司章程
的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、或公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 公司章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百三十五条 监事应遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
33
第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞任，监事辞任应当提交书面
辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的
辞任自辞任报告送达监事会时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生
效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和
公司章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人，
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会选举产生或更
34
换，股东代表由股东会选举或更换。
第一百四十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告董事、高级管理人
员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百四十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召
开三日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会议。遇有紧急事项，可
以通过电话、传真等方式通知全体监事随时召开临时监事会，并于监事会召开时
以书面方式确认。
监事会会议的表决方式为举手或投票表决，每个监事有一票表决权。监事会
决议应当经过半数监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事
会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并作为章程
附件。
第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监
35
事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案，应当妥善保存。
第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度财
务会计报告，并依法经会计师事务所审计，在每个会计年度的上半年结束之日起
两个月内编制并披露中期报告。上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进
行编制。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
36
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 利润分配政策
第一百五十三条 公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报、兼顾公司的可持续发展，公
司董事会、监事会和股东会对利润分配的决策和论证过程中应当充分考虑董事、
监事和公众投资者的意见。
2、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3、在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以
进行中期分红。
第一百五十四条 公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
2、公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进
行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配利润占公司经审计财务报表可分配
利润的比例由公司股东会审议通过。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十五条 公司利润分配方案的审议程序
公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报
37
规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等。利润分配预案经董事会审议通过后提交
股东会审议。
第一百五十六条 公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告后提交股东会特别决议通过。
公司通过多种渠道加强与中小股东的日常沟通，以使中小股东有充分机会在
制定利润分配方案及利润分配政策变更事宜上向公司提出意见。
第三节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。财务负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
38
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发
出：
（一）专人送达；
（二）邮寄；
（三）传真；
（四）电子邮件；
（五）电话；
（六）公告方式。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以发出时为
送达日期。电话通知发出时应做记录，并在会议召开时由被送达人签字确认。公
司股东会通知以公告方式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十六条 公司应以全国股转系统指定信息披露平台为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第一百六十七条 公司应依据《中华人民共和国证券法》
、
《非上市公众公司监
督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》
、
《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）
》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细
则》之规定披露定期报告和临时报告。
第一百六十八条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露
事务。
39
第十章 投资者关系管理
第一节 投资者关系管理概述
第一百六十九条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，
加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，
实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。
第一百七十条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原
则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
第一百七十一条 董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安
排，为公司投资者关系管理工作的责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。
董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。
第一百七十二条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、
组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有
利于改善投资者关系的工作。
第一百七十三条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技
能。
第一百七十四条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百七十五条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、重大投资和重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股
利分配、管理模式等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
40
第一百七十六条 公司与投资者沟通的方式为在遵守信息披露规则前提下，公
司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可
通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司与投资者发生纠纷，应友好协商解决。若双方在三十日内无法协商一致，
可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或依法向有管辖权的人民法院提
起诉讼，或按投资者届时与公司达成的仲裁协议向仲裁机构提起仲裁。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商
解决方案。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设立合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
41
（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）需要审批的，依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理工商解散登记或者变更登记。
第一百七十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单并签订书面协议。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司继承。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减少资本后的注册资本不得低于
法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
42
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十五条 公司有公司章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通
过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十六条 公司因有公司章程第一百八十四条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
43
在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百九十条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(三) 缴纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务。
公司财产在按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款
规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守和勤勉义务，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十四条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
44
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一)《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法
规的规定相抵触；
（二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定予以
公告。
第十三章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，公司章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，公司章程所称“实际控制人”
，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，公司章程所称“关联关系”
，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（五）交易，公司章程所称“交易”包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
45
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第二百零条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章
程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 公司章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第二百零二条 公司章程由公司董事会负责解释，公司、股东、董事、监事及
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当协商解决，协商不成的，向公司所在
地人民法院提起诉讼，通过诉讼方式解决。
第二百零三条 公司章程各项条款与法律法规规定不一致的，以法律法规规定
为准。
第二百零四条 公司章程经股东会通过之日起生效。
山东信和造纸工程股份有限公司
*开通会员可解锁*