上海飞田科技股份有限公司收购报告书
（修订稿）
非上市公众公司名称：上海飞田科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：飞田科技
股票代码：
430427
收购人：上海谱渥科技有限公司
通讯地址：上海市奉贤区金海公路
6055号11幢5层
二〇二五年八月
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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式
准则第
5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法
律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海飞田科
技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持
股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海飞田科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
收购人声明 ..................................................................... 2
目录 ........................................................................... 3
释义 ........................................................................... 5
第一节
收购人基本情况 ........................................................... 6
一、收购人基本情况 ..................................................................... 6
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况 .............................. 7
三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ........................................... 8
四、收购人主体资格 ..................................................................... 8
五、收购人与公众公司的关联关系 .......................................................... 9
六、收购人的财务情况 ................................................................... 9
第二节
本次收购基本情况 ........................................................ 14
一、本次收购的方式 .................................................................... 14
二、本次收购前后公众公司权益变动情况 ................................................... 14
三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 ................................................... 15
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 .............................................. 16
五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前
6 个月买卖被收购公司股票的情况 .................... 16
六、收购人及其关联方在报告日前
24 个月内与被收购公司的交易情况 ............................ 16
七、本次收购的授权和批准情况 ........................................................... 16
八、本次收购的过渡期安排 .............................................................. 17
九、本次收购相关股份的权利限制情况 ..................................................... 17
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负
债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 .............................................. 18
十一、收购标的的基本情况 .............................................................. 18
十二、本次收购不涉及触发要约收购的情形 ................................................ 19
第三节
本次收购目的及后续计划 .................................................. 21
一、本次收购目的 ...................................................................... 21
二、本次收购后续计划 .................................................................. 21
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第四节
本次收购对公众公司的影响分析 ............................................ 23
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ..................................................... 23
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响 .......................................... 23
三、本次收购对公众公司独立性的影响 ..................................................... 23
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 .......................................... 24
第五节
收购人作出的公开承诺及约束措施 .......................................... 27
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 ................................................. 27
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ................................................. 29
第六节
其他重要事项 ............................................................ 30
第七节
相关中介机构 ............................................................ 31
一、相关中介机构基本情况 .............................................................. 31
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ............................. 31
第八节
备查文件................................................................ 36
一、备查文件 ......................................................................... 36
二、查阅地点 ......................................................................... 36
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释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、飞田科技、被
收购公司、公司
指
上海飞田科技股份有限公司
收购人、上海谱渥
指
上海谱渥科技有限公司
转让方
指
刘健、刘英
本次收购
指
上海谱渥科技有限公司拟收购上海芃鸢科技有限公司
100%股权，
从而间接持有上海飞田科技股份有限公司
14.8191%股权
收购标的、芃鸢科技
指
上海芃鸢科技有限公司
本报告书、收购报告书
指
《上海飞田科技股份有限公司收购报告书》
收购人财务顾问
指
华龙证券股份有限公司
收购人法律顾问
指
上海正策律师事务所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《公司章程》
指
《上海飞田科技股份有限公司章程》
《第
5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5号——权益
变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》
《投资者管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
中国证监会、证监会
指
中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。
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第一节
收购人基本情况
一、收购人基本情况
收购方上海谱渥基本情况如下：
公司名称
上海谱渥科技有限公司
成立时间
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法定代表人
陈思慧
注册资本
2,000.00万元
实收资本
300.00万元
注册地址
上海市奉贤区金海公路
6055号11幢5层
股权结构
陈思慧持股
95%，徐向进持股5%
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术
研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工
产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电子元器件制造【分支机构经营】；电子专用材料销售；
电子专用材料制造【分支机构经营】；电子专用材料研
发；炼油、化工生产专用设备制造【分支机构经营】。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
截至本收购报告书出具之日，收购人的股权结构如下：
序号
股东名称
类型
持股数量
（股）
持股比例
1
陈思慧
自然人
1900 万元
95%
2
徐向进
自然人
100 万元
5%
——
合计
2000 万元
100%
截至本收购报告书出具之日，收购人的股权结构图如下：
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截至本收购报告书出具之日，陈思慧为收购人的控股股东和实际控制人，
其基本信息如下：
陈思慧，女，汉族，
1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，曾就职于烟台正海电子网板有限公司质检专员、烟台正海工贸有限公司仓
储主管、成本核算主管；
2013 年创办上海橡瑞新材料科技有限公司，担任执行
董事、法定代表人；
2018年创办上海恺新贸易有限公司，担任执行董事、法定
代表人；现任上海谱渥科技有限公司董事、法定代表人、上海飞田科技股份有
限公司董事长、总经理、法定代表人。
二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
收购人除持有上海飞田科技股份有限公司
19.3426%股份外，未投资或控制其
他企业。
收购人股东陈思慧、徐向进系姑嫂关系，其持股企业信息披露如下：
企业名称
持股比例
成立日期
法定代
表人
经营范围
主要业务
上海渥钛科
技有限公司
陈思慧持
股 15%
2022.7.18 徐前进
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新材料技术推广服务；新材料
技术研发；专用化学产品销售（不含
危险化学品）；生物化工产品技术研
发；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；电子专用材料销售；电子专
用材料研发；货物进出口；技术进出
口；机械设备销售；机械电气设备销
售；润滑油销售；汽车零配件批发；
汽 车 零 配 件 零 售 ； 电 子 元 器 件 制 造
【分支机构经营】；电子专用材料制
造【分支机构经营】。
丁基再生胶
化工产品的
进出口和对
外销售
山东宝三纳
米科技有限
公司
徐向进持
股
99.6678%
2020.3.18 徐向进
一般项目：新材料技术研发；石墨及
碳 素 制 品 制 造 ； 技 术 服 务 、 技 术 开
发 、 技 术 咨 询 、 技 术 交 流 、 技 术 转
让 、 技 术 推 广 ； 新 材 料 技 术 推 广 服
务；电子专用材料研发；有色金属合
金销售；塑料制品销售；石墨及碳素
制品销售；橡胶制品销售；金属基复
合材料和陶瓷基复合材料销售；建筑
无实际经营
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装饰材料销售；防火封堵材料销售；
新型膜材料销售；生物基材料技术研
发；非金属矿及制品销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；轮胎
销售；生物基材料销售；耐火材料销
售；表面功能材料销售；新型催化材
料及助剂销售；合成材料销售。
上海橡瑞新
材料科技有
限公司
山东宝三
纳米科技
有限公司
持股
100%
2013.9.23 唐金宝
从事新材料技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，橡
胶制品、塑料制品、机械设备、金属
材 料 、 金 属 制 品 、 化 工 原 料 及 产 品
（除危险化学品、监控化学品、烟花
爆 竹 、 民 用 爆 炸 物 品 、 易 制 毒 化 学
品）、化工设备及配件的销售，从事
货物进出口及技术进出口业务。
销售高分散
活性剂及功
能橡胶化学
品
上海睿聿新
材料科技有
限公司
山东宝三
纳米科技
有限公司
持股
100%
2015.6.25 徐前进
一般项目：从事化工新材料技术、物
联网技术领域内的技术开发、技术转
让 、 技 术 咨 询 、 技 术 服 务 ， 商 务 咨
询，投资管理，投资咨询（除金融、
证券），市场信息咨询与调查（不得
从 事 社 会 调 查 、 社 会 调 研 、 民 意 调
查、民意测验），知识产权代理（除
专利代理），机械设备安装（除特种
设 备 ） ， 贸 易 经 纪 与 代 理 （ 除 拍
卖 ） ， 电 子 商 务 （ 不 得 从 事 增 值 电
信、金融业务），化工产品（除危险
化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用 爆 炸 物 品 、 易 制 毒 化 学 品 ） 的 销
售。
销售催化材
料
三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人主体资格
（一）投资者适当性
截至本报告书签署之日，收购人为公众公司股东，符合《投资者管理办法》
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的规定，具备受让公众公司股份的资格。
（二）诚信情况
经检索信用中国（
http：//www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（
http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（
https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）
等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证明，截至本报告书签署之日，收购人不存
在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不存在失信情况，具有良
好的诚信情况，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
的规定。
（三）收购人不存在禁止收购的情形
截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒
对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且
承诺不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
收购人符合《投资者管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》第六条规
定的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规
定，具备收购公众公司的主体资格。
五、收购人与公众公司的关联关系
本次收购前，收购人持有公众公司
34,606,288股股份，占公众公司总股本的
19.3426%。
除上述情况外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
六、收购人的财务情况
收购人于
*开通会员可解锁*成立，收购人2024年财务报表经北京中名国成会计师事
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务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中名国成审字【
2025】第3332号标准无保
留意见的审计报告。
收购人
2024年经审计的财务报表如下：
（一）资产负债表
金额单位：人民币元
资产
期初余额
期末余额
负债和所有者权益
（股东权益）
期初余额
期末余额
流动资产：
流动负债：
货币资金
2,251.01 短期借款
交易性金融资产
交易性金融负债
衍生金融资产
衍生金融负债
应收票据
应付票据
应收账款
应付账款
应收款项融资
预收款项
预付款项
合同负债
其他应收款
6,061,964.26 应付职工薪酬
存货
应交税费
合同资产
其他应付款
8,554,192.31
持有代售资产
持有待售负债
一年内到期的非
流动资产
一年内到期的非流动
负债
其他流动资产
791.34 其他流动负债
流动负债合计
8,554,192.31
非流动负债：
流动资产合计
6,065,006.61 长期借款
非流动资产：
应付债券
债权投资
其中：优先股
其他债权投资
永续债
长期应收款
租赁负债
长期股权投资
5,190,943.20 长期应付款
其他权益工具投
资
预计负债
其他非流动金融
资产
递延收益
投资性房地产
递延所得税负债
固定资产
其他非流动负债
在建工程
非流动负债合计
生产性生物资产
负债合计
8,554,192.31
油气资产
所有者权益（或股东
权益）：
使用权资产
实收资本（或股本）
3,000,000.00
无形资产
其他权益工具
开发支出
其中：优先股
商誉
永续债
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长期待摊费用
资本公积
递延所得税资产
减：库存股
其他非流动资产
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润
-298,242.50
非流动资产合计
5,190,943.20
所有者权益（或股东
权益）合计
2,701,757.50
资产总计
11,255,949.81
负 债 和 所 有 者 权 益
（或股东权益）总计
11,255,949.81
（二）利润表
金额单位：人民币元
项 目
本期金额
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用
18,400.97
研发费用
财务费用
995.88
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号填列）
-278,845.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“
-”号填列）
-298,242.50
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“
-”号填列）
-298,242.50
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“
-”号填列）
-298,242.50
（一）持续经营净利润（净亏损以“
-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“
-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3．其他权益工具投资公允价值变动
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4．企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
六、综合收益总额
-298,242.50
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）现金流量表
金额单位：人民币元
项
目
本期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
12,749,670.79
现金流入小计
12,749,670.79
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
339.62
支付其他与经营活动有关的现金
10,277,291.31
现金流出小计
10,277,630.93
经营活动产生的现金流量净额
2,472,039.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
5,469,788.85
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
5,469,788.85
投资活动产生的现金流量净额
-5,469,788.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
3,000,000.00
取得借款所收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
3,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
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筹资活动产生的现金流量净额
3,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
2,251.01
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
2,251.01
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第二节
本次收购基本情况
一、本次收购的方式
2025 年 6月30日，收购人与转让方刘健、刘英签署《股份转让协议》，收购
人受让刘健、刘英持有的上海芃鸢科技有限公司
100%股权，从而间接持有飞田
科技
14.8191%股权。陈思慧在本次收购完成后成为飞田科技的实际控制人。
二、本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，收购人持有公众公司
34,606,288股股份，占公众公司总股本的
19.3426%。公众公司无控股股东，无实际控制人。
本次收购完成后，收购人合计持有飞田科技
61,119,460股股份，占总股本比
例为
34.1617%。上海谱渥控股股东、实际控制人陈思慧成为飞田科技的实际控
制人。
本次收购完成后，公众公司权益未发生变化。
本次收购前挂牌公司的股权结构图如下：
本次收购后挂牌公司的股权结构图如下：
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三、本次收购涉及的相关协议及主要内容
2025 年 6月30日，收购人与刘健、刘英签署了《股份转让协议》，协议主要
内容如下：
“
出让方：刘健（以下称甲方）
刘英（以下称乙方）
受让方：上海谱渥科技有限公司（以下称丙方）
第一条
股权转让标的与价格
1、甲方将所持标的公司 70% 股权作价 140 万元转让给丙方，乙方将所持标
的公司
30% 股权作价 60 万元转让给丙方。
2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
3、丙方应于本协议签订之日起 15 日内，向甲方、乙方付清全部股权转让价
款。
第二条
承诺和保证
1、甲方、乙方保证转让给丙方的股权为其合法拥有，甲方、乙方拥有完
全、有效的处分权。甲方、乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担
保权，不受任何第三人的追索。
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2、甲方、乙方对本协议项下的股权转让互相放弃优先购买权。”
四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
本次收购人受让刘健、刘英持有的芃鸢科技
100%的股权，收购资金为200万
元，支付方式为银行转账。
收购人承诺本次收购公众公司股票的资金来源为收购人自有资金及自筹资
金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在
直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持
股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款
之外存在其他补偿安排。
本次收购具体交易通过股权转让方式执行，不存在违反相关法律法规的情
形，不存在损害公众公司及其股东利益的情况。
五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前
6 个月买卖被收购公司股
票的情况
本次收购事实发生之日起前
6 个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公
司股票的情况。
六、收购人及其关联方在报告日前
24 个月内与被收购公司的交易情况
本次收购事实发生之日起前
24个月内，收购人及其关联方不存在与被收购
公司交易的情况。
七、本次收购的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的批准和授权
收购人上海谱渥已于
*开通会员可解锁*召开股东会，全体股东一致同意收购人
对外投资上海芃鸢科技有限公司，投资方式为受让刘健、刘英持有的上海芃鸢
科技有限公司
100%的股权。
本次收购的转让方刘健、刘英持有的芃鸢科技股权可以依法转让，刘健、
刘英系具有完全民事行为能力的自然人，有权自主决定转让其所持有的芃鸢科
技股权，无需其他批准和授权程序。
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（二）尚需履行的授权和批准
本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其
指定信息披露平台进行披露。
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股
份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
八、本次收购的过渡期安排
本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签订之日（即
2025 年6月30日）
起至标的股份交割完成日止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人
承诺在过渡期内：
1、本人/本公司不得提议改选飞田科技董事会，确有充分理由的，来自收购
人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；
2、本次收购涉及的飞田科技股份及芃鸢科技股权均不存在质押、冻结的
情形；本次收购前后，本人/本公司不存在要求芃鸢科技出质其持有的飞田科
技股份的情形、不存在要求刘健、刘英出质其持有的芃鸢科技股权的情形，
本人/本公司与芃鸢科技、刘健、刘英之间均不存在股份/股权质押协议或安
排；本人/本公司不会要求飞田科技为本人/本公司及关联方提供担保；
3、本人/本公司不会利用飞田科技发行股份募集资金；
4、飞田科技除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议
外，飞田科技董事会提出拟处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款
等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事
宜，将提交飞田科技股东大会审议。
九、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购为间接收购，芃鸢科技持有的飞田科技股份为无限售股份，不存在
质押、冻结的情形，不存在被执行风险。
收购人承诺持有的公众公司股份在本次收购完成后
12 个月内不以任何形式
转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司股份。在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月的限制。法律法规对锁定期另有规
定的依其规定。
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十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的
负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其
他情形
截至本报告书签署之日，公众公司无控股股东，无实际控制人。
公众公司原控股股东、原实际控制人于秀珍及其关联方不存在未清偿对公众
公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情
形。
十一、收购标的的基本情况
（一）
收购标的的基本情况
上海芃鸢科技有限公司基本情况如下：
公司名称
上海芃鸢科技有限公司
成立时间
*开通会员可解锁*
法定代表人 刘健
注册资本
200.00万元
实收资本
200.00万元
注册地址
上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J
股权结构
刘健持股70%，刘英持股30%
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机
软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本收购报告书出具之日，芃鸢科技的股权结构如下：
序号
股东名称
类型
持股数
量
（股）
持股比例
1
刘健
自然人
140万元
70%
2
刘英
自然人
60万元
30%
——
合计
200万元
100%
截至本收购报告书出具之日，刘健担任芃鸢科技董事、财务负责人，刘健
持有芃鸢科技70%股份，为芃鸢科技的实际控制人。
（二）
收购人与收购标的的关系
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截至本收购报告书出具之日，收购人上海谱渥及股东与芃鸢科技及股东之
间不存在关联关系。
（三）
收购标的持有公众公司股份原因
*开通会员可解锁*，芃鸢科技通过大宗交易系统购入飞田科技股份。截至本收购
报告书出具之日，芃鸢科技持有飞田科技14.8191%股权。
根据芃鸢科技出具的《承诺函》：“上海芃鸢科技有限公司出于财务投资
的目的，于*开通会员可解锁*购入飞田科技14.8191%股份。”
（四）
本次收购是否存在“一揽子收购”
截至本收购报告书出具之日，收购人上海谱渥及股东与上海芃鸢科技有限
公司之间不存在关联关系。收购人和芃鸢科技各自购入飞田科技股份，不存在
收购人先控制芃鸢科技，由其收购挂牌公司股份，再购买其股权的行为。
*开通会员可解锁*，飞田股份发布《主营业务拟变更的公告》，变更前公司主营
业务是为网约车、出租车、长途客运、物流、特种车辆等提供系统平台、车载
终端、数据服务及移动广告；变更后主营业务为在原有业务基础上，拟新增橡
胶新材料领域的业务及电子电池材料领域的业务。
收购人上海谱渥出于对公众公司飞田科技变更后主营业务的看好，于2025
年3月20日召开股东会并出具《股东会决议》，决定实施本次收购。本次收购
不存在“一揽子收购”行为，不存在未及时披露《收购报告书》的行为，不存
在其他应披露未披露事项。
十二、本次收购不涉及触发要约收购的情形
根据《收购管理办法》第二十三条第一款规定：“公众公司应当在公司章
程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，
并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”
飞田科技分别于*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*召开第五届董事会第一次
会议、2025年第二次临时股东会会议，审议通过《关于拟修订<公司章程>的议
案》，将《公司章程》第二十四条内容修订为“第二十四条 公司的股份可以
依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，
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但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义
务，不得损害公司和公司股东的利益。” 飞田科技修订后的《公司章程》符
合《收购管理办法》第二十三条的规定。
根据交易各方签署的《股份转让协议》及最新修订的《公司章程》，本次
收购不涉及触发要约收购的情形。
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第三节
本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购的目的为收购人上海谱渥科技有限公司看好公众公司上海飞田科技
股份有限公司的主营业务，本次收购完成后，收购人将进一步优化公众公司治理
水平，加强公众公司主营业务领域，提高公众公司的决策效率与盈利能力，提升
公众公司股份价值和取得股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主营业务的调整计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司主营业务的调整计
划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司董事会成员、监事
会成员和高级管理人员进行调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调
整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司组织结构的调整计
划。如未来收购人就公众公司组织结构提出调整建议，将会严格履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（四）对公众公司章程的修改计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司章程的条款进行修
改的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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（五）对公众公司资产进行重大处置的计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司及其控制下的经营
主体的资产进行重大处置的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收
购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对公众公司员工的调整计划
本次收购完成后未来
12 个月内，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整
的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，公众公司将按照公司制度及
相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
（七）对公众公司进行资产注入的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人暂无对公众公司及其控制下的经营
主体进行资产注入的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行调整，收购人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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第四节
本次收购对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司无控股股东、无实际控制人。
本次收购完成后，公众公司实际控制人变更为陈思慧。
二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响
本次收购前，公众公司已经按照有关要求，建立了完善的法人治理结构。本
次收购完成后，公众公司将持续规范、完善法人治理结构，改善经营和管理，提
高盈利能力。本次收购对其他股东权益未有不利影响。
三、本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人为公众公司的控股股东。为保持公众公司的独立
性，收购人承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独
立，具体承诺内容如下：
“
1、保持飞田科技资产独立完整
（
1）保证飞田科技具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（
2）保证飞田科技不存在资金、资产被本公司及关联方占用的情形；
（
3）保证飞田科技的住所独立于本公司及关联方；
（
4）保证飞田科技具有独立完整的经营性资产，收购人不违规占用飞田科
技的资金、资产及其他资源，不以飞田科技的资产为收购人及关联方的债务违规
提供担保。
2、保持飞田科技人员独立
（
1）保证飞田科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在飞田科技任职并领取薪酬，不在收购人及关联方担任除董事、监
事以外的职务，不在收购人及关联方领薪；
（
2）保证飞田科技的财务人员不在收购人及关联方兼职或领薪；
（
3）保证飞田科技的劳动、人事及工资管理与收购人及关联方之间完全独
立。
3、保持飞田科技财务独立
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（
1）保证飞田科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规
范、独立的财务会计制度；
（
2）保证飞田科技独立在银行开户，不与收购人及关联方共用银行账户；
（
3）保证飞田科技依法独立纳税；
（
4）保证飞田科技能够独立作出财务决策，收购人及关联方不干预飞田科
技的资金使用。
4、保持飞田科技机构独立
（
1）保证飞田科技建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
不与本公司及关联方存在机构混同的情形；
（
2）保证飞田科技的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和飞田科技《公司章程》独立行使职权。
5、保持飞田科技业务独立
（
1）保证飞田科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（
2）保证收购人及关联方不对飞田科技的业务活动进行不正当干预；
（
3）保证收购人及关联方避免从事与飞田科技具有实质性竞争的业务；
（
4）保证尽量减少、避免收购人及关联方与飞田科技的关联交易；在进行
确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并按相
关法律法规以及规范性文件和飞田科技公司章程的规定履行审议程序及信息披露
义务。”
四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与公众公司不存在同业竞争。本次收购完成后，为维护
公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人所控制的其他企业与公众公司
产生的同业竞争问题，收购人作出如下承诺：
“
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人未直接或间接进行与飞田科技经
营有相同或类似业务的其他投资，与飞田科技不存在竞争或可能的竞争；
2、本公司/本人控制的企业将不会直接或间接经营任何与飞田科技及其下属
公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与飞田科技及
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其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、如本公司/本人控制的企业为进一步拓展业务范围，与飞田科技及其下属
公司经营的业务产生竞争，则本公司
/本人控制的企业将以停止经营产生竞争的
业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入飞田科技经营的方式，或者将产生竞
争的业务转让给无关联关系第三方的方式，避免同业竞争；
4、本公司/本人保证严格履行各项承诺，如因违反该等承诺并因此给飞田科
技造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对公众公司关联交易的影响
在本报告书签署之日前
24 个月内，收购人及其关联方与公众公司未发生任
何交易。
本次收购完成后，为了减少和规范与公众公司的关联交易，维护公众公司及
其他股东的合法权益，收购人作出如下承诺：
“1、收购人及收购人控制的除飞田科技以外的其他企业（如有）将尽量避免
和减少与飞田科技之间的关联交易，对于飞田科技能够通过市场与独立第三方之
间发生的交易，将由飞田科技与独立第三方进行。收购人及收购人控制的除飞田
科技以外的其他企业
(如有)将严格避免向飞田科技拆借、占用飞田科技或采取由
飞田科技代垫款、代偿债务等方式侵占飞田科技资金。
2、对于收购人及收购人控制的除飞田科技以外的其他企业(如有)与飞田科技
之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的
一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府
定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加
可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、收购人及收购人控制的除飞田科技以外的其他企业(如有)与飞田科技之间
的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守飞田科技章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关
联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，
在有权机构审议通过后方可执行。
4、收购人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使飞田科技承担任
何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致飞田科技损失或利用关联交易侵占飞田科技利益
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的，飞田科技的损失由收购人承担。
”
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第五节
收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购情形的承诺
收购人承诺不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百七十八条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：
“收购资金全部为自有/自筹资金，收购人具备本次收购的资金
实力，资金来源合法合规，收购人具有履行本次收购义务的能力；收购人不存在
利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付
收购价款的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资
助的情况。
”
（三）保持公司独立的承诺
详见
“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司
独立性的影响
”。
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺
详见
“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司
同业竞争及关联交易的影响
”。
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（五）关于股份锁定的承诺
收购人承诺：
“本公司承诺持有的上海飞田科技股份有限公司股份在本次收
购完成后
12 个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的公
众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12 个月
的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。
”
（六）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人承诺：“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，收购人不会将控
制的私募机构及管理业务及其他具有金融属性的企业注入公众公司，不会利用公
众公司直接或间接从事私募机构及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业
务，不会利用公众公司为私募机构及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任
何形式的帮助。
本次收购完成后，在相关监管政策明确前，收购人不会将控制的房地产开发
业务注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利
用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
收购人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”
（七）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人承诺：
“公司承诺上海飞田科技股份有限公司收购报告书中不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
本公司及关联方已向公众公司、中介机构等提供了有关本次收购的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章均真实
;保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带的法律责任。
在参与本次收购期间，本公司及关联方已按有关法律法规和规范性文件的要
求及时、真实、准确、完整地履行了相关报告和公告义务，相关信息不存在提前
泄露的情形，不存在根据相关法律法规和规范性文件的要求其应当披露而未披露
的其他重大信息，披露文件及相关申报文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗
漏，收购人对所披露信息的及时性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
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法律责任。
”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》，收购人承诺如
下：
“1、收购人将依法履行《上海飞田科技股份有限公司收购报告书》披露的承
诺事项。
2、如果未履行《上海飞田科技股份有限公司收购报告书》披露的承诺事
项，收购人将在上海飞田科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让
系统指定的信息披露平台（
http：//www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具
体原因并向飞田科技的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《上海飞田科技股份有限公司收购报告书》披露的相关承
诺事项给飞田科技或者其他投资者造成损失的，收购人将向飞田科技或者其他投
资者依法承担赔偿责任。”
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第六节
其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第七节
相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）
收购人财务顾问
名称：华龙证券股份有限公司
法定代表人：祁建邦
注册地址：兰州市城关区东岗西路
638号兰州财富中心21楼
电话：
*开通会员可解锁*
财务顾问主办人：葛洪昇、全洪涛
（二）
收购人法律顾问
名称：上海正策律师事务所
负责人：
祝跃光
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路
479号上海中心大厦61楼
电话：
*开通会员可解锁*
经办律师：王跇俊、刘鹏
（三）
公众公司法律顾问
名称：
湖北中和信律师事务所
负责人：李文
住所：
湖北省武汉市友谊大道999号武钢大厦B座18楼
电话：
*开通会员可解锁*
经办律师：王文峰、林琳
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系
截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司
以及本次收购行为之间不存在关联关系。
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收购人声明页
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财务顾问声明页
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财务顾问授权书页
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律师声明页
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第八节
备查文件
一、备查文件
1、收购人的身份证明文件；
2、本次收购有关的协议；
3、收购人就本次收购出具的声明和承诺；
4、财务顾问报告；
5、法律意见书；
6、证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：
名称：上海飞田科技股份有限公司
地址：上海市嘉定区浏翔公路
955号小美科技园1号楼B区601
联系人：江南紫
电话：
*开通会员可解锁*
投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的
信息披露平台（
www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。