上海市锦天城律师事务所
关于苏州美昱新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路
501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：
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法律意见书
目录
声明事项
....................................................................................................................... 1
正
文............................................................................................................................... 4
一、
本次挂牌的批准和授权
................................................................................. 4
二、
本次挂牌的主体资格
..................................................................................... 5
三、
本次挂牌的实质条件
..................................................................................... 6
四、
公司的设立
................................................................................................... 12
五、
公司的独立性
............................................................................................... 15
六、
公司的发起人和股东（追溯至公司的实际控制人）
............................... 17
七、
公司的股本及其演变
................................................................................... 23
八、
公司的业务
................................................................................................... 30
九、
关联交易及同业竞争
................................................................................... 33
十、
公司的主要财产
........................................................................................... 46
十一、 公司的重大债权债务 ................................................................................... 53
十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 56
十三、 公司章程的制定与修改 ............................................................................... 57
十四、 公司的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 58
十五、 公司的董事、监事、高级管理人员及其变化 ........................................... 59
十六、 公司的税务 ................................................................................................... 61
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术标准及劳动用工 ............................... 64
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 67
十九、 其他事项 ....................................................................................................... 68
二十、 公司公开转让说明书法律风险的评价 ....................................................... 69
二十一、 本次挂牌的总体结论性意见 ................................................................ 69
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释
义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简
称
全
称
美昱新材、公司
指
苏州美昱新材料股份有限公司
美昱有限
指
苏州美昱高分子材料有限公司，系公司前身
苏州美贺
指
苏州美贺企业管理顾问有限公司
佰河汀
指
佰河汀企业管理顾问（深圳）有限公司
苏州美富
指
苏州美富企业管理咨询中心（有限合伙）
上海暄玉
指
上海暄玉企业管理咨询有限公司
丽江仁华
指
丽江仁华企业管理咨询有限公司
苏州美冠
指
苏州美冠塑胶材料有限公司
苏州美嘉
指
苏州美嘉塑胶有限公司
苏州美亚
指
苏州美亚塑胶电子有限公司
新加坡美昱
指
美昱（新加坡）新材料有限公司
东吴证券、主办券商
指
东吴证券股份有限公司，公司本次挂牌的主办券
商
本所
指
上海市锦天城律师事务所
本次挂牌
/本次挂牌并
公开转让
指
苏州美昱新材料股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《 信 息 披 露 管 理 办
法》
指
《非上市公众公司信息披露管理办法》
《业务规则》
指
《 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试
行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
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《挂牌审核指引》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务
规则适用指引第
1 号》
《公司章程》
指
《苏州美昱新材料股份有限公司章程》及其修订
《公开转让说明书》
指
公司为本次挂牌制作的《苏州美昱新材料股份有
限公司公开转让说明书（申报稿）》
本法律意见书
指
《上海市锦天城律师事务所关于苏州美昱新材料
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让的法律意见书》
《审计报告》
指
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“天
衡审字
(2025)02204 号”《苏州美昱新材料股份有
限公司审计报告》
报告期
指
2023 年度、2024 年度
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
中国、境内
指
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和
中国台湾地区
元、万元
指
人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五
入所致。
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3-3-1
上海市锦天城律师事务所
关于苏州美昱新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的法律意见书
致：苏州美昱新材料股份有限公司
根据本所与公司签订的法律服务协议，本所接受公司委托，指派律师为公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜提供专项法律服
务。现依据《公司法》《证券法》《业务规则》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）
》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明并承诺如下：
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司
监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规、规章及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次挂牌有关的中国境内法律问题发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工
及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别
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3-3-2
注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等
内容时，本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形
成合理信赖，并严格按照有关机构出具的专业文件和/或公司和/或有关人士的
说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。针对
本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国境内（为本法
律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台
湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理
委员会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中
涉及到必须援引境外法律的，均引用境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司或其他有关单位等出具或
提供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自
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3-3-3
行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查要求引用本法律意见
书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具法律意见如下。
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3-3-4
正
文
一、本次挂牌的批准和授权
经本所律师核查，公司本次挂牌已履行了如下内部决策程序：
（一）
本次挂牌的批准
1、 公司董事会的批准
*开通会员可解锁*，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事项的议案》《关
于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让相关事项的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定于
2025年4
月
30日召开2025年第二次临时股东会，将本次挂牌的相关议案提交股东会审议。
2、 股东会决议
经本所律师核查，
*开通会员可解锁*，公司召开2025年第二次临时股东会，审
议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相
关事项的议案》
《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事项的议案》等与本次挂牌相关的议案。
本所律师认为，公司上述董事会及股东会的召集人资格、召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决方式及决议内容等均符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司股东会已依法定
程序作出了批准本次挂牌的决议。
（二）
本次挂牌的授权程序和范围
公司于
2025 年 4 月 30 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议通过了《关
于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让相关事项的议案》，授权公司董事会全权办理公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括：
（
1）根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全国股转系
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3-3-5
统挂牌并公开转让的具体方案，协助主办券商及各中介机构制作相关申请文件；
（
2）制作、修改本次股票挂牌申报材料及与本次股票挂牌事宜相关的重
大合同与协议以及其他相关文件，修改或修订公司章程或其他有关制度文件；
（
3）本次股票挂牌工作涉及的向主管部门递交所有材料的准备、报审及
相应手续的办理；
（
4）本次股票挂牌备案、股份登记、锁定股份（如有）等工作；
（
5）办理与本次挂牌并公开转让相关的其他一切事宜；
（
6）本授权自公司股东会审议通过之日起一年内有效。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得股东会的必要批准
与授权，但尚需取得股转公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）
公司为依法设立的股份有限公司
如本法律意见书正文之
“四、公司的设立”所述，公司系由杨红洁、谢迪夷、
王洁、汪关才、钱文芳、苏州美贺、佰河汀、苏州美富、上海暄玉、丽江仁华
作为发起人以截至
2023 年 10 月 31 日经审计的美昱有限的账面净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于
2024 年 3 月 15 日取得苏州市行政审批局核发的
统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*38820R 的《营业执照》，其设立程序符合相
关法律、法规及规范性文件的规定。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡验字（
2024）00029
号”《苏州美昱新材料股份有限公司（筹）验资报告》，公司注册资本由各发起
人全部以美昱有限经审计的净资产认缴，符合《公司法》的相关规定。
公司现持有苏州市行政审批局核发的《营业执照》
，其基本信息如下：
名称
苏州美昱新材料股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*38820R
类型
股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
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法定代表人
王真
注册资本
3,000 万元
成立日期
2014 年 3 月 18 日
经营范围
高分子材料的改性研发生产和销售；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
登记机关
苏州市行政审批局
（二）
公司为有效存续的股份有限公司
根据公司的《公司章程》和《营业执照》，公司为股份有限公司，营业期限
为长期。
根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的下列情形：
①营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会决议解散；
③因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；⑤人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散；⑥法院依法
受理重整、和解或者破产申请；⑦被法院依法宣告破产。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，
目前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，
具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》及其他法
律、法规和规范性文件规定，本所律师对公司本次挂牌应具备的实质条件进行
了逐项审查，公司符合挂牌条件的情况如下：
（一）
公司依法设立且持续经营不少于两个完整会计年度，股本总额不低
于
500万元
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3-3-7
1、 公司依法设立，股本总额不低于 500 万元
根据公司提供的材料，公司前身美昱有限于
2014 年 3 月 18 日成立。2024
年
3 月 15 日，美昱有限按经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为
3,000 万元，股本总额不低于 500
万元。
2、 公司持续经营不少于两个完整会计年度
如本法律意见书正文部分之
“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系由其
前身美昱有限按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，公司依法设立且持续经营时间已达两年以上。
综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，股本
总额不低于
500 万元，已持续经营两个完整的会计年度以上，符合《挂牌规则》
第十条及第十一条、
《业务规则》第
2.1 条第（一）项规定。
（二）
公司业务明确，具有持续经营能力
1. 公司业务明确
根据公司的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为改性塑料的研发、
生产和销售。
根据《审计报告》，公司
2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为
94,418.76 万元、100,658.48 万元，占当期营业收入的比例分别为 99.95%、
99.97%，公司主营业务明确。
2. 公司具有持续经营能力
根据《审计报告》
，公司在报告期内有持续的营运记录：
（
1）公司在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，未有
仅存在偶发性交易或事项的情况；
（
2）公司 2023 年度、2024 年度净利润（以扣除非经常性损益前后归属于
母公司所有者净利润孰低计量）分别为
5,733.78 万元、7,545.43 万元，最近两年
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净利润均为正且累计不低于
800 万元；
（
3）报告期末股本为 3,000 万元，不少于 500 万元；
（
4）报告期末每股净资产为 13.54 元/股，不低于 1 元/股。
根据《审计报告》、公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解
或者破产申请的情形。
3.公司所属行业及所从事业务不存在不得申请股票公开转让并挂牌的情形
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司的主营业务为改性塑料的研
发、生产和销售。公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：
（
1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（
2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（
3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、股转公司规定的其他情
形。
综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规
则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条以及
《业务规则》第
2.1 条第（二）项的规定。
（三）
公司治理机制健全，合法规范经营
1.公司治理机制健全
（
1）根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已依法建立由股东会、
董事会、监事会、总经理、财务负责人、董事会秘书等组成的法人治理结构，
并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系
管理制度》
《信息披露管理制度》等制度，自股份公司设立以来，公司的股东会、
董事会、监事会均按照《公司章程》及相关议事规则的规定规范运作。
（
2）根据公司的股东会、董事会、监事会会议文件以及高级管理人员的说
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明，自股份公司设立以来，公司的股东会、董事会、监事会、高级管理人员均
按照公司治理制度进行规范运作。
（
3）2025 年 5 月 15 日，公司召开第一届董事会第六次会议及第一届监事
会第五次会议，审议通过了《关于对公司治理机制执行情况评价的议案》
，对公
司的治理机制执行情况进行了讨论和评估，认为公司已依法建立健全公司治理
机制。
（
4）根据相关政府主管部门出具的无刑事犯罪证明等资料，并经本所律师
核查，如本法律意见书正文
“十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化”
部分所述，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员
符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在不具备法律法规规定的
任职资格的情形，最近
24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被中国证
监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形或者被股转公司认定不适合
担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
情形。
（
5）根据公司的说明以及提供的材料，报告期内，公司关联交易已经过股
东会决策程序确认，关联交易公平、公允。报告期内，公司的实际控制人及其
关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的情形。
2.公司合法规范经营
（
1）根据相关政府主管部门出具的证明，公司及实际控制人出具的书面说
明，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师
核查，公司及相关主体不存在以下情形：
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司因贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作
出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
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安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、
监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
4）公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机
构立案调查，尚未有明确结论意见；
5）公司或其控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员
被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施，或被股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，
且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
（
2）根据《审计报告》和公司出具的说明并经本所律师核查，公司已设有
独立财务部门并进行独立的财务会计核算；公司相关财务会计制度及内控制度
健全且得到有效执行，会计基础工作规范，符合相关法律法规的要求；公司财
务报表能够在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，
财务报表及附注不存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述，并且公司财务报
表由符合《证券法》规定的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无
保留意见的审计报告。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌规
则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条以及《业
务规则》第
2.1 条第（三）项的规定。
（四）
公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1. 公司股权明晰
（
1）根据公司的工商档案、公司股东的书面确认，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，公司的股权结构清晰，实际控制人持有公司的股份不
存在权属争议。
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3-3-11
2. 公司股票发行和转让行为合法合规
（
1）公司成立以来的历次增资和股份转让行为均依法履行必要的程序，不
存在下列情况：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
（
2）根据公司股东及相关人员出具的承诺，公司股票限售安排符合《公司
法》
《挂牌规则》
《业务规则》的有关规定。
（
3）根据公司的书面说明并经本所律师核查，公司未有在其他交易市场及
区域股权市场进行融资及权益转让的情况。
综上，本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符
合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条以及《业务规则》第
2.1 条第（四）项的规定。
（五）
主办券商推荐并持续督导
1.根据公司提供的材料，公司已和东吴证券签订《推荐挂牌并持续督导协
议书》，公司聘请东吴证券担任本次挂牌并公开转让的推荐券商并履行持续督导
义务。
2.根据公司提供的材料，截至本法律意见书出具之日，东吴证券完成了尽
职调查和内核程序，并出具了《东吴证券股份有限公司关于推荐苏州美昱新材
料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》
。
综上，本所律师认为，公司与东吴证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议
书》系双方真实意思表示，该协议真实、合法、有效；东吴证券作为主办券商
负责公司本次申请股票挂牌转让的推荐及持续督导工作的安排符合《挂牌规则》
第十条第（四）项以及《业务规则》第
2.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《挂牌规则》《业务规则》
及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国中小企业股份转让
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3-3-12
系统挂牌并公开转让的各项实质条件。
四、公司的设立
（一）
公司设立的程序、资格、条件和方式
1. 发起人
经本所律师核查，公司系由美昱有限整体变更设立，美昱有限的全体股东
作为发起人，以其持有的经审计的美昱有限净资产共同发起设立公司。如本法
律意见书正文
“七、公司的股本及其演变”所述，美昱有限变更为股份有限公司
前，其股东包括
5名自然人股东及5名机构股东。
如本法律意见书正文
“六、公司的发起人和股东”之“（一）公司的发起人”
所述，发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人的资格。
2. 公司设立的程序
经本所律师查验公司的工商档案、公司设立的相关资料，公司设立时履行
了以下必要的法律程序：
（
1） *开通会员可解锁*，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡审
字（
2023）03208号”《苏州美昱高分子材料有限公司2023年1-10月财务报表审
计报告》，经审计，截至
*开通会员可解锁*，美昱有限净资产为339,093,384.44元。
（
2） *开通会员可解锁*，中盛评估咨询有限公司出具“中盛评报字【2023】
第
0156号”《苏州美昱高分子材料有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的
苏州美昱高分子材料有限公司净资产价值资产评估报告》
，以
*开通会员可解锁*为
基准日，美昱有限的净资产评估价值为
34,885.66万元。
（
3） *开通会员可解锁*，杨红洁、谢迪夷、王洁、汪关才、钱文芳、苏州美
贺、佰河汀、苏州美富、上海暄玉、丽江仁华签署《苏州美昱高分子材料有限
公司整体变更设立为苏州美昱新材料股份有限公司的发起人协议》
，同意美昱有
限以经审计的净资产折合
3,000万股整体变更为股份有限公司，同时就拟设立股
份有限公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权
利和义务等内容作出了明确约定。
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3-3-13
（
4） *开通会员可解锁*，美昱有限召开股东会，同意美昱有限以经审计的净
资产折股的方式整体变更为股份有限公司，同意参照天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）出具
“天衡审字（2023）03208号”《苏州美昱高分子材料有限公司
2023年1-10月财务报表审计报告》确认的截至*开通会员可解锁*的美昱有限净资
产总额
339,093,384.44元，扣除分红2,000万元后，按1：0.0940的比例折合股份总
额
30,000,000股，每股面值人民币1元，共计股本30,000,000元，折股溢价部分计
入公司资本公积。
（
5） *开通会员可解锁*，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字
（
2024）00029”《苏州美昱新材料股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，美
昱新材（筹）各股东以经审计净资产扣除分红
2,000万元后剩余经审计的净资产
319,093,384.44元，按1：0.0940的比例折合股份总额3,000万股，每股面值人民币1
元，共计股本总额
30,000,000元，折股溢价部分计入资本公积。
（
6） *开通会员可解锁*，美昱新材召开创立大会暨第一次股东大会，一致同
意美昱有限整体变更为股份有限公司，并选举产生第一届董事会董事和第一届
监事会股东代表监事。
（
7） *开通会员可解锁*，美昱新材发起人杨红洁、谢迪夷、王洁、汪关才、
钱文芳、苏州美贺、佰河汀、苏州美富、上海暄玉、丽江仁华共同签署了《苏
州美昱新材料股份有限公司章程》
。
（
8） *开通会员可解锁*，苏州市行政审批局为美昱新材核发统一社会信用代
码为
“9*开通会员可解锁*38820R”的《营业执照》，载明的公司名称为“苏州美昱新材
料股份有限公司
”。
综上所述，本所律师认为，美昱有限整体变更设立公司时整体变更方案经
股东会审议通过，整体变更时不存在累计未弥补亏损，不存在侵害债权人合法
权益的情形，与债权人不存在纠纷，且已完成工商登记等相关程序，整体变更
的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定，公司设立合法有效。
3. 公司设立时的出资
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3-3-14
经本所律师查验公司的工商档案、公司设立的相关资料，本所律师认为，
公司以净资产折股整体变更设立时的发起人为美昱有限全体股东，即杨红洁、
谢迪夷、王洁、汪关才、钱文芳、苏州美贺、佰河汀、苏州美富、上海暄玉、
丽江仁华，该
10名股东合法拥有用于出资财产的权利，产权关系清晰；出资财
产不存在权属瑕疵或者重大法律风险，已履行了出资财产的评估作价程序，出
资财产的权属转移手续已经办理完毕。
（二）
公司设立过程中所签订的发起人协议
经本所律师核查，
*开通会员可解锁*，杨红洁、谢迪夷、王洁、汪关才、钱文
芳、苏州美贺、佰河汀、苏州美富、上海暄玉、丽江仁华签署《苏州美昱高分
子材料有限公司整体变更设立为苏州美昱新材料股份有限公司的发起人协议》
，
其内容包括发起设立股份有限公司的名称、住所、经营范围及组织形式、营业
期限、组织结构、设立方式、注册资本、发起人认购的股份数额、发起人的权
利与义务等。据此，本所律师认为，《苏州美昱高分子材料有限公司整体变更设
立为苏州美昱新材料股份有限公司的发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在可能引致与公司设立行为相关的潜在纠纷或法律风险。
（三）
公司设立时的审计、评估和验资
如本法律意见书本部分
“（一）公司设立的程序、资格、条件和方式”所述，
美昱有限整体变更为股份有限公司的过程中已履行审计、评估和验资手续。据
此，本所律师认为，公司设立过程中已履行财务审计、资产评估、验资等必要
程序，符合当时适用的有关法律、法规和规范性文件之规定。
（四）
公司的创立大会
如本法律意见书本部分
“（一）公司设立的程序、资格、条件和方式”所述，
公司于
*开通会员可解锁*召开了创立大会。经本所律师查验会议资料，全体发起人
出席了本次会议，发起人合计持有公司
100.00%的股份，会议审议通过了发起人
关于公司筹办情况的报告及《苏州美昱新材料股份有限公司章程》等事项，并
选举产生公司第一届董事会董事和第一届监事会的股东代表监事。据此，本所
律师认为，公司创立大会的召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符
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合《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、公司的独立性
（一）
公司的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》及《公开转让说明书》，公司主营业务为改性塑料的研发、
生产和销售。经本所律师查验公司的重大采购、销售等业务合同、相关内部控
制制度及公司出具的相关说明，公司系生产经营性企业，拥有独立完整的采购、
生产、销售系统；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，拥有独立的业务
系统；公司独立地对外签署合同，其采购、生产、销售独立。
本所律师认为，公司业务体系完整并具有面向市场独立经营的能力。
（二）
公司的资产完整
根据《审计报告》、公司历次验资报告以及公司提供的不动产权证书、专利
证书、商标证书等，并经本所律师核查，如本法律意见书正文
“十、公司的主要
财产
”所述，公司具有与其生产经营相关的生产经营系统、辅助生产系统和配套
设施；公司拥有生产经营所必需的土地使用权及房屋所有权或使用权；公司使
用的主要专利、注册商标已取得相应的权利证书；报告期内，公司不存在资产
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
本所律师认为，公司资产完整。
（三）
公司的人员独立
根据公司的员工名册、公司与其高级管理人员签订的劳动合同、实际控制
人出具的声明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的经营性职务；未在公司控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
根据本所律师对公司股东会会议资料、董事会会议资料和监事会会议资料
的核查以及公司的确认，公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通
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3-3-16
过合法程序产生，不存在公司控股股东、实际控制人违反《公司章程》干预公
司人事任免的情况。
本所律师认为，公司人员独立。
（四）
公司的财务独立
根据《审计报告》和公司的财务管理制度，并经本所律师核查，公司建立
了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度和财务管理制度。
根据公司确认并经本所律师核查，公司独立开设银行账户，不存在与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据公司的确认、公司提供的纳税申报表，公司作为独立的纳税人，依法
独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
本所律师认为，公司财务独立。
（五）
公司的机构独立
根据公司的确认并经本所律师核查，公司按照《公司法》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，设立了股东会、董事会、监事会等机构。
《公司章程》
对股东会、董事会和监事会的职责作出明确规定。股东通过股东会议等程序对
公司行使股东权利，公司治理结构独立、完善。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司根据自身经营管理的需要设置了
内部机构、部门，并将该等机构、部门纳入管理体系进行管理，该等机构、部
门均系公司根据自身的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，公
司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
本所律师认为，公司的机构独立。
（六）
公司的业务独立
根据公司的《营业执照》
《审计报告》
《公开转让说明书》
，并经本所律师核
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3-3-17
查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并如本法
律意见书正文
“九、关联交易及同业竞争”所述，公司与控股股东、实际控制人
及其近亲属控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，公司业务独立。
综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产、人员、财务、机构及业务独立、完整，符合《业务规则》
关于公司独立性的要求。
六、公司的发起人和股东（追溯至公司的实际控制人）
（一）
公司的发起人
根据公司全体发起人签署的《苏州美昱高分子材料有限公司整体变更设立
为苏州美昱新材料股份有限公司的发起人协议》及公司有关说明，并经本所律
师核查，公司由杨红洁、谢迪夷、王洁、汪关才、钱文芳、苏州美贺、佰河汀、
苏州美富、上海暄玉、丽江仁华发起设立。各发起人情况如下：
1. 杨红洁，女，中国国籍，住所位于江苏省苏州市沧浪区佳安别院******，
身份证号码：
32*开通会员可解锁*******。
2. 谢迪夷，男，中国国籍，住所位于江苏省苏州市虎丘区滨河花苑******，
身份证号码：
32*开通会员可解锁*******。
3. 王洁，女，中国国籍，住所位于江苏省苏州市姑苏区福星一村******，
身份证号码：
32*开通会员可解锁*******。
4. 汪关才，男，中国国籍，住所位于江苏省苏州市工业园区熙岸花园
******，身份证号码：36*开通会员可解锁*******。
5. 钱文芳，女，中国国籍，住所位于江苏省苏州市吴中区经济开发区宝尹
村
******，身份证号码：32*开通会员可解锁*******。
6. 苏州美贺
名称
苏州美贺企业管理顾问有限公司
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3-3-18
统一社会信用代码
91320506MA1MHUW66E
住所
苏州市高新区青花路
6 号 6 幢 2 楼 616 室
法定代表人
王真
注册资本
100 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
企业管理咨询、企业投资咨询。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
股东情况
序号
股东姓名
/名称
认缴出资
（万元）
认缴比例
（
%）
1
王真
80
80
2
杨珏君
20
20
合计
100
100.00
7. 佰河汀
名称
佰河汀企业管理顾问（深圳）有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*16057C
住所
深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路
4003 号世界金
融中心
B2321C
法定代表人
蒋季儒
注册资本
60 万港元
公司类型
有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围
一般经营项目是：企业管理咨询。
（不含人才中介服务）
成立日期
*开通会员可解锁*
股东情况
序号
股东姓名
/名称
认缴出资
（万港元）
认缴比例
（
%）
1
百悦控股有限公
司
60
100.00
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3-3-19
合计
60
100.00
8. 上海暄玉
名称
上海暄玉企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码
91310000MA1FWAK28K
住所
上海市长宁区仙霞路
369 号 2 号楼 606 室
法定代表人
章玉佩
注册资本
95.7 万元
公司类型
有限责任公司（港澳台法人独资）
经营范围
一般项目：企业管理咨询；市场主体登记注册代理；财
务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；销
售代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
股东情况
序号
股东姓名
/名称
认缴出资
（万元）
认缴比例
（
%）
1
暄玉投资有限公
司
95.7
100.00
合计
95.7
100.00
9. 苏州美富
名称
苏州美富企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码
91320500MA1MLJU22P
住所
苏州高新区青花路
6 号 6 幢 2 楼 614 室
执行事务合伙人
王真
企业类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
*开通会员可解锁*
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3-3-20
合伙人情况
序号
合伙人姓名/名称
认缴出资
（万元）
认缴比例
（
%）
1
淮书琴
43.23
43.23
2
王真
9.23
9.23
3
王敦源
9.13
9.13
4
李钊
9.13
9.13
5
陶建利
9.13
9.13
6
徐雪芳
4.98
4.98
7
朱玉刚
3.75
3.75
8
胡亨林
2.55
2.55
9
张元强
2.46
2.46
10
李成成
1.64
1.64
11
兰飞鹏
1.53
1.53
12
孙贺
1.09
1.09
13
杨宗利
0.82
0.82
14
黎远平
0.70
0.70
15
王小刚
0.48
0.48
16
徐炯珍
0.15
0.15
合计
100
100.00
10. 丽江仁华
名称
丽江仁华企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码
91530702MA6MXYLF71
住所
云南省丽江市古城区西安街道玉雪大道
310 号-1 号
法定代表人
张斌
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3-3-21
注册资本
100 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
企业管理咨询、商务信息咨询、创业信息咨询服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期
*开通会员可解锁*
股东情况
序号
股东姓名
/名称
认缴出资
（万元）
认缴比例
（
%）
1
张方铭
80
80
2
张军
10
10
3
张斌
5
5
4
张英
5
5
合计
100
100.00
综上所述，本所律师认为，公司的上述发起人股东具有法律、法规和规范
性文件规定的担任发起人并进行出资的资格，发起人的股东人数、住所、出资
比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
（二）
发起人出资的合法性
根据发起人签署的《苏州美昱高分子材料有限公司整体变更设立为苏州美
昱新材料股份有限公司的发起人协议》
、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出
具
“天衡审字（2023）03208号”《苏州美昱高分子材料有限公司2023年1-10月财
务报表审计报告》
，公司的发起人以其持有的美昱有限经审计的净资产作为出资，
共同发起设立美昱新材，各发起人均以其持有的股权对应的经审计账面净资产
折合成发起人的股份，其折合的股本总额不高于美昱有限经审计的净资产值，
符合《公司法》第一百零八条之规定。据此，各发起人已投入公司的资产产权
关系清晰，各发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。
另经本所律师核查，公司在由美昱有限整体变更为股份有限公司过程中，
不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不
存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；公司整体变更为股份有限
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法律意见书
3-3-22
公司后，美昱有限的资产、业务、债权、债务全部由公司承继。
综上所述，本所律师认为，发起人投入公司的资产产权关系清晰，将上述
资产投入公司不存在法律障碍或潜在风险。
（三）
公司的现有股东
根据公司的工商档案、自然人股东身份证明文件等资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，公司股东共计
12名。各股东持股情况如下：
序号
股东名称
持股数额（万股）
持股比例（
%）
1
苏州美贺
1,114.20
37.14
2
佰河汀
824.10
27.47
3
上海暄玉
244.20
8.14
4
谢迪夷
175.50
5.85
5
苏州美富
164.40
5.48
6
杨红洁
158.79
5.29
7
丽江仁华
93.00
3.10
8
王洁
78.00
2.60
9
汪关才
60.00
2.00
10
杨秉灏
34.869
1.16
11
钱文芳
30.00
1.00
12
杨莉洁
22.941
0.76
合计
3,000.00
100.00
经本所律师核查，上述自然人股东不存在《中华人民共和国公务员法》等
法律、法规和规范性文件规定的不得成为公司股东的情形，上述自然人股东具
备法律、法规规定的股东资格。
（四）
公司的控股股东及实际控制人
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3-3-23
截至本法律意见书出具之日，苏州美贺直接持有公司
1,114.20万股股份，系
公司控股股东，苏州美贺股东为王真及杨珏君，二人为母女关系，分别持有苏
州美贺
80%及20%股权；苏州美富直接持有公司164.40万股股份，王真持有苏州
美富
9.23%合伙份额并担任苏州美富执行事务合伙人。杨秉泽与王真自公司设立
时即为夫妻关系，根据双方的确认，王真（及通过苏州美贺、苏州美富）对公
司的历次出资均系来源于双方婚姻关系存续期间的家庭积累，王真持有的上述
苏州美贺股权、苏州美富合伙份额均为王真与杨秉泽的夫妻共同财产。王真、
杨秉泽与杨珏君为一致行动人，并分别担任公司董事长、公司董事及总经理、
公司董事会秘书，在公司股东会、董事会、经营管理层的决策过程中，均经共
同协商并保持一致意见。
此外，公司股东杨红洁、杨莉洁、杨秉灏系杨秉泽的兄弟姐妹，三人合计
直接持有公司
216.60万股股份，依据杨红洁、杨莉洁、杨秉灏与苏州美贺签署
的《一致行动协议》
，各方按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，对美昱新材的决策及经营管理的重大事项
采取一致行动，如各方未能就该等事项沟通达成一致的，则应以苏州美贺的意
见为准。
综上所述，王真、杨秉泽与杨珏君直接及间接合计控制公司
1,495.20万股股
份的表决权，占公司股本总额的
49.84%，且分别担任公司董事长、公司董事及
总经理、公司董事会秘书，能够对公司股东会决议的形成和经营管理层的任免
产生重大影响，王真、杨秉泽与杨珏君系公司的共同实际控制人。
另经本所律师核查，最近两年，王真、杨秉泽与杨珏君支配表决权的股份
比例未发生重大变化，因此公司最近两年实际控制人没有发生变更。
七、公司的股本及其演变
经本所律师查验公司工商档案、公司股东（大）会会议资料、股权变动协
议等资料，公司的股本设置及演变情况如下：
（一）
美昱有限的股本及演变
1. 2014 年 3 月，美昱有限设立
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法律意见书
3-3-24
2014 年 3 月 1 日，美昱有限召开股东会，审议通过了《苏州美昱高分子材
料有限公司章程》
，按照公司章程约定，美昱有限注册资本
20,000 万元。
2014 年 3 月 18 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向美昱有限核发
了《营业执照》
（注册号：
32*开通会员可解锁*2）。
美昱有限设立时，股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
（
%）
1
佰河汀
货币
6,600.00
33.00
2
王真
货币
5,500.00
27.50
3
珍永企业管理咨
询（深圳）有限
公司
货币
2,500.00
12.50
4
杨红洁
货币
1,620.00
8.10
5
张军（
1966）
货币
1,500.00
7.50
6
谢迪夷
货币
1,266.00
6.33
7
淮书琴
货币
514.00
2.57
8
王洁
货币
200.00
1.00
9
刘丽
货币
200.00
1.00
10
张军（
1975）
货币
100.00
0.50
合计
20,000.00
100.00
2. 2017 年 4 月，美昱有限第一次股权转让
2017 年 3 月 1 日，股东珍永企业管理咨询（深圳）有限公司、刘丽、张军
（
1975）分别与王真签署《股权转让协议》，约定珍永企业管理咨询（深圳）有
限公司、刘丽、张军（
1975）分别将持有的美昱有限 2,500 万元（占美昱有限注
册资本的
12.50%，未实缴）、200 万元（占美昱有限注册资本的 1%，未实缴）、
100 万元（占美昱有限注册资本的 0.50%，未实缴）注册资本以人民币 0 元的价
格转让给王真。
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法律意见书
3-3-25
同日，美昱有限召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让，其余股东
放弃优先购买权。
2017 年 4 月 25 日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准了此次变更。
本次变更完成后，美昱有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
（
%）
1
王真
货币
8,300.00
41.50
2
佰河汀
货币
6,600.00
33.00
3
杨红洁
货币
1,620.00
8.10
4
张军（
1966）
货币
1,500.00
7.50
5
谢迪夷
货币
1,266.00
6.33
6
淮书琴
货币
514.00
2.57
7
王洁
货币
200.00
1.00
合计
20,000.00
100.00
3. 2018 年 10 月，美昱有限第二次股权转让
2018 年 4 月 30 日，美昱有限股东分别签署如下股权转让协议：
王真与苏州美富、上海暄玉签署《股权转让协议》
，约定王真分别将其持有
的美昱有限
470 万元股权（占美昱有限注册资本 2.35%，未实缴）、1,572 万元股
权（占美昱有限注册资本
7.86%，未实缴）以 0 元的价格转让给苏州美富、上海
暄玉。
王真与苏州美贺签署《股权转让协议》，约定王真将其持有的美昱有限
6,258 万元股权（占美昱有限注册资本 31.29%，已实缴 318.99 万元）以 318.99
万元的价格转让给苏州美贺。
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法律意见书
3-3-26
佰河汀与苏州美富签署《股权转让协议》，约定佰河汀将其持有的美昱有限
1,118 万元股权（占美昱有限注册资本 5.59%，未实缴）以 0 元的价格转让给苏
州美富。
杨红洁与苏州美富签署《股权转让协议》，约定杨红洁将其持有的美昱有限
178 万元股权（占美昱有限注册资本 0.89%，未实缴）以 0 元的价格转让给苏州
美富。
张军与苏州美富签署《股权转让协议》，约定张军将其持有的美昱有限
264
万元股权（占美昱有限注册资本
1.32%，未实缴）以 0 元的价格转让给苏州美
富。
张军与丽江仁华签署《股权转让协议》，约定张军将其持有的美昱有限
1,236 万元股权（占美昱有限注册资本 6.18%，未实缴）以 0 元的价格转让给丽
江仁华。
谢迪夷与苏州美富签署《股权转让协议》，约定谢迪夷将其持有的美昱有限
98 万元股权（占美昱有限注册资本 0.49%，未实缴）以 0 元的价格转让给苏州
美富。
淮书琴与苏州美富签署《股权转让协议》，约定淮书琴将其持有的美昱有限
514 万元股权（占美昱有限注册资本 2.57%，未实缴）以 0 元的价格转让给苏州
美富。
王洁与苏州美富签署《股权转让协议》，约定王洁将其持有的美昱有限
200
万元股权（占美昱有限注册资本
1.00%，未实缴）以 0 元的价格转让给苏州美
富。
同日，公司召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
2018 年 10 月 19 日，苏州市虎丘区市场监督管理局核准了此次变更。
本次变更完成后，美昱有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
（
%）
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法律意见书
3-3-27
1
苏州美贺
货币
6,258.00
31.29
2
佰河汀
货币
5,482.00
27.41
3
苏州美富
货币
2,842.00
14.21
4
上海暄玉
货币
1,572.00
7.86
5
杨红洁
货币
1,442.00
7.21
6
丽江仁华
货币
1,236.00
6.18
7
谢迪夷
货币
1,168.00
5.84
合计
20,000.00
100.00
4. 2021 年 7 月，美昱有限减资及第三次股权转让
2021 年 5 月 18 日，美昱有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资
本由
20,000 万元减至 3,000 万元，各股东按同比例减资；股东苏州美富将持有
的美昱有限减资后的
0.3 万元股权（未实缴）以 0 元的价格转让给杨红洁，将其
持有的美昱有限减资后的
0.3 万元股权（未实缴）以 0 元的价格转让给谢迪夷；
股东丽江仁华将持有的美昱有限减资后的
90.60 万元股权（未实缴）以 0 元的价
格转让给苏州美贺，将其持有的美昱有限减资后的
1.8 万元股权（未实缴）以 0
元的价格转让给佰河汀。
美昱有限已在相关报纸上发布减资公告，并承诺减资后继续清偿公司现有
债务，由苏州美贺和上海暄玉提供担保。
2021 年 7 月 16 日，苏州高新区（虎丘区）行政审批局核准了此次变更。
本次变更完成后，美昱有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
（
%）
1
苏州美贺
货币
1,029.30
34.31
2
佰河汀
货币
824.10
27.47
3
苏州美富
货币
425.70
14.19
4
上海暄玉
货币
235.80
7.86
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
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法律意见书
3-3-28
5
杨红洁
货币
216.60
7.22
6
谢迪夷
货币
175.50
5.85
7
丽江仁华
货币
93.00
3.10
合计
3,000.00
100.00
5. 2022 年 11 月，美昱有限第四次股权转让
2022 年 10 月 8 日，苏州美富与苏州美贺签署《股权转让协议》，约定苏州
美富将其持有的美昱有限
84.90 万元股权（占美昱有限注册资本 2.83%，未实缴）
以
0 元的价格转让给苏州美贺。
苏州美富与王洁签署《股权转让协议》
，约定苏州美富将其持有的美昱有限
78 万元股权（占美昱有限注册资本 2.60%，未实缴）以 0 元的价格转让给王洁。
苏州美富与汪关才签署《股权转让协议》，约定苏州美富将其持有的美昱有
限
60 万元股权（占美昱有限注册资本 2.00%，未实缴）以 0 元的价格转让给汪
关才。
苏州美富与钱文芳签署《股权转让协议》，约定苏州美富将其持有的美昱有
限
30 万元股权（占美昱有限注册资本 1.00%，未实缴）以 0 元的价格转让给钱
文芳。
苏州美富与上海暄玉签署《股权转让协议》
，约定苏州美富将其持有的美昱
有限
8.4 万元股权（占美昱有限注册资本 0.28%，未实缴）以 0 元的价格转让给
上海暄玉。
同日，公司召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。
2022 年 11 月 16 日，苏州高新区（虎丘区）行政审批局核准了此次变更。
本次变更完成后，美昱有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
（
%）
1
苏州美贺
货币
1,114.20
37.14
2
佰河汀
货币
824.10
27.47
3
上海暄玉
货币
244.20
8.14
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
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法律意见书
3-3-29
4
杨红洁
货币
216.60
7.22
5
谢迪夷
货币
175.50
5.85
6
苏州美富
货币
164.40
5.48
7
丽江仁华
货币
93.00
3.10
8
王洁
货币
78.00
2.60
9
汪关才
货币
60.00
2.00
10
钱文芳
货币
30.00
1.00
合计
3,000.00
100.00
（二）
美昱有限整体变更为股份有限公司
美昱有限整体变更为股份有限公司的具体情况，详见本法律意见书
“四、公
司的设立
”。
（三）
公司的股本及演变
美昱有限整体变更为股份有限公司后，其股本变更及股份转让情况如下：
1. 2025 年 5 月，第一次股份转让
2025 年 5 月 19 日，杨红洁分别与杨莉洁、杨秉灏签署《股份转让协议》，
约定杨红洁将其持有的
34.869 万、22.941 万股公司股份分别转让给杨秉灏、杨
莉洁。
本次股份转让的背景是，自美昱有限设立，杨莉洁、杨秉灏分别委托杨红
洁代为持有美昱有限
1.16%、0.76%股权，故各方已形成事实上的股份代持关系，
本次通过股份转让的形式，进一步明确股份权属。
本次转让完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资方式
认缴出资额（万元）
认缴出资比例
（
%）
1
苏州美贺
货币
1,114.20
37.14
2
佰河汀
货币
824.10
27.47
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法律意见书
3-3-30
3
上海暄玉
货币
244.20
8.14
4
谢迪夷
货币
175.50
5.85
5
苏州美富
货币
164.40
5.48
6
杨红洁
货币
158.79
5.29
7
丽江仁华
货币
93.00
3.10
8
王洁
货币
78.00
2.60
9
汪关才
货币
60.00
2.00
10
杨秉灏
货币
34.869
1.16
11
钱文芳
货币
30.00
1.00
12
杨莉洁
货币
22.941
0.76
合计
3,000.00
100.00
（四）
公司股份的质押情况
根据公司及其股东出具的说明，并经本所律师对公司工商登记公示信息进
行查询，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持公司的股份不存在冻结、
质押等权利限制。
综上所述，本所律师认为，公司设立时的股本设置及历次股权变动真实、
合法、有效，公司股东所持公司的股份不存在冻结、质押等权利限制。
八、公司的业务
（一）
公司的经营范围和经营方式
根据美昱新材持有的《营业执照》，美昱新材注册登记的经营范围为：高分
子材料的改性研发生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
。
根据《审计报告》《公开转让说明书》以及公司的确认，公司实际经营的业
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法律意见书
3-3-31
务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，符合国家产业政策，且公司的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）
公司取得的业务资质
根据公司提供的业务资质证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司持有的与生产、经营相关且在有效期内的业务资质、许可、备案、
注册等证书如下：
序号
证照名称
编号
/批准号
有效期至
发证单位
1
海关进出口货物收
发货人备案
32053609AU
长期
苏州海关
2
排污许可证（永安
路厂区）
9*开通会员可解锁*
38820R001P
*开通会员可解锁*
苏州市生态环
境局
3
排污许可证（浒杨
路厂区）
9*开通会员可解锁*
38820R002U
*开通会员可解锁*
苏州市生态环
境局
4
高新技术企业证书
GR202332003
231
*开通会员可解锁*
江苏省科学技
术厅、江苏省
财政厅、国家
税务总局江苏
省税务局
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司取得了其实际从
事主营业务所必需的行政许可、备案、注册。
（三）
公司在中国大陆以外经营的情况
根据《审计报告》、公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司在新加坡设立了子公司新加坡美昱，具体情况如下：
名称
美昱（新加坡）新材料有限公司
（
MEGA COMPOUND SINGAPORE PTE. LTD.）
法人注册号
202430754G
注册地址
1 NORTH BRIDGE ROAD, #23-08, HIGH STREET CENTRE,
SINGAPORE 179094
注册资本
1 万美元
成立日期
*开通会员可解锁*
股东情况
序号
股东姓名/名称 认缴出资（美元）
认缴比例
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法律意见书
3-3-32
（
%）
1
美昱新材
10,000
100.00
合计
10,000
100.00
就设立新加坡美昱事项，美昱新材已取得江苏省商务厅核发的
“境外投资证
第
N32*开通会员可解锁*号”《企业境外投资证书》以及苏州市发展和改革委员会办公
室印发的
“苏发改外[2024]169号”《关于苏州美昱新材料股份有限公司新建美昱
（新加坡）新材料有限公司项目备案的通知》
，履行了必要的法律程序。
根据
R. S. SOLOMON LLC出具的《DUE-DILIGENCE REPORT ON MEGA
COMPOUND SINGAPORE PTE. LTD.》，新加坡美昱正常经营。
（四）
公司经营范围的变更
根据公司的工商档案，报告期内公司经营范围未发生过变更。
（五）
公司的主营业务
根据《审计报告》《公开转让说明书》，并经本所律师核查，公司主营业务
为改性塑料的研发、生产和销售。
报告期内，公司主营业务收入、营业收入情况如下：
单位：万元
项目
2023 年度
2024 年度
主营业务收入
94,418.76
100,658.48
营业收入
94,466.71
100,683.77
综上所述，本所律师认为，公司主营业务突出。
（六）
公司的持续经营情况
1.根据《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查
询，公司为长期存续的股份有限公司。根据公司的说明并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司不存在《公司章程》规定的导致公司解散并清
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法律意见书
3-3-33
算的情形。
2.根据《审计报告》、公司的说明及公司申请开具的《苏州市企业专用信用
报告（代替企业无违法证明）》，并经本所律师查验公司正在履行和将要履行的
重大合同，报告期内，公司生产经营正常，未受到政府主管部门的重大行政处
罚，不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚，不存在影响其持续经
营的法律障碍。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法存续，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件之规定；公司取得了其实际从事主营业务所必需的行政许可、
备案、注册；报告期内，公司经营范围未发生变更；公司主营业务突出，最近
两年主营业务未发生重大变化；公司持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）
公司的关联方
根据《公司法》《信息披露管理办法》《企业会计准则第
36号—关联方披露》
及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，经本所律师查验，公司主要关联
方如下：
1. 关联自然人
（
1） 控股股东和实际控制人
如本法律意见书正文
“六、公司的发起人和股东”之“（四）公司的控股股东
及实际控制人
”部分所述，公司控股股东为苏州美贺，公司实际控制人为王真、
杨秉泽与杨珏君。
（
2） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人
经本所律师核查，如本法律意见书正文
“六、公司的发起人和股东”之“（三）
公司的现有股东
”部分所述，直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为：
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法律意见书
3-3-34
序号
姓名
在公司的持股情况
1
王真
通过苏州美贺、苏州美富间接持股
30.22%
2
杨珏君
通过苏州美贺间接持股
7.43%
3
杨红洁
直接持股
5.29%
4
吴淑贞、蒋季儒、
蒋季勋
吴淑贞与蒋季儒、蒋季勋为母子关系，三人合计
持有百悦控股有限公司
100%股权，通过百悦控
股有限公司、佰河汀（百悦控股有限公司
100%
持股）间接持股
27.47%
5
章玉佩
通过暄玉投资有限公司（章玉佩
100%持股）、上
海暄玉（暄玉投资有限公司
100%持股）间接持
股
8.14%
6
谢迪夷
直接持股
5.85%
（
3） 公司董事、监事及高级管理人员
如本法律意见书正文
“十五、公司的董事、监事、高级管理人员及其变化”
所述，公司现任（及报告期内离任）董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号
姓名
在公司的任职情况
1
王真
董事长
2
杨秉泽
董事、总经理
3
王洁
董事、副总经理
4
汪关才
董事、副总经理
5
章玉佩
董事、副总经理
6
谢迪夷
监事会主席
7
李钊
监事
8
钱文芳
监事
9
张盛伟
财务负责人
10
杨珏君
董事会秘书
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法律意见书
3-3-35
序号
姓名
在公司的任职情况
11
杨红洁
报告期内，杨红洁曾担任公司董事，自
2024 年
1 月 9 日起不再担任该职
（
4） 直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员
公司控股股东为苏州美贺，王真任其执行董事、总经理，王敦源任其监事。
（
5） 上述第（1）-（4）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟
姐妹，子女配偶的父母
（
6） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
上述情形之一的自然人
经本所律师核查，公司不存在该等情形的关联自然人（已披露的关联自然
人除外）
。
2. 关联法人
（
1） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织
公司控股股东为苏州美贺。
（
2） 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其子公司以外的法人
或非法人组织
经本所律师核查，苏州美贺不存在其他直接或者间接控制的法人或非法人
组织。
（
3） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其子公司以外的法人或非法人组织
序号
关联方
关联关系
1
苏州美贺
实际控制人控制的企业
2
苏州美富
实际控制人控制的企业
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上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-36
3
苏州美冠
实际控制人控制的企业，已于
2025 年 5 月注销
4
苏州美嘉
杨红洁控制的企业，已于
2025
年
4 月注销
5
广州伯朗氏检测技术有限公司
王洁持股
28%，担任监事
6
崎石（广州）药物研究有限公司
王洁近亲属控制的企业
7
苏州市吴中区横泾滨湖丝绸服装经
营部
王洁担任负责人
8
苏州香子服饰有限公司
谢迪夷近亲属控制的企业
9
吴中区东山心宿橘园民宿
谢迪夷近亲属设立的个体工商户
10
上海暄玉
章玉佩控制的企业
11
暄玉投资有限公司（注册地：中国
香港）
章玉佩控制的企业
12
美亚兴业有限公司（注册地：中国
香港）
章玉佩控制的企业
13
佰河汀
吴淑贞、蒋季儒、蒋季勋控制的
企业
14
百悦控股有限公司（注册地：中国
香港）
吴淑贞、蒋季儒、蒋季勋控制的
企业
15
珍永企业管理咨询（深圳）有限公
司
蒋季儒控制的企业
16
启富实业有限公司（注册地：中国
香港）
蒋季儒控制的企业
17
深圳市金洋电子股份有限公司
蒋季儒担任董事的企业
（
4） 直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或非法人组织
序号
关联方
关联关系
1
苏州美贺
直接持股
5%以上股东，持股比
例
37.14%
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法律意见书
3-3-37
2
佰河汀
直接持股
5%以上股东，持股比
例
27.47%
3
百悦控股有限公司（注册地：中国
香港）
通过佰河汀间接持股
5%以上，
持股比例
27.47%
4
上海暄玉
直接持股
5%以上股东，持股比
例
8.14%
5
暄玉投资有限公司（注册地：中国
香港）
通过上海暄玉间接持股
5%以
上，持股比例
8.14%
6
苏州美富
直接持股
5%以上股东，持股比
例
5.48%
（
5） 报告期内注销、解散或转让的关联企业
序号
关联方
关联关系
1
稷山县佳峰化工有限公司
杨秉泽持股
20%，担任监事，已注销
2
广州涵璟茜生物科技有限公司
王洁担任执行董事兼总经理，已注销
3
苏州美亚
章玉佩控制的企业，已注销
此外，公司部分关联自然人曾在以下企业投资或任职，该等企业在报告期
前已吊销但尚未完成注销：
序号
关联方
关联关系
1
吴江群士峰塑料有限公司
（
2001 年 11 月吊销）
王真、杨秉泽合计持股
100%
2
苏州市群士峰塑料电子有限公司
（
2003 年 12 月吊销）
杨红洁、杨秉泽合计持股
100%
3
苏州市祺峰塑料电子有限公司
（
2004 年 3 月吊销）
王真持股
40%，担任监事
4
苏州三信物业咨询服务有限公司
（
2007 年 12 月吊销）
杨红洁持股
34%
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法律意见书
3-3-38
序号
关联方
关联关系
5
群士峰塑胶实业（深圳）有限公司
（
1998 年 11 月吊销）
吴淑贞、蒋季儒、蒋季勋之近亲
属蒋胜隆担任董事的企业
（
6） 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
上述情形之一的法人
经本所律师核查，公司不存在该等情形的关联法人（已披露的关联法人除
外）
。
（二）
关联交易
根据《审计报告》
、公司的业务合同、公司董事会、股东会决议等会议资料，
报告期内，公司与关联方之间的重大关联交易如下：
1. 关联方资金拆借
单位：元
关联方
交易内容
拆入金额
归还金额
是否计息
上海暄玉
资金拆借
- 25,000,000.00
不计息
合计
- 25,000,000.00
注：公司于
2022年从上海暄玉拆入资金2,500万元，于2023年归还。
2. 关联方为公司提供担保
（
1）2023年度
单位：元
担保方
被担保方
担保金额
担保项目
担保起始日 担保到期日
是否已
经履行
完毕
王真、杨秉
泽、杨红洁、
苏州美嘉、苏
州美冠、苏州
美亚
美昱新材
27,000,000.00 长期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真、杨秉
泽、杨红洁、
美昱新材
10,000,000.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
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法律意见书
3-3-39
担保方
被担保方
担保金额
担保项目
担保起始日 担保到期日
是否已
经履行
完毕
苏州美嘉、苏
州美冠
王真
美昱新材
2,405,752.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
9,900,000.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
2,672,880.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
7,822,644.28 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
2,964,780.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
4,766,108.80 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
4,000,000.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
7,286,048.50 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
3,177,975.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
1,845,373.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
4,575,029.80 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
6,000,000.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真、杨秉
泽、杨红洁、
苏州美嘉、苏
州美冠
美昱新材
10,000,000.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
1,695,935.50 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
3,289,023.20 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
1,232,000.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真、杨红
洁、苏州美
冠、苏州美嘉
美昱新材
9,774,720.62 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真、杨红
洁、苏州美
冠、苏州美嘉
美昱新材
5,056,000.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
5,473,828.80 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
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3-3-40
担保方
被担保方
担保金额
担保项目
担保起始日 担保到期日
是否已
经履行
完毕
王真
美昱新材
9,900,000.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
9,900,000.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
9,705,062.91 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
4,555,378.95 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
6,520,000.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
4,971,315.20 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真、杨红
洁、苏州美
冠、苏州美嘉
美昱新材
4,575,029.80 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真、杨红
洁、苏州美
冠、苏州美嘉
美昱新材
1,695,935.50 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真、杨红洁
美昱新材
11,000,000.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
5,732,823.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
2,689,749.60 短期借款
*开通会员可解锁*
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是
王真
美昱新材
5,139,232.10 短期借款
*开通会员可解锁*
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是
王真、杨红洁
美昱新材
7,470,000.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
11,000,000.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
2,257,920.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
3,005,429.50 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
4,004,241.50 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
8,047,450.64 短期借款 *开通会员可解锁*
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是
王真
美昱新材
2,037,015.45 短期借款 *开通会员可解锁*
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是
王真
美昱新材
2,161,500.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
3,845,370.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
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法律意见书
3-3-41
担保方
被担保方
担保金额
担保项目
担保起始日 担保到期日
是否已
经履行
完毕
王真
美昱新材
14,600,000.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
9,000,000.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
8,123,520.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
6,441,790.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
4,867,227.50 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
4,921,593.16 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
4,995,000.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
12,531,609.56 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
（
2）2024年度
单位：元
担保方
被担保方
担保金额
担保项目
担保起始日 担保到期日
是否已
经履行
完毕
王真
美昱新材
5,111,890.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
3,787,600.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真、杨红洁
美昱新材
21,000,000.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
王真
美昱新材
18,000,000.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
王真
美昱新材
20,000,000.00 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
王真
美昱新材
7,917,258.26 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
10,622,771.97 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
是
王真
美昱新材
3,959,432.70 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
王真
美昱新材
6,588,123.75 短期借款
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
王真
美昱新材
5,334,080.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
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法律意见书
3-3-42
担保方
被担保方
担保金额
担保项目
担保起始日 担保到期日
是否已
经履行
完毕
王真、杨红洁
美昱新材
15,000,000.00 短期借款 *开通会员可解锁*
*开通会员可解锁*
否
3. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目
2023 年度
2024 年度
关键管理人员薪酬
5,663,425.48
7,965,955.41
4. 其他关联交易
报告期内，公司部分董事、监事、高级管理人员及其他员工的薪酬通过苏
州美冠、苏州美嘉和苏州美亚三家关联公司代发，具体情况如下：
单位：万元
姓名
职务
代发主体
2024 年度
2023 年度
王真
实际控制人、董事长
苏州美冠
17.35
37.80
苏州美嘉
7.45
7.76
钱文芳
监事
苏州美冠
13.20
13.20
汪关才
董事、副总经理、核
心技术人员
苏州美冠
47.20
45.16
王洁
董事、副总经理
苏州美嘉
51.55
51.46
兰飞鹏
研发中心员工
苏州美嘉
18.00
18.00
邓之俊
核心技术人员
苏州美嘉
11.25
32.42
李钊
监事
苏州美嘉
12.66
-
苏州美亚
1.01
13.74
合计
179.67
219.54
如上表所示，
2023-2024 年度，三家关联公司为公司部分董事、监事、高级
管理人员和其他员工代发薪酬总额分别为
219.54 万元和 179.67 万元。
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法律意见书
3-3-43
公司已将上述款项入账确认相关费用、应付关联方款项并按照公司短期借
款平均利率计提了资金占用利息。截至本法律意见书出具之日，公司已向苏州
美冠、苏州美嘉归还应付款项，鉴于苏州美亚已于
2024 年 7 月完成工商注销程
序，公司在取得其最终股东的确认文件后，将上述应付款项计入资本公积。
5. 关联方应收应付款项
单位：元
项目名称
关联方
2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 款项性质
其他应付款
苏州美嘉
2,163,587.91
1,111,213.53
往来款
其他应付款
苏州美冠
1,788,516.81
974,540.98
往来款
其他应付款
苏州美亚
-
139,244.89
往来款
其他应付款
杨珏君
41,291.14
-
报销款
其他应付款
章玉佩
9,262.00
-
报销款
其他应付款
王敦源
2,911.52
-
报销款
其他应付款
王洁
2,588.00
-
报销款
其他应付款
李钊
2,197.78
-
报销款
（三）
公司关联交易的决策程序
经本所律师核查，公司已就上述关联交易，按照公司章程之规定履行了必
要的审议程序。
此外，公司于
*开通会员可解锁*召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关
于确认公司
2023、2024年度关联交易的议案》，确认报告期内所发生的关联交易
行为是合理且公允的，公司与关联方之间发生的关联交易符合有关法律、法规
及公司章程之规定；公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及非关联股
东利益的情形，也不存在关联方通过关联交易操纵公司利润的情形。
（四）
关联方关于规范关联交易的承诺函
为避免关联方利用关联交易损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、
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法律意见书
3-3-44
董事、监事、高级管理人员和持股
5%以上股东签署了《关于规范和减少关联交
易的承诺函》
，作出如下书面承诺：
“1.本人/本机构将尽可能地避免和减少本人/本机构及与本人关系密切的家
庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业、组织、机构（以下简称
‘关
联企业
’）与公司之间的关联交易。
2.对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本机构或关联企
业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，与公司签订关联
交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
3.本人/本机构保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司
及其他股东的合法权益，不利用本人
/本机构在公司中的地位和影响，违规占用
或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
4.本承诺书自签字之日起生效且不可撤销，在公司存续及依照中国证监会
或股转公司相关规定本人
/本机构被认定为公司关联人期间内有效。如违反上述
任何一项承诺，本人
/本机构愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、
索赔责任及与此相关的费用支出，本人
/本机构违反上述承诺所得的收益归公司
所有。
”
（五）
公司的同业竞争及避免同业竞争的措施
1.同业竞争
根据公司及控股股东、实际控制人的说明，截至本法律意见书出具之日，
公司控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业均未从事与公司相同或
相似的业务，公司与其控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间
不存在重大不利影响的同业竞争关系。
2.避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股
股东、实际控制人签署了《关于避免同业竞争承诺函》
，作出如下书面承诺：
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法律意见书
3-3-45
“1.本人/本机构未投资与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企
业或其他机构、组织，或从事与公司相同、类似的经营活动，也未在与公司经
营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。
2.本人/本机构未来将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）
或投资于任何业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员。
3.如公司进一步拓展产品和业务范围，本人/本机构及控制的企业将不与公
司拓展后的产品或业务相竞争；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本
人
/本机构及控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者
将相竞争的业务纳入到公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关
系第三方的方式避免同业竞争。
4.本人/本机构及控制的企业不向其他在业务上与公司相同、类似或构成竞
争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客
户信息等支持。
5.上述承诺在本人/本机构作为公司控股股东/实际控制人期间有效，如违反
上述承诺本人
/本机构愿意承担给公司造成的全部经济损失。”
（六）
公司对有关关联交易和避免同业竞争的披露
经本所律师查阅《公开转让说明书》
，公司已经在《公开转让说明书》中对
减少及规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗
漏或隐瞒。
综上所述，本所律师认为：
1.报告期内，公司发生的关联交易已经过董事会、股东会决策程序确认。
2.公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，
不影响公司的经营独立性、不构成公司对控股股东或实际控制人的严重依赖，
亦不存在关联方通过关联交易操纵公司利润的情形，公司与关联方之间不存在
严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
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法律意见书
3-3-46
3.公司与其控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间不存在
重大不利影响的同业竞争关系，控股股东、实际控制人已对规范和减少关联交
易、避免同业竞争作出承诺，已采取措施有效防止未来发生不正当关联交易或
发生同业竞争可能对公司造成的不利影响。
4.公司已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗
漏或隐瞒。
十、公司的主要财产
（一）
美昱新材及其子公司拥有的房产
1. 美昱新材及其子公司拥有的房产
根据美昱新材及其子公司持有的不动产权证书，截至
2024 年 12 月 31 日，
美昱新材及其子公司拥有的房产情况如下：
序号
所有权人
房产证号
面积（㎡）
房屋坐落位置
用途
是否
抵押
1
美昱新材
苏（
2024）
苏州市不动
产权第
5030889 号
29,627.21
永安路
8 号
工业
否
2
美昱新材
苏（
2024）
苏州市不动
产权第
5030881 号
15,536.55
浒杨路
68 号
工业
否
除上述已取得不动产权证书的房产外，美昱新材拥有
4,879.60㎡房产尚未办
理完毕不动产权证书，该部分房产建设已取得施工许可证等必要的证照。
本所律师认为，除上述情况外，公司的主要生产经营用房已经取得产权证
书。
（二）
美昱新材及其子公司的无形资产
1. 美昱新材及其子公司拥有的国有土地使用权
根据美昱新材及其子公司持有的不动产权证书，截至
*开通会员可解锁*，美
昱新材及其子公司拥有的国有土地使用权情况如下：
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
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法律意见书
3-3-47
序号
使用
权人
土地使用权
证号
面积
（㎡）
使用年限
坐落
权利
性质
用途
是否
抵押
1
美昱
新材
苏（
2024）
苏州市不动
产权第
5030889 号
27,999.90
2065 年 6
月
2 日止
永安路
8
号
出让
工业
用地
否
2
美昱
新材
苏（
2024）
苏州市不动
产权第
5030881 号
19,907.60
2054 年 4
月
28 日止
浒杨路
68
号
出让
工业
用地
否
本所律师认为，美昱新材及其子公司拥有的上述土地使用权已经取得权属
证书，不存在产权纠纷。
2. 已取得证书的专利情况
根据美昱新材及其子公司持有的专利证书，截至
*开通会员可解锁*，美昱新
材及其子公司共拥有
84项境内专利，具体情况如下：
序号
发明名称
专利类型
专利号
申请日
取得方式
1
一种生产电缆材料
的自动上料式高效
封口机
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2020.06.28
原始取得
2
一种用于高分子电
缆材料制品成型的
冷却机构
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2020.06.28
原始取得
3
一种高分子电缆料
加工的原料混合搅
拌装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2020.06.28
原始取得
4
用于高分子电缆材
料加工制造的固体
原料粉碎机
实用新型
2*开通会员可解锁*.1
2020.06.28
原始取得
5
一种高分子电缆材
料加工用原料分筛
装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.5
2020.06.28
原始取得
6
一种高分子电缆材
料加工用搅拌混料
装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2020.06.29
原始取得
7
一种储能电缆用无
卤交联聚烯烃电缆
料
发明
2*开通会员可解锁*.7
2020.06.29
原始取得
8
一种低烟无卤环保
电缆材料生产用粒
料筛选装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.5
2020.07.07
原始取得
9
一种用于高分子材
料加工的原料粉碎
研磨装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2020.07.14
原始取得
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
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3-3-48
10
高分子材料生产加
工的注塑成型机构
实用新型
2*开通会员可解锁*.X
2020.07.14
原始取得
11
用于刚性聚氯乙烯
研发的自动上料机
构
实用新型
2*开通会员可解锁*.2
2020.07.16
原始取得
12
一种生产无卤低烟
电缆料用自动称重
设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2020.07.16
原始取得
13
一种软质聚氯乙烯
树脂母粒制备辅助
设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2020.07.16
原始取得
14
一种生产无卤阻燃
高弹性聚烯烃电缆
料用自动送料装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.8
2020.07.16
原始取得
15
一种电缆护套材料
挤出装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.1
2020.07.17
原始取得
16
一种热塑性风能电
缆用耐超低温耐扭
转无卤弹性体电缆
料
发明
2*开通会员可解锁*.2
2020.07.20
原始取得
17
生产无卤聚烯烃的
密炼机集尘装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.X
2020.07.22
原始取得
18
适用于生产无卤聚
烯烃材料的筛粉机
实用新型
2*开通会员可解锁*.9
2020.07.22
原始取得
19
一种生产电缆材料
颗粒的自动计量包
装装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.6
2020.07.22
原始取得
20
用于生产无卤聚烯
烃材料的密炼机喂
料装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.9
2020.07.24
原始取得
21
一种生产电缆材料
的粒料冷却装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2020.07.24
原始取得
22
一种生产低烟无卤
环保电缆材料用密
炼机进料装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.X
2020.07.24
原始取得
23
一种高性能
PVC 改
性材料制备用原料
干燥装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.X
2021.06.28
原始取得
24
一种电缆用无卤护
套材料制备用切粒
辅助设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.3
2021.06.28
原始取得
25
一种耐磨耐高温
PVC 改性材料生产
用塑化挤出辅助设
备
实用新型
2*开通会员可解锁*.X
2021.06.28
原始取得
26
一种
XLPO 绝缘料
生产加工用磨粉原
料过筛辅助装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.X
2021.06.29
原始取得
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
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法律意见书
3-3-49
27
一种
XLPO 绝缘料
生产加工用母料清
洗烘干一体设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.2
2021.06.29
原始取得
28
一种医用
PVC 改性
材料制备用料量控
制装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.6
2021.06.30
原始取得
29
一种耐扭转高回弹
性
PVC 改性材料加
工用切粒装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.6
2021.06.30
原始取得
30
硬质
PVC 改性材料
制备用硬度检测辅
助装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.9
2021.07.02
原始取得
31
用于电缆生产的高
弹耐寒
PVC 改性材
料加工用混料设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.4
2021.07.02
原始取得
32
一种线缆生产用耐
油阻燃
TPE 护套材
料制备用密炼设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.8
2021.07.02
原始取得
33
一种储能系统用电
缆
发明
2*开通会员可解锁*.1
2021.07.08
原始取得
34
一种电力储能系统
用低烟无卤阻燃电
池连接电缆
发明
2*开通会员可解锁*.X
2021.08.04
原始取得
35
一种风能电缆用无
卤护套生产注塑装
置
实用新型
2*开通会员可解锁*.X
2021.09.09
原始取得
36
一种储能线缆用高
阻燃
XLPO 交联绝
缘加工用放线架
实用新型
2*开通会员可解锁*.8
2021.09.09
原始取得
37
一种
XLPO 新能源
汽车高压线缆用线
缆传输架
实用新型
2*开通会员可解锁*.1
2021.09.09
原始取得
38
一种高柔性
XLPO
绝缘的交联储能线
缆加工用牵引装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2021.09.18
原始取得
39
一种电缆用无卤护
材料的测试装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.1
2021.09.18
原始取得
40
一种风能电缆用无
卤护套材料熔融装
置
实用新型
2*开通会员可解锁*.2
2021.09.18
原始取得
41
一种风能电缆护套
材料的冷却装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2021.09.27
原始取得
42
一种电缆用耐油阻
燃
TPE 护套材料耐
压测试装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.5
2021.09.27
原始取得
43
一种电缆用耐油阻
燃
TPE 护套定距裁
段装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2021.09.27
原始取得
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
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法律意见书
3-3-50
44
一种
XLPO 绝缘料
生产加工用原料除
铁设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.1
2021.09.30
原始取得
45
一种
TPE 护套线缆
材料生产用除水装
置
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2021.09.30
原始取得
46
一种耐寒
PVC 电缆
料制备用原料混合
装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2021.10.11
原始取得
47
一种高性能
PVC 电
缆料的混料装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.6
2021.10.11
原始取得
48
一种高回弹
PVC 改
性材料的冷却装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.6
2021.10.12
原始取得
49
一种耐油阻燃
TPE
护套材料的预处理
设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2021.10.25
原始取得
50
一种生产医用硬质
PVC 材料的混料设
备
实用新型
2*开通会员可解锁*.2
2021.10.25
原始取得
51
一种耐磨
PVC 电缆
料的冷却装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.9
2021.10.25
原始取得
52
一种生产医用硬质
PVC 改性材料的除
水装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2021.11.10
原始取得
53
一种无卤交联绝缘
柔软储能线缆生产
用冷却装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.1
2021.11.10
原始取得
54
一种医用硬质
PVC
改性材料的干燥装
置
实用新型
2*开通会员可解锁*.1
2021.11.10
原始取得
55
一种改性粒子的生
产方法和装置
发明
2*开通会员可解锁*.8
2021.11.19
原始取得
56
一种
PVC 改性聚合
物的研发配方验证
方法及系统
发明
2*开通会员可解锁*.8
2022.09.02
原始取得
57
一种储能线缆改性
塑料的挤出设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.8
2022.09.14 原始取得
58
一种储能电缆料的
检测设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.3
2022.09.14
原始取得
59
一种改性护套材料
的包装装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.5
2022.09.14
原始取得
60
一种改性塑料的干
燥装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.6
2022.09.14
原始取得
61
一种用于改性塑料
制备的混合设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2022.09.26
原始取得
62
一种线缆制备用改
性塑料的预热装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2022.09.26
原始取得
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-51
63
一种储能线缆用
PVC 改性材料的混
料装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2022.10.12
原始取得
64
一种合金改性材料
的切料装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.2
2022.10.12
原始取得
65
一种汽车刹车包塑
件改性材料加工用
切粒装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.3
2022.10.26
原始取得
66
一种改性塑料电缆
套冷却成型装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.X
2022.10.26
原始取得
67
一种高弹性鞋底发
泡
PVC 改性材料加
工用除水装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.7
2022.10.26
原始取得
68
一种血路透析
PVC
改性材料加工用筛
分设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.2
2022.10.26
原始取得
69
一种电动汽车电缆
料的混合装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2022.11.16
原始取得
70
一种
IEC 光伏护套
材料的输送装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.9
2022.11.16
原始取得
71
一种
IEC 光伏绝缘
材料的分筛装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.5
2022.11.16
原始取得
72
一种血路透析用改
性材料的挤出装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.6
2022.11.29
原始取得
73
一种高弹性鞋底
PVC 改性材料的牵
引装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.5
2022.12.12
原始取得
74
一种电缆改性材料
混料制备装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.2
2023.07.10 原始取得
75
一种高分子聚合物
的过滤设备
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2023.08.10
原始取得
76
一种无卤护套料烘
干加工装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.8
2023.11.17
原始取得
77
一种医用级低气味
面罩
实用新型
2*开通会员可解锁*.9
2023.11.17
原始取得
78
一种改性材料加工
上料装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.5
2023.11.20
原始取得
79
一种绝缘材料加工
装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.4
2023.12.06
原始取得
80
一种绝缘材料制备
混料装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.5
2023.12.06
原始取得
81
一种电缆改性材料
的分筛装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.0
2024.01.17
原始取得
82
一种
PVC 改性材料
生产用废气处理系
统
发明
2*开通会员可解锁*.4
2024.02.21
原始取得
83
一种改性塑料生产
用干燥装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.9
2024.04.19
原始取得
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-52
84
一种电缆材料粒料
用冷却装置
实用新型
2*开通会员可解锁*.1
2024.04.19
原始取得
经核查，本所律师认为，公司已合法拥有上述专利的所有权并取得完备的
权利证书，上述专利权均在有效期内，不存在质押等权利限制，不存在他项权
利，不存在产权纠纷。
3. 已取得注册证书的商标
根据美昱新材及其子公司持有的注册商标证书，截至
*开通会员可解锁*，美
昱新材及其子公司共拥有
1项境内注册商标，具体情况如下：
序号
商标
注册号
核定使用商品类别
有效期限
注册地
取得方式
1
15336430
17
2015.10.21-
2025.10.20
中国
受让取得
经核查，本所律师认为，公司已合法拥有上述境内商标的所有权，上述商
标权均在有效期内，不存在质押等权利限制，不存在他项权利，不存在产权纠
纷。
（三）
公司的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至
*开通会员可解锁*，公司拥有账面价值为6,250.54万
元的机器设备。根据公司提供的资料及其确认以及本所律师的核查，截至本法
律意见书出具之日，公司为主要生产经营设备的合法所有权人，上述设备不存
在设置抵押、质押及其他担保的情形。
（四）
公司的对外投资
根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内，美昱新材于新加坡设立子
公司新加坡美昱，具体信息详见本法律意见书
“八、公司的业务 （三）公司在
中国大陆以外经营的情况
”。
*开通会员可解锁*，美昱新材设立了全资子公司苏州美昱高分子材料有限公司，
基本信息如下：
名称
苏州美昱高分子材料有限公司
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-53
统一社会信用代码
91320505MAEH1W676M
类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人
王真
注册资本
300 万元
成立日期
2025 年 4 月 30 日
营业期限
2025 年 4 月 30 日至无固定期限
经营范围
一般项目：新材料技术研发；塑料制品销售；工程塑料
及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
综上所述，本所律师认为：
1.公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利、主要生产经营设备等主要
资产合法有效，不存在产权纠纷。
2.公司对上述资产的行使不存在抵押、质押或优先权等权利限制。
3.公司的境内子公司在报告期内合法合规经营。
十一、
公司的重大债权债务
（一）
公司的重大合同
根据《审计报告》及公司签署的合同，公司已经履行、正在履行或将要履
行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响
的合同主要有：
1. 重大销售合同
报告期内，公司与前五大客户签订的框架合同或单笔含税金额在
500 万元
以上的销售合同（或订单）如下：
序号
合同类型
客户名称
合同内容
合同金额
（万元）
履行情况
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-54
1
框架协议
苏州宝兴电线电
缆有限公司
商品销售基
础条款
框架协议
正在履行1
2
框架协议
广州宝新电线电
缆制造有限公司
（曾用名
“深圳宝
新电线电缆制造
有限公司
”）
商品销售基
础条款
框架协议
正在履行
3
框架协议
苏州益而益电线
电缆有限公司
商品销售基
础条款
框架协议
正在履行
4
框架协议
苏州益而益电线
电缆有限公司
2023 年度
PVC 粒子合
作框架
框架协议
履行完毕
5
框架协议
苏州益而益电线
电缆有限公司
2024 年 5 月
至
6 月 PVC
粒子合作框
架
框架协议
履行完毕
6
框架协议
苏州益而益电线
电缆有限公司
2024 年 8 月
至
12 月
PVC 粒子合
作框架
框架协议
履行完毕
7
销售订单
威高集团（威
海）医用制品材
料供应有限公司
聚氯乙烯
（
PVC）吹
塑颗粒销售
610.00
履行完毕
8
销售订单
威高集团（威
海）医用制品材
料供应有限公司
聚氯乙烯
（
PVC）吹
塑颗粒销售
714.00
正在履行
2. 重大采购合同
报告期内，公司与前五大供应商签订的框架合同或单笔含税金额在
500 万
元以上的采购合同如下：
序号
合同类型
供应商名称
合同内容
合同金额
（万元）
履行情况
1
采购订单
洛阳中超新材料
股份有限公司
原材料采购
1,472.00
正在履行
2
采购订单
上海晟海塑业有
限公司
原材料采购
1,048.00
履行完毕
3
采购订单
上海晟海塑业有
限公司
原材料采购
910.00
正在履行
4
采购订单
泰州联成塑胶工
业有限公司
原材料采购
836.90
履行完毕
5
采购订单
洛阳中超新材料
股份有限公司
原材料采购
803.00
正在履行
6
采购订单
上海晟海塑业有
限公司
原材料采购
780.00
履行完毕
1 按年度签署，报告期内正常续期。
./tmp/d7d4bb2c-6c42-44a2-b285-d10366c3bb5b-html.html
上海市锦天城律师事务所
法律意见书
3-3-55
7
采购订单
泰州联成塑胶工
业有限公司
原材料采购
718.84
履行完毕
8
采购订单
洛阳中超新材料
股份有限公司
原材料采购
690.00
履行完毕
9
采购订单
浙江明日石化有
限公司
原材料采购
680.00
履行完毕
10
采购订单
韩华化学（宁
波）有限公司
原材料采购
667.44
履行完毕
11
采购订单
上海晟海塑业有
限公司
原材料采购
640.00
履行完毕
12
采购订单
上海晟海塑业有
限公司
原材料采购
640.00
履行完毕
13
采购订单
上海晟海塑业有
限公司
原材料采购
640.00
正在履行
14
采购订单
镇江联成化学工
业有限公司
原材料采购
632.50
履行完毕
15
采购订单
江苏正丹化学工
业股份有限公司
原材料采购
626.40
履行完毕
16
采购订单
宁波天元石化有
限公司
原材料采购
620.00
履行完毕
17
采购订单
泰州联成塑胶工
业有限公司
原材料采购
609.96
履行完毕
18
采购订单
泰州联成塑胶工
业有限公司
原材料采购
597.27
履行完毕
19
采购订单
洛阳中超新材料
股份有限公司
原材料采购
576.00
履行完毕
20
采购订单
浙江明日石化有
限公司
原材料采购
524.47
履行完毕
（二）
公司的借贷及担保合同
根据《审计报告》
、公司提供的资料，并经本所律师核查，截至
2024 年 12
月
31 日，公司无履行中的对外担保合同，公司履行中的借贷合同如下：
序号
贷款方
借款金额（万元）
借款期限
担保情况
1
中国银行苏州高新技术
产业开发区支行
2,100
2024.02.29-
2025.02.28
王真、杨红洁提供
保证担保
2
中国工商银行苏州高新
技术产业开发区支行
2,000
2024.05.30-
2025.05.29
王真提供保证担保
3
中信银行苏州高新技术
开发区支行
1,800
2024.04.28-
2025.04.27
王真提供保证担保
4
中国银行苏州高新技术
产业开发区支行
1,500
2024.12.26-
2025.12.25
王真、杨红洁提供
保证担
5
星展银行（上海）有限
公司上海分行
658.81
2024.07.26-
2025.01.22
王真提供保证担保
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法律意见书
3-3-56
6
星展银行（上海）有限
公司上海分行
533.41
2024.12.19-
2025.06.17
王真提供保证担保
7
星展银行（上海）有限
公司上海分行
395.94
2024.07.24-
2025.01.20
王真提供保证担保
（三）
公司的侵权之债
根据公司的承诺及相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，
报告期内，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
利等原因产生的对本次挂牌产生重大不利影响的侵权之债。
（四）
公司与关联方的重大债权债务
根据《审计报告》
、公司的说明，并经本所律师核查，截至
2024 年 12 月 31
日，除本法律意见书正文
“九、关联交易及同业竞争”所列的关联交易外，公司
与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保事项。
（五）
公司的大额其他应收款和其他应付款
根 据 《 审 计 报 告 》， 截 至
*开通会员可解锁* ， 公 司 其 他 应 收 款 余 额 为
1,089,784.11元，主要为押金及保证金等款项；其他应付款余额为4,351,123.48元，
主要为往来款等款项。
本所律师认为，公司在报告期内已履行完毕以及正在履行的合同内容合法、
有效，且合同的履行不存在重大法律风险，上述重大债权债务均合法、有效，
目前不存在纠纷。
十二、
公司的重大资产变化及收购兼并
（一）
合并、分立、增资、减资
根据公司的工商档案、《审计报告》及公司相关会议文件，公司报告期内不
存在合并、分立、增加或减少注册资本的行为。
（二）
公司已进行的重大资产变化及收购兼并
根据公司的说明，公司报告期内不存在已进行的重大资产变化及收购兼并。
（三）
公司拟进行的重大资产变化及收购兼并
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3-3-57
根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的重大
资产变化及收购兼并。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内不存在合并、分立、增加或减少
注册资本的行为；公司报告期内不存在已进行的重大资产变化及兼并收购，亦
不存在拟进行的重大资产变化及兼并收购。
十三、
公司章程的制定与修改
（一）
公司章程的制定和修改
1. 公司章程的制定
*开通会员可解锁*，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《苏州美
昱新材料股份有限公司章程》，并于
*开通会员可解锁*在苏州市行政审批局完成备
案登记。
2. 报告期内公司章程的修改
（
1） *开通会员可解锁*，公司召开2025年第一次临时股东会，决定修改公司
章程。
（二）
美昱新材公司章程的内容
*开通会员可解锁*，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于修改
公司章程的议案》，为了提高公司治理水平，满足挂牌要求，公司按照《管理办
法》《信息披露管理办法》《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件规定修
改了公司章程。
经查验，公司现行的《公司章程》系依据《公司法》《证券法》《非上市公
众公司监管指引第
3号—章程必备条款》及其他现行有关法律、法规及规范性文
件规定制定的，
《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定，
内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，《公司章程》的制定及修改已经履行法定程序，
内容符合相关法律、法规和规范性文件之规定。
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十四、
公司的股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验公司的工商档案，公司的《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《总经理工作细则》
《董事会秘书工作制
度》等制度，公司报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议材料，以
及公司选举职工代表监事的决议等文件，公司股东（大）会、董事会、监事会
议事规则及规范运作情况如下：
（一）
公司的组织机构
根据公司提供的《公司章程》、股东（大）会决议、董事会决议等资料，并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已设有股东会、董事会、
监事会等组织机构并设置了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等职
位。
本所律师认为，公司组织机构设置健全、规范。
（二）
公司的股东会、董事会、监事会议事规则
*开通会员可解锁*，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《股东大会
议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》，该等规则对股东大会、董事
会、监事会的职权、召集、召开程序、提案与通知、回避、表决程序和方式、
会议记录等内容作出了规定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》之规定。
*开通会员可解锁*，公司召开2025年第一次临时股东会，对《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》进行了修订。
本所律师认为，公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件之规定，其制定、修订履行了
相应的程序。
（三）
公司股东会、董事会和监事会的召开情况
根据公司提供的股东（大）会、董事会及监事会的会议资料，并经本所律
师核查，自股份公司设立以来，公司历次股东（大）会、董事会、监事会的召
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3-3-59
集、召开、表决方式及决议签署符合相关法律、法规及公司《公司章程》的规
定，合法合规、真实有效。
综上所述，本所律师认为，公司具有健全、规范的组织机构，《股东会议
事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的制定符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的程序；报告期内，公司股
东（大）会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式、决议内容及其签署合
法合规、真实有效。
十五、
公司的董事、监事、高级管理人员及其变化
经本所律师查验公司的工商档案；公司报告期内的股东（大）会、董事会、
监事会会议材料、公司选举职工代表监事的职工代表大会决议、公司董事、监
事、高级管理人员的身份证明文件、公司董事、监事、高级管理人员的简历及
其出具的声明及承诺，公司董事、监事、高级管理人员及其变化情况如下：
（一）
公司的现任董事、监事、高级管理人员的任职情况
1. 公司的现任董事
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有董事
5名，分别为
王真、杨秉泽、王洁、汪关才、章玉佩。各董事任职情况如下：
序号
姓名
在公司任职情况
本届任期
1
王真
董事长
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
2
杨秉泽
董事
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
3
王洁
董事
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
4
汪关才
董事
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
5
章玉佩
董事
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
2. 公司的现任监事
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有监事
3名，分别为
谢迪夷、李钊、钱文芳。各监事任职情况如下：
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序号
姓名
在公司任职情况
本届任期
1
谢迪夷
监事会主席
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
2
李钊
职工代表监事
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
3
钱文芳
监事
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
3. 公司的现任高级管理人员
序号
姓名
在公司任职情况
本届任期
1
杨秉泽
总经理
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
2
王洁
副总经理
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
3
汪关才
副总经理
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
4
章玉佩
副总经理
2024 年 7 月 1 日至 2027 年 1 月 8 日
5
张盛伟
财务负责人
2024 年 1 月 9 日至 2027 年 1 月 8 日
6
杨珏君
董事会秘书
2024 年 7 月 1 日至 2027 年 1 月 8 日
经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》
第一百七十八条规定的情形，也不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入
尚未解除的人员。
经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员已经了解与股票挂
牌有关的法律法规，知悉挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务
和责任。
综上所述，本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符
合《公司法》《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的要求。
（二）
公司董事、监事、高级管理人员近两年的变化情况
1. 董事的变化情况
经本所律师核查，报告期初即
2023年初，公司董事会成员共5名，分别为王
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3-3-61
真、杨红洁、王洁、汪关才、章玉佩。
*开通会员可解锁*公司改制为股份有限公司后，
公司董事变更为王真、杨秉泽、王洁、汪关才、章玉佩。
2. 监事的变化情况
经本所律师核查，报告期初即
2023年初，公司未设立监事会，由谢迪夷担
任监事。
*开通会员可解锁*公司改制为股份有限公司后，公司设立监事会，监事变更为
谢迪夷、李钊、钱文芳。
3. 高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，报告期初即
2023年初，公司高级管理人员包括：总经理
王真，副总经理杨秉泽、王洁、汪关才，财务负责人章玉佩。
*开通会员可解锁*公司改
制为股份有限公司时，公司董事会聘任杨秉泽为总经理，聘任王洁、汪关才为
副总经理，聘任张盛伟为财务负责人，聘任章玉佩为董事会秘书；
*开通会员可解锁*1
日，公司召开第一届董事会第二次会议，聘任章玉佩为副总经理，解聘其董事
会秘书职务，聘任杨珏君为董事会秘书，任期自
*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*。
综上所述，本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符
合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求；报
告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》《公司章程》
等有关规定，履行了必要的法律程序；最近两年，公司董事的变化不构成重大
变化。
十六、
公司的税务
（一）
公司执行的税种、税率
根据《审计报告》，报告期内主要税种纳税申报表等相关材料，报告期内，
公司执行的主要税种及税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
按税法规定计算的销售货物
和应税劳务收入为基础计算
销项税额，在扣除当期允许
抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
13%
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3-3-62
税种
计税依据
税率
城市维护建设税
应纳流转税
7%
教育费附加、地方教育费附加
应纳流转税
教育费附加为
3%，
地方教育费附加
2%。
企业所得税
应纳税所得
15%、17%2
本所律师认为，报告期内，公司执行的主要税种及税率符合相关法律、法
规和规范性文件的要求。
（二）
公司享受的税收优惠政策
根据公司提供的材料及说明、《审计报告》，并经本所律师核查，公司在报
告期内享受的主要税收优惠如下：
1. 企业所得税
公司于
2023 年 11 月 6 日获得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局颁发的编号为
GR2*开通会员可解锁* 的《高新技术企业证书》，
有效期三年，公司报告期内减按
15%的税率征收企业所得税。
2. 增值税
根据《财政部
税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（
2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业
企业按照当期可抵扣进项税额加计
5%抵减应纳增值税税额。公司报告期内可享
受该优惠政策。
综上，本所律师认为，公司享受的税收优惠政策符合相关法律、法规及地
方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（三）
公司享受的财政补助
根据《审计报告》、相关政府补助文件、公司财务凭证，报告期内公司享受
的政府补助情况如下：
2 新加坡美昱企业所得税税率为 17%。
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法律意见书
3-3-63
单位：元
项目
2023 年度
2024 年度
与资产相关
/
与收益相关
苏州高新区工业高质
量发展扶持资金
-
150,000.00 与收益相关
财政贴息（高新区科
技金融相关补贴资
金）
213,600.00
102,900.00 与收益相关
苏州市劳动就业管理
稳岗返还
-
52,929.00 与收益相关
智慧能源管理平台信
息系统建设补贴
21,845.83 与资产相关
苏州市认定高新技术
企业奖补
-
20,000.00 与收益相关
江苏省商务厅
2024 年
展会补贴
-
18,203.52 与收益相关
苏州市
2023 年度第四
批科技发展计划项目
资金
-
4,600.00 与收益相关
2024 年苏州市商务发
展专项资金
-
2,000.00 与收益相关
苏州高新区鼓励企业
创新提升和鼓励企业
信息化提升专项资金
150,000.00
- 与收益相关
稳岗返还和扩岗补贴
106,632.00
- 与收益相关
苏州市
2022 年度企业
研究开发费用奖励区
级配套
26,700.00
- 与收益相关
苏州市
22 年度第四十
六批科技发展计划企
业研究研发费用奖励
6,800.00
- 与收益相关
苏州高新区重点企业
招人补贴
4,500.00
- 与收益相关
合计
508,232.00
372,478.35
-
本所律师认为，公司享受的财政补助符合相关法律、法规及地方政府文件
的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）
公司的纳税情况
1.根据相关政府主管部门出具的证明文件，报告期内，公司依法纳税，不存
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法律意见书
3-3-64
在因违反税收征管法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司执行的税种、税率符合相关法律、法规和
规范性文件的要求；公司享受的税收优惠政策、财政补贴等符合相关法律、法
规及地方性政府文件的规定；公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形。
十七、
公司的环境保护和产品质量、技术标准及劳动用工
公司的环境保护和产品质量、技术标准及劳动用工情况如下：
（一）
公司生产经营活动的环境保护
根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 （
GB/T4754-2017）》， 美 昱 新 材 所 处 行 业 为
“C2929 其他塑料制品制造”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，美昱新材
所处行业为
“11101411 先进结构材料”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》
的规定，美昱新材属于
“C2929 其他塑料制品制造”。
1. 年产高分子材料120,000吨建设项目（永安路厂区）
2013 年 10 月 12 日，苏州国家高新技术产业开发区环境保护局出具《关于
美昱高分子材料有限公司年产高分子材料
120,000 吨建设项目环境影响报告书+
专题的审批意见》，同意该项目建设，项目内容为年产塑料颗粒
120,000 吨。
2018 年 12 月 11 日，苏州国家高新技术产业开发区环境保护局出具《关于美昱
高分子材料有限公司年产高分子材料
120,000 吨建设项目竣工环境保护验收申请
表的审核意见》
，同意该建设项目环保设施验收合格。
2. 高分子材料生产线技改项目（永安路厂区）
2023 年 3 月 23 日，苏州市生态环境局出具《关于对苏州美昱高分子材料有
限公司（永安路厂区）高分子材料生产线技改项目环境影响报告表的批复》，从
环保角度分析，该项目建设对环境的不利影响可得到缓解和控制，原则同意
《报告表》的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。
2024 年 7
月，公司完成项目一阶段自主竣工环保验收工作并进行竣工环保验收公示。
公 司 （ 永 安 路 厂 区 ） 已 取 得 苏 州 市 生 态 环 境 局 核 发 的 编 号 为
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3-3-65
9*开通会员可解锁*38820R001P 的《排污许可证》，有效期至 2028 年 5 月 18 日止。
3. 年产高分子材料 40,000 吨（搬迁项目）（浒杨路厂区）
2021 年 4 月 7 日，苏州市行政审批局出具《关于对苏州美昱高分子材料有
限公司年产高分子材料
40,000 吨（搬迁项目）环境影响报告表的批复》，从环保
角度分析，该项目建设对环境的不利影响可得到缓解和控制。
2022 年 12 月，公
司完成自主竣工环保验收工作并进行竣工环保验收公示。
4. 美昱新材改扩建项目（浒杨路厂区）
2024 年 7 月 30 日，苏州高新区管委会出具《关于对苏州美昱新材料股份有
限公司（浒杨路厂区）改扩建项目环境影响报告表的批复》，原则同意《报告表》
的环境影响评价总体结论和拟采取的生态环境保护措施。截至
2024 年 12 月 31
日，该改扩建项目尚未建设完毕。
公 司 （ 浒 杨 路 厂 区 ） 已 取 得 苏 州 市 生 态 环 境 局 核 发 的 编 号 为
9*开通会员可解锁*38820R002U 的《排污许可证》，有效期至 2029 年 10 月 30 日止。
综上，本所律师认为，公司的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性
文件对环境保护的要求，报告期内不存在违反环境保护法律、法规的重大违法
违规行为。
（二）
公司的产品质量、技术等标准
经本所律师查验，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准；公司不
存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而被主
管部门行政处罚的情形。
（三）
劳动用工
1.员工情况
根据公司提供的员工花名册并经核查，截至
*开通会员可解锁*，公司在册员
工共计
313人，劳务派遣用工21人。
经本所律师核查，公司与员工签订的劳动合同或劳务合同（退休返聘协议）符
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3-3-66
合相关法律法规的规定，合法、有效。
根据公司提供的资料及说明，报告期内，公司部分月份存在劳务派遣用工
超比例的情形。但公司已及时进行整改，截至
*开通会员可解锁*，公司劳务派遣
用工比例已符合相关法律法规的规定。公司实际控制人王真、杨秉泽与杨珏君已
就公司劳务派遣用工曾超比例事宜作出承诺，承诺如公司因上述行为而受到任
何处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，则公司受到
的一切损失将由公司实际控制人承担。
2.社会保险、住房公积金
（
1）社会保险缴纳情况
根据公司提供的员工名册、社会保险缴纳凭证，以及公司出具的说明，截
至
*开通会员可解锁*，公司员工已缴纳社会保险310人，缴纳人数占应缴人数（在册员
工
313人，其中1人为退休返聘人员，故应缴员工共计312人）比例为99.36%。
根据公司出具的说明，公司未为上述
2名员工缴纳住房公积金的原因为：1
人为中国台湾籍员工，
1人自愿放弃缴纳。根据相关政府主管部门出具的证明文
件，并经本所律师核查，报告期内，公司在社会保险缴纳方面未受过行政处罚。
（
2）住房公积金缴纳情况
根据公司提供的员工名册、住房公积金缴纳凭证，以及公司出具的说明，
截至
*开通会员可解锁*，公司员工已缴纳住房公积金308人，缴纳人数占应缴人数（在
册员工
313人，其中1人为退休返聘人员，故应缴员工共计312人）比例为98.72%。
根据公司出具的说明，公司未为上述
4名员工缴纳住房公积金的原因为：1
人为中国台湾籍员工，
2人为外籍员工，1人自愿放弃缴纳。
根据相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，
公司在住房公积金缴纳方面未受过行政处罚。
3.公司实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺函
公司实际控制人王真、杨秉泽与杨珏君就公司社会保险和住房公积金缴纳
事宜作出如下承诺：
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法律意见书
3-3-67
“如果社会保险、住房公积金征缴部门认为公司存在漏缴或少缴的情况，需
要公司补缴的，本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴，如果公
司因未按照规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而带来任何其他费用支出或
经济损失，本人将无条件全部代公司承担。
”
综上所述，本所律师认为，公司的生产经营活动符合有关法律、法规和规
范性文件对环境保护的要求，报告期内，公司不存在违反环境保护法律、法规
的重大违法违规行为；公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在
因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；
公司报告期内存在劳务派遣用工超比例及未为部分员工缴纳社会保险、住房公
积金的情形，但公司不存在由于上述事项被立案调查、被采取行政强制措施或
受到行政处罚的情形，且公司实际控制人已承诺承担因此可能产生的责任及损
失，该等事项不会对公司本次挂牌构成法律障碍。
十八、
诉讼、仲裁或行政处罚
（一）
公司及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚以及被列入失信
被执行人的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不存在尚
未了结的行政处罚案件，不存在尚未了结的金额在
200万元以上的重大诉讼、仲
裁案件。
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司未被列为失信被执行人。
（二）
公司实际控制人、持股5%以上股份的股东涉及的重大诉讼、仲裁、
行政处罚以及被列入失信被执行人情况
根据公司实际控制人、持股
5%以上股份的股东的承诺、公安机关及其派出
机构出具的证明，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人、持股
5%以上
股份的股东均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦未被列为
失信被执行人。
（三）
公司董事、监事、高级管理人员涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚
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法律意见书
3-3-68
以及被列入失信被执行人的情况
根据公司董事、监事、高级管理人员的承诺、公安机关及其派出机构出具
的证明，另经本所律师登录中国执行信息公开网进行查询，截至本法律意见书
出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、
行政处罚案件，亦未被列为失信被执行人。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司及其子公司不存在本法律意见
书未披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在被列为失信
被执行人的情形；报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在被处以重大行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查、被列为失信被执行人的情形。
十九、
其他事项
报告期内，公司存在
“票据找零”的情况，即部分客户在使用票据向公司结
算采购款项（或公司在使用票据向部分供应商结算采购款项）时，存在支付的
票据金额高于应付货款金额，公司（或供应商）则以票据的形式向客户（或公
司）找回上述差额的情况。报告期内，公司向客户
“票据找零”的金额为1,508.00
万元、
246.05万元，占营业收入的比例分别为1.60%、0.24%，公司收到供应商
“票据找零”金额分别为16.00万元、0万元，占营业成本的比例0.02%、0.00%，
金额较小。
公司的
“票据找零”行为系在正常业务中发生，有合理的商业基础，具有真
实的交易背景，公司未因上述
“票据找零”行为受到任何处罚或被任何第三方追
究任何形式的法律责任。且基于谨慎性原则，自
2025年度起，公司已进一步进
行规范，承诺不再发生
“票据找零”的情况。
此外，针对报告期内发生的上述
“票据找零”行为，公司实际控制人王真、
杨秉泽与杨珏君已作出了承诺，承诺如公司因上述行为而受到任何处罚，或因
该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，则公司受到的一切损失将
由公司实际控制人承担。
综上所述，本所律师认为，公司上述
“票据找零”行为具有真实的交易背景，
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法律意见书
3-3-69
不属于重大违法违规行为，公司已进行规范，且实际控制人已承诺承担公司可
能受到的一切损失，故上述
“票据找零”行为不会对本次挂牌构成实质性障碍。
二十、
公司公开转让说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《公开转让说明书》。
本所律师认为，《公开转让说明书》引用本法律意见书相关内容与本法律
意见书无矛盾之处。本所律师对《公开转让说明书》中引用本法律意见书的相
关内容无异议，确认《公开转让说明书》不致因引用法律意见书的内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、
本次挂牌的总体结论性意见
基于以上对公司事实和法律方面的审查，本所律师认为：
（一）
公司本次挂牌已获得公司股东会的合法批准和授权。
（二）
公司具备《公司法》《证券法》《业务规则》和《挂牌规则》等法律、
法规及其他规范性文件规定的公司挂牌的主体资格和实质条件。
（三）
公司的《公开转让说明书》引用本法律意见书的内容适当，不存在
因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
（四）
公司本次挂牌尚需取得股转公司同意挂牌的审查意见后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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3-3-70
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州美昱新材料股份有限公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签
署页）
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负责人：
_______________ 经办律师： _______________
沈国权
奚乐乐
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高森传
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