公告编号：2025-016

证券代码：

836955 证券简称：智盛信息 主办券商：申万宏源承销保荐

深圳智盛信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护深圳智盛信息技术股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》）和其

他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由原深圳市智盛信息技术有

限公司整体变更设立的股份有限公司，

并在深圳市市场监督管理局注册登记，

取得企业法人营业执照。原深圳市智盛

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司由深圳市智盛信息技术有限公司

整体变更设立，在深圳市市场监督管理

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信息技术有限公司股东为公司发起人。

局注册登记，取得营业执照，统一社会

信用代码 9*开通会员可解锁*16074K。

第七条 公司董事长为公司的法定代

表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法同董事长

的产生、变更办法。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人和本章程规定的其他

人员。

第十二条 公司经营范围：电子计算机

软件、硬件及外部设备的技术开发、云

平台服务、云课程服务、技术咨询、技

术转让、技术服务、技术培训；课程开

发与培训，教学资源开发；技能等级证

书开发与考试培训服务；销售打印纸和

计算机耗材；管理咨询与服务；数据库

服务；人才中介服务；销售电子计算机

软件硬件及外部设备；在线学习、在线

考试；大赛与活动的策划与执行；校企

合作咨询与服务、产教融合咨询与服

务；实验室建设与方案设计；计算机系

统集成；自营和代理各类商品和技术的

进出口（国家限定公司经营或禁止进出

口的商品和技术除外）。

第十四条 经依法登记，公司经营范

围：电子计算机软件、硬件及外部设备

的技术开发、云平台服务、云课程服务、

技术咨询、技术转让、技术服务、技术

培训（不含学科培训和职业技能培训）；

销售打印纸和计算机耗材；管理咨询与

服务（不含限制项目）；数据库服务；

销售电子计算机软件硬件及外部设备；

提供文化活动交流与策划服务、信息咨

询；实验室建设与方案设计；计算机系

统集成；自营和代理各类商品和技术的

进出口（国家限定公司经营或禁止进出

口的商品和技术除外）。（以上法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除

外，限制的项目须取得许可后方可经

营，依法须经批准的项目，经相关部门

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批准后方可开展经营活动）。

第十三条 公司的股份采取记名股票

的形式。公司的股票在中国证券登记结

算公司集中登记存管。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有的股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

法律、行政法规规定以及国务院证券主

管部门批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有的股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工。

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

公司因前款第一款第（一）项至第（三）

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

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项的原因收购本公司股份的，应当经股

东大会决议。公司依照前款规定收购本

公司股份后，属于第(一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销;属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购本

公司股份，不得超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当

在 1 年内转让给职工。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十四条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第(一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

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管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司的股份及

其变动情况；在其任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后 6 个月内不得转让其所持有

的本公司的股份。

公司股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让期间，股东所持股份只能通

过全国中小企业股份转让系统转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十五条 公司依据股票登记存管

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

公司置备股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十六条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

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第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持有异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持有异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当向公司提出书面请

求，说明目的，并提供证明其持有公司

股份的类别以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份、查阅或者复制目

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的等情况后，按照相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转公司

的规则及本章程等规定予以提供。

第二十九条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后，公司应当向公司登

记机关申请撤销变更登记。

第三十六条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

第三十八 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

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日以上单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公

司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

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或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

法律、行政法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十四条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及

其他股东负有诚信义务，不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司及其他股东

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

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的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东利益。

第三十五条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司发行债券、股票或者其他

证券及上市方案作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）对公司转让、受让重大资产或

者对外提供担保作出决议；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

第四十六条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

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资产 30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或者其他机构和个人代

为行使。

券作出决议。

第三十六条 公司的下列对外担保行

为，须经董事会审议后提交股东大会审

议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事

会会议三分之二以上董事审议同意。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

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与该项表决，该项表决须经出席股东大

会的其他股东持表决权的半数以上通

过。

第三十七条 公司与关联人发生的交

易（公司获赠现金资产和提供担保除

外）金额在 500 万元人民币以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易，应当将该交易提交股

东大会审议。

公司与公司董事、监事和高级管理人员

及其配偶发生关联交易，应当提交公司

股东大会审议。

第四十八条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者公司章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补亏损达实收资本总额

的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求之日计算。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十条 公司召开股东大会的地点 第五十二条 本公司召开股东会的方

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为公司日常办公地或股东大会通知中

规定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司可以采用安全、经济、便捷

的网络或者其他方式为股东参加股东

大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的，视为出席。

式为：召开股东会的地点为公司住所地

或公司选定的其他便于股东参会的地

点。股东会以现场会议形式或其他形式

召开。公司股东可以根据会议通知的规

定通过电话、视频等其他电子通信方式

参加股东会，股东通过该等方式参加股

东会的，视为出席。

第四十一条 股东大会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式提出。董事

会不同意召开，或者在收到提议后 10

日内未做出书面反馈的，监事会可以自

行召集临时股东大会并主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上监事共同

推举一名监事主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股

东大会；董事会不同意召开，或者在收

到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

第五十三条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

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股东可以书面提议监事会召开临时股

东大会。监事会同意召开的，应当在收

到提议后 5 日内发出召开股东大会的通

知；未在规定期限内发出通知的，视为

监事会不召集和主持股东大会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东可以自行召集临时股东大

会并主持。在股东大会决议公告之前，

召集股东大会的股东合计持股比例不

得低于 10%。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推选代表主持。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

监事会或者股东依法自行召集股东大

会产生的必要费用由挂牌公司承担。

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十六条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第四十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人；召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人；召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

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东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

对通知上未列明或不符合法律法规和

公司章程的事项股东大会不得进行表

决并作出决议。

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第四十五条 股东大会的通知应当包

括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一经确认，不

得变更。

第六十条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第四十七条 股东可以亲自出席股东

大会，也可以委托代理人出席，代理人

第六十三条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

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应当向公司提交股东授权委托书，本人

有效身份证件，并在授权范围内行使表

决权。法人股东应当由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明。委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第四十八条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第四十九条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十六条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

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参加会议人员姓名（或单位名称）、有

效身份证件号码、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第五十条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事应当出席会议，总经理及

其他高级管理人员应当列席会议。

第五十一条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，由董事会拟定，股东大会批准。

第五十二条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就过去一年的工作向股

东大会作出报告。

第五十三条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第五十四条 股东大会应有会议记录。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的姓名；

（三）出席股东大会的股东和代理人人

数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

（四）对每一提案的审议经过及表决结

果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条 公司制定股东会议事规

则，明确股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则作为本

章程的附件，经股东会审议通过后实

施。

第七十条 在年度股东会会议上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职

报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

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答复或说明等；

本章程规定应载入会议记录的其他内

容。

第五十五条 股东大会会议记录由信

息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、召集人或者其代表、主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。会议纪录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托

书一并保存，保存期限不少于 10 年。

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十四条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第六节 股东大会的表决和决议

第五十六条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

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第五十七条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（职

工代表担任的董监事由职工代表大会

选举产生）及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第五十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）公司发行债券；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第五十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

第七十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

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使表决权，所持有每股份有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总额。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

董事会、独立董事可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。

第六十条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与该关联

交易事项的投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数。全

体股东均为关联方的除外。

公司的关联交易包括但不限于下列事

项：

（一）购买或者出售资产

（二）对外投资（含委托理财、委托贷

款）

（三）提供财务资助

（四）提供担保

（五）租入或者租出资产

（六）委托或者受托管理资产和业务

（七）赠与或者受赠资产

（八）债权、债务重组

（九）签订许可使用协议

（十）转让或者受让研究与开发项目

（十一）购买原材料、燃料、动力

（十二）销售产品、商品

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十八条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项时，关联关系

股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人在发出股东会通知前，应

依据法律法规和相关规定，对拟提交股

东会审议的有关事项是否构成关联交

易作出判断。如经召集人判断，拟提交

股东会审议的事项构成关联交易，则召

集人应以书面形式通知该关联股东，并

在股东会的通知中对涉及拟审议议案

的关联方情况进行披露。关联股东亦应

及时事先将关联交易及关联方情况通

知召集人。

（二）股东会召开时，关联股东应主动

提出回避申请，其他股东也有权向召集

人提出关联股东回避。召集人应依据有

关规定审查该股东是否属关联股东及

该股东是否应当回避。

公告编号：2025-016

（十三）提供或者接收劳务

（十四）与关联人财务公司存贷款

（十五）与关联人共同投资

（十六）其他通过约定可能引致资源或

者义务转移的事项

第六十一条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事和高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务

的管理交予该人负责的合同。

第六十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举董事、监事、可以实行累

积投票制。

累积投票制，是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事

的简历和基本情况。

第六十三条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能做出决

议外，股东大会将不会对提案进行搁置

或不予表决。

第六十四条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

（三）应予回避的关联股东可以参加讨

论涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易

是否公允合法等事宜向股东会作出解

释和说明。但该股东无权就该事项参与

表决。

（四）关联股东应予回避而未回避，如

致使股东会通过有关关联交易决议，并

因此给公司、其他股东或善意第三人造

成损失的，则该关联股东应承担相应民

事责任。

第七十九条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

第八十一条 股东会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

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当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第六十五条 股东大会采取记名投票

或举手方式表决。

第六十六条 每一审议事项如采用投

票表决方式的，应当至少有 1 名股东代

表和 1 名监事参加清点，并有清点人代

表当场公布表决结果。

第六十七条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和表决结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。决议的表

决结果载入会议记录。

第六十八条 采用投票表决方式的，出

席股东大会的股东或者股东代理人，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持有股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第六十九条 采用投票表决方式的，会

议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第七十条 除涉及公司商业秘密不能

决并作出决议。

第八十三条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十四条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

共同负责计票、监票，当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十六条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十八条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。未填、错填、字

迹无法辨认的表决票、未投的表决票可

公告编号：2025-016

在股东大会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或

说明。

以视为投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果计为“弃权”

。

第八十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第七十一条 公司董事为自然人。存在

《公司法》第 147 条规定的情形，以及

被中国证监会处以证券市场禁入处罚

期限未满的，被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分且

期限尚未届满的，中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形的，不能担任公

司的董事。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

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负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第七十二条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十三条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十四条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

公告编号：2025-016

间不得担任公司监事。

第七十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不能侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得将于公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定

的其他忠实业务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

第九十五条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

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公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司所有。

第七十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权。

（六）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第七十六条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披

露有关情况。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍

应当继续履行职责。如因董事的辞职导

致公司董事会低于法定最低人数时，在

第九十七条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

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改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第七十九条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十九条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第八十一条 公司设董事会。董事会对

股东大会负责。

第八十二条 董事会由 5 名董事组成。

第一百条 公司设董事会，董事会由五

名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八十三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

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本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立和解散或者变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

长秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修订方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、法规规定以及股东大会

授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第八十四条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计报告向股东大会作出说明。

第一百零二条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第八十五条 董事会制订董事会议事 第一百零三条 公司制定董事会议事

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规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学政策。董

事会议事规则应报股东大会审议批准。

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。该规则

规定董事会的召开和表决程序，董事会

议事规则作为公司章程的附件，经股东

会审议通过后实施。

第八十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第八十九条 董事长不能履行职权或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举 1 名董事履行职务。

第一百零五条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第九十条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前通知全体董事和监事。

第一百零六条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第九十二条 董事会召开临时会议应

至少提前 2 日发出会议通知。

第一百零八条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：

（一）董事会召开定期会议，应当于会

议召开十日前书面通知全体董事；

（二）董事会召开临时会议，应当于会

议召开前三日以电话、传真、信函、电

子邮件、专人送达等书面方式通知全体

董事，经公司全体董事一致同意，可以

豁免前述召开董事会会议的通知时限。

第九十四条 董事会会议应当有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

第一百一十条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

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议，必须经全体董事的过半数通过。

董事决议的表决，实行一人一票。

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董

事会表决方式为举手表决、书面（包括

但不限于传真、电子邮件等通讯方式）

表决或记名投票表决。

第九十五条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联系，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

大会审议。

本章程关于关联股东回避事项的规定，

适用与关联董事。

第一百一十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第九十六条 董事会应该以现场会议

的方式召开，其表决方式为举手表决或

记名投票表决；董事以通讯方式参加会

议的视为出席会议，应当对会议所议事

项形成书面意见并邮寄到公司。

第一百一十二条 董事会会议以现场

召开为原则。在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人、提议人同意，可

以通过视频、音频等通讯方式召开。董

事会会议也可以采取现场与其他方式

同时进行的方式召开。

第九十七条 董事会会议，应当由董事

本人出席；董事因故不能亲自出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托

书应当载明代理人的姓名，代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

第一百一十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，涉及表决

事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确

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会会议，亦未委托代表出席的，视为未

出席会议。

的委托。董事对表决事项的责任不因委

托其他董事出席而免责。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过二名董

事的委托代为出席会议。董事未出席董

事会会议，也未委托其他董事出席会议

的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第九十八条 董事会应当对会议所决

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露义务负责人和记录

人，应当在会议记录上签名。出席会议

的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期至少 10 年

第一百一十四条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事

会会议记录作为公司档案保存，保存期

限不少于十年。

第九十九条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百一十五条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）

。

第一百条 股份公司设总经理、财务负

责人，根据公司需要可以设副总经理。

上述人员及董事会秘书为公司的高级

管理人员。总经理、副总经理、财务负

第一百一十六条 公司设总经理一名、

副总经理若干，由董事会决定聘任或者

解聘。

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责人、董事会秘书由董事会聘任或解

聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理

或者其他高级管理人员。

第一百零一条 本章程中关于不得担

任公司董事的情形同时适用于高级管

理人员。财务负责人作为高级管理人员

的，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百一十七条 公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。本章程关于不得担任董事

的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百零二条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百一十八条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。本章程关于董事的忠实

和勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百零三条 总经理每届任期 3 年，

经董事会决议，连聘可以连任。

第一百一十九条 总经理每届任期三

年，连聘可以连任。

第一百零四条 总经理对董事会负责，

行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议、并向董事会报告

工作；

（二）组织公司年度经营计划和投资方

案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

第一百二十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

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（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任

或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

（九）总经理列席董事会会议。

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百零五条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十一条 总经理制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百零九条 公司设董事会秘书，负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，负责

信息披露事务等事宜。

董事会秘书可以在任期届满以前提出

辞职，辞职应提交书面辞职报告，在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后生效。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十二条 公司设董事会秘书，

董事会秘书为公司的信息披露事务负

责人，负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文

件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会和

股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百一十条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

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应当承担赔偿责任。

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 本章程中关于不得

担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百二十四条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

第一百一十二条 监事应遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百一十五条 监事任期届满未及

时改选，监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，或者职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监

事会成员的三分之一的，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百一十六条 监事应当保证公司

披露信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

公告编号：2025-016

期报告签署书面确认意见。

第一百一十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成。

监事会设主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监

事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不得

低于三分之一。监事会中的职工代表监

事由公司职工通过职工代表大会或职

工大会选举产生或更换，股东代表监事

由股东大会选举或更换。

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低

于三分之一。股东代表担任的监事由股

东会选举或更换，职工代表担任的监事

由公司职工通过职工代表 大会或者其

他形式民主选举或更换。

第一百二十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第 152 条的规定，

第一百三十三条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

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对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百二十一条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日以前送达全体监事。监事可以

提议召开临时监事会议。

以监事会会议的表决方式为举手表决

或投票表决，每个监事有 1 票表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百二十二条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。监事会议事规则报股东大会审

议批准后实施。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序。监事会议事规则规作为本章程的

附件，经股东会审议通过后生效。

第一百二十三条 监事会应当将所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存

第一百二十四条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

第一百三十七条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

公告编号：2025-016

（三）发出通知的日期。

（三）发出通知的日期。

第一百二十五条 公司依照法律、行政

法规和国务院财政部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规、

国家相关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百二十六条 公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。财务会计报告

应当按照有关法律、行政法规和国务院

财政部门的规定制作。公司的财务会计

报告应当在召开股份大会年会的二十

日前置备于本公司，供股东查阅；公开

发行股票的股份有限公司必须公告其

财务会计报告。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百二十七条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百二十八条 公司交纳所得税后

的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金 10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50&以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由

股东大会决定。

股东大会或者董事会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

公告编号：2025-016

定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百二十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百三十二条 公司聘用取得相关

资质的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百三十三条 公司聘用、解聘或者

续聘会计师事务所由股东大会作出决

定。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百三十四条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十六条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百三十六条 公司召开股东大会、

董事会和监事会的会议通知以下列形

式发出：

（一）专人送达；

（二）邮件；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式。

第一百四十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以电话方式通知

（五）以邮寄方式送出

（六）以企业微信能知

（七）本章程规定的其他形式。

第一百三十七条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日；公

司通知以传真、电子邮件方式发出的，

已发出时为送达日期。电话通知发出时

应做记录。公司发出的通知以公告方式

进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮寄送出的，自交

付邮局之日起第五个工作日为送达日

期；公司通知以电子邮件和企业微信送

出的， 自电子邮件或企业微信信息发

出之日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百三十八条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不仅因此无效。

第一百三十九条 公司在国家有权机

构指定的媒体或者公司认为合适的其

他媒体刊登公司公告和其他需要披露

的信息。

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百四十条 公司可以依法进行合

并或者分立。公司合并可以采取吸收合

第一百五十四条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

公告编号：2025-016

并和新设合并两种形式。

第一百四十一条 公司合并或者分立，

按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照公司章程的规定作

出决议；各方当事人签订合并或者分立

合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批

手续；

（四）处理债权、债务等各项合并或者

分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百四十二条 公司合并或者分立，

合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东大会作出合

并或者分立决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十五条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在指定媒体上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百四十四条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司继承。

公司分立的，分立前的债务由分立后的

公司承担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协

第一百五十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

公告编号：2025-016

议另有约定的除外。

第一百四十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在指定媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百四十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

依法办理公司注销登记；设立新公司

时，应依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册成本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十二条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百四十七条 公司因下列原因解

散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

公告编号：2025-016

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百四十八条 公司有本章程第一

百四十七条第（一）项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百六十四条 公司有本章程第一

百六十四条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百四十九条 公司因有本章程第

一百四十七条（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组人员由董事或者股东大会以普

通决议的方式选定。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十五条 公司因本章程第一

百六十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十条 清算组在清算期间行

使下列职权：

第一百六十六条 清算组在清算期间

行使下列职权：

公告编号：2025-016

（一）清理公司财产、分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十一条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 内，未接到通知书的自

公告之日起 45 内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在指定媒体上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百五十三条 公司财产按下列顺

序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付职工工资、社会保险费用和

法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

第一百六十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

公告编号：2025-016

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分

配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产未按前款第

（一）至（四）项规定清偿前，不得分

配给股东。

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百五十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百五十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百五十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 公司依法被宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百七十二条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第一百六十条 有下列情形之一的，公 第一百七十五条 有下列情形之一的，

公告编号：2025-016

司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法

规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百六十一条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司

登记事项的，应依法办理变更登记。

第一百七十六条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百六十二条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改公司章程。

第一百七十七条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百六十三条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额 50%以上

的股东或者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

本章程所称“实际控制人”是指虽不是

公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利

第一百七十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

公告编号：2025-016

益转移的其他关系。

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百六十五条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在深圳市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第一百六十六条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多余”不含本数。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第一百六十九条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百八十二条 本章程由董事会负

责修订和解释。

第一百七十条 本章程于股东大会审

议通过并与公司在全国中小企业股份

转让系统挂牌之日起施行。

第一百八十四条 本章程自股东会审

议通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 4 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条 公司已发行的股份数为 31,749,998 股，均为普通股。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

公告编号：2025-016

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

公告编号：2025-016

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律

法规等规定履行相关信息披露等义务，不得损害公司及公司股东的利益。

第四十九条 公司下列交易行为，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

公告编号：2025-016

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以电话、邮寄、电子

邮件、企业微信、专人送达等方式进行。

第一百五十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百五十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十四条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

公告编号：2025-016

投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他

股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行

合理的补偿。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百八十三条 本章程附件包括股东会制度、董事会制度和监事会制度。

（三）删除条款内容

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第七十五条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任职期结束后

两年内仍然有效。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

直到该秘密成为公开信息，不以两年为限。

第七十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第八十条 本节有关董事资格、义务的规定，适用于公司监事和高级管理人

员。本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第八十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

公告编号：2025-016

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第八十七条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百零七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

第一百零八条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时

可应董事长的要求向其他汇报工作或者提出相关的报告。

第一百一十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职

的规定，适用于监事。

第一百三十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百三十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第一百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百四十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订书面协议加以明确规定。

第一百五十八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说明会

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等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与

临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电

话咨询、现场参观等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

公司在业绩说明会、分析师会议等投资者关系活动开始前，应当事先确定提

问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息

的，公司应当拒绝回答。

机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，

公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司应当派两人以上陪同参观，并由专人回答参观人员的提问。

若公司与投资者之间发生纠纷，应协商解决；协商不成的，任何一方均有权

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调节或者向公司住所地有管辖权的人民法

院提起诉讼。

第一百六十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与本章程有歧义。

第一百六十七条 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。如果在纠纷发生之日起 15 日内不能协商解决的，

可以通过诉讼方式解决。

第一百六十八条 本章程与法律、行政法规的强制性规定冲突的部分，按法

律、行政法律的规定执行。

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根据《公司法》

，本次修订将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”

，

因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套

全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件

的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实

际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。

三、备查文件

《深圳智盛信息技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

深圳智盛信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日